江苏琼花(002002)首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)： 闽发证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“股份公司”或“公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，鉴于闽发证券有限责任公司具备保荐机构的资格，本公司聘请闽发证券有限责任公司作为本公司的上市保荐机构履行持续督导义务。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月31日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：江苏琼花

　　2、深市股票代码：002002

　　3、沪市代理股票代码：739002

　　4、总股本：91，700，000股

　　5、可流通股本：30，000，000股

　　6、本次上市流通股本：30，000，000股

　　7、本次发行价格：7.32元／股

　　8、上市地点：深圳证券交易所

　　9、上市时间：2004年6月25日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　11、保荐机构(上市推荐人)：闽发证券有限责任公司

　　12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2004］65号《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知》的规定，公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东江苏琼花集团有限公司已向深圳证券交易所作出承诺，自公司股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。公司董事、监事和高级管理人员中持有公司股份的人员均已承诺声明，自本公司成立之日起三年内不转让，且在任职期间及期满后6个月内锁定所持股份。

　　第三节 绪言

　　江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“股份公司”或“公司”)首次公开发行股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书》要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字［2004］65号文核准，本公司已于2004年6月3日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票3，000万股，发行价格为每股人民币7.32元。

　　根据深圳证券交易所深证上［2004］30号《关于江苏琼花高科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，本公司3，000万股社会公众股将于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“江苏琼花”，深市股票代码为002002，沪市代理股票代码为739002。

　　本公司已于2004年5月31日分别在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其必备附件可在巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)查询。因招股说明书签署日为2004年5月17日，其中所引用的财务资料仍处有效期内，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人的基本情况

　　1.公司名称：江苏琼花高科技股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Qionghua High-Tech Co.， Ltd.

　　2.注册资本：91，700，000元

　　3.设立(工商注册)日期：2001年2月23日

　　4.公司住所：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路

　　5.邮政编码：225111

　　6.法定代表人：于在青

　　7.经营范围：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售，化工原料(危险品除外)的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　8.主营业务：公司主要从事PVC片材、板材及其制品的生产和销售

　　9.所属行业：塑料制造业

　　10.电 话：0514—7270833

　　11.传 真：0514—7270833

　　12.电子信箱：[e-mail]

　　13.互联网网址：http：／／www.chinaqionghua.com

　　14.董事会秘书：嵇雪松

　　二、发行人历史沿革

　　2001年2月20日，经江苏省人民政府苏政复［2001］17号文批准，英利公司(发行人的前身——扬州英利塑胶有限公司)以经审计的2000年12月31日的净资产按1：1的比例折合为发起人股6，170万股，英利公司整体变更为江苏琼花高科技股份有限公司。公司于2001年2月23日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为6，170万元，注册号为3200002101734，公司股权结构不变。股份公司成立至本次3，000万股A股发行前，未发生股本及股权结构变化。

　　经中国证监会证监发行字［2004］65号文核准，本公司于2004年6月3日采取向二级市场投资者定价配售的发行方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票3，000万股，每股发行价格为7.32元。本次发行完成后，本公司注册资本增加为9，170万元，总股本增加为9，170万股。

　　三、发行人的主要经营情况

　　公司主要从事PVC片材、板材及其制品的生产和销售，主要产品按照调节产品厚度生产工艺的不同分为PVC片材、PVC板材两大类。公司主要产品的相关技术指标已经达到国际先进水平，其中药用PVC硬片被认定为“江苏省高新技术产品”、“中华优秀科技创新产品”和“江苏名牌产品”。

　　(一)、发行人的竞争优势

　　1、质量和技术优势

　　公司具有近二十年的技术积累，和国外具有先进技术的同行研究机构建立有长期的技术合作、共同研究开发的纽带；公司会聚了一大批具有丰富经验和掌握最新技术的高中级技术人才，具备自身技术开发的能力；能自行研究开发配方，不断根据市场和客户的最新要求改进配方，推出新产品。公司已于2001年通过英国国家质量认证中心(NQA)的认证，生产中严格按照ISO9001质量认证体系的标准进行质量管理，能确保产品质量；公司引进了德国、意大利、奥地利等著名塑料包装技术与机械公司的具有当代先进技术水平的全自动专业生产线。

　　2、服务优势

　　在保证产品高质量的同时，公司还针对不同客户对产品性能的特殊要求，提供特色化服务，通过技术部门审定、材供部调整的方式制定了相应的生产工艺和原料配方，以满足客户的需求。公司制定了客户信用等级制度，等级越高，预付货款金额和支付时间限制上的优惠越多，不仅增强了客户的稳定性，还保证了公司货款收回的稳定性。

　　3、品种优势

　　公司生产的PVC片材、板材品种主要有水晶软板、透明厚板、各种有色板材、磨砂板材、单双贴保护膜、药用硬片、阻隔性硬片等高档产品，是全国范围内产品品种全、应用范围广的主要生产企业之一。公司产品在品种方面具有较大优势。

　　4、品牌优势

　　公司由于规模大、起点高、产品质量好等诸多优势，“琼花”品牌在全国同行业中享有盛名，并已被认定为江苏省著名商标。几年来，“琼花”产品保持产销两旺势头，产销率保持在95%以上，主导产品占据了一定国内市场份额。目前，公司已取得进出口经营权，正积极开拓国际市场。

　　5、机制优势

　　公司建立了激励和约束相容的现代人才机制和技术创新机制，建立了较完善的企业法人治理结构，初步形成了决策民主、管理科学、运作规范的现代企业运作模式。与同行业国有企业相比，公司机制灵活、发展后劲足；与一般民营企业相比，本公司健全的法人治理结构又避免了一般民营企业通常难以克服的制度缺陷，为公司的正常经营和发展壮大打下了坚实的基础。

　　(二)、发行人的竞争劣势

　　本公司的主要竞争劣势在于对产品技术的依赖性较强。一旦本公司新产品的开发不能迅速走在同行业水平的前列，并形成规模化生产，则产品的市场竞争优势将有所下降。

　　(三)、主要财务指标

　　公司近三年的财务指标请参见“第八节 财务会计资料”。

　　(四)、公司的知识产权和特许经营情况

　　本公司在抗辐射药用聚氯乙烯硬片机器制造方法、新型无胶保护膜的制备方法、新型合成纸等几项技术方面的专利申请工作已进入实质性审查阶段；防伪聚氯乙烯片材及其生产工艺、PVC片板材及其生产工艺等技术的专利申请已获受理。目前公司拥有的商标有“琼花”、“新琼花”、“琼花王”、“美琼花”、“金琼花”、“银琼花”等共七个文字商标和三个图案商标。

　　公司所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。

　　公司于2001年7月取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》；于2003年7月取得《卫生许可证》，许可项目为PVC食品级片材、塑料薄膜及片材生产销售；于2001年12月取得《药品包装用材料和容器注册证》，注册品种名称：药用PVC硬片；于2003年11月取得《药品包装用材料和容器注册证》，注册品种名称：聚氯乙稀／聚乙烯／聚偏二氯乙烯固体药用复合硬片；于2003年11月取得《药品包装用材料和容器注册证》，注册品种名称：聚氯乙稀／低密度聚乙烯固体药用复合硬片。

　　有关主要知识产权、非专利技术及政府特许经营权的详细内容请查阅刊登于巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　(五)、财政税收优惠政策

　　报告期内，除控股公司威亨公司享受过有关所得税和城建税的税收优惠政策外，不享受其他税收优惠政策。本公司的控股子公司威亨公司是经江苏省人民政府外经贸苏府资字［1995］24346号文批准成立的外商投资企业，注册地扬州市邗江区属1988年颁布的《国务院关于扩大沿海经济开放区范围的通知》中规定的沿海经济开放区。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》对设在沿海经济开放区生产性外商投资企业所得税税率的规定，在外资企业期间，企业所得税按24%征收，加上3%的地方所得税，威亨公司近三年实际执行27%的所得税税率。根据(85)财税字第069号对中外合资企业和外资企业不征收城市维护建设税的规定，威亨公司近三年免征城建税。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行数量：3，000万股

　　2、发行价格：7.32元／股

　　3、募股资金总额：21，960万元

　　4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　5、发行对象：在2004年5月31日持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和不少于10，000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　6、发行费用总额及项目

　　本次公开发行的发行费用合计1，626.8万元，包括承销费、审计费、律师费、保荐费、上网发行费用、审核费等。

　　7、每股发行费用：0.54元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向二级市场投资者定价配售发行3，000万股社会公众股的配号总数为71，297，746个，中签率为0.0420770665%；二级市场投资者认购了29，629，118其余370，882股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　验资报告

　　天衡验字(2004)22号

　　江苏琼花高科技股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月10日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币6，170.00万元，根据贵公司2001年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)3000万股，增加注册资本3，000.00万元，变更后的注册资本为人民币9，170.00万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)65号文“关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准，贵公司于2004年6月3日公开发行3000万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价7.32元。根据我们的审验，截至2004年6月10日止，贵公司已发行人民币普通股3000万股，募集资金总额为人民币219，600，000.00元，扣除发行费用16，268，000.00元，实际募集资金净额203，332，000.00元，其中新增注册资本人民币30，000，000.00元，资本公积人民币173，332，000.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次发行前的注册资本为人民币6，170.00万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并于2001年2月22日出具天衡验字(2001)09号验资报告。截至2004年6月10日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币9，170.00万元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件一(1)：新增注册资本实收情况明细表

　　附件一(2)：注册资本变更前后对照表

　　附件二：验资事项说明

　　江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：荆建明

　　中国 南京(经授权的副主任会计师)

　　2004年6月10日 中国注册会计师：汤加全

　　四、募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年6月10日

　　入帐金额：207，752，902.05元(募股资金扣除发行手续费用及承销费后的余额)

　　入帐帐号：32001745436052500488

　　开户银行：中国建设银行扬州市文昌支行

　　五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　(一)、公司本次上市前股权结构

　　(二)、公司前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事及高级管理人员

　　(一)、董事

　　于在青：男，中国籍，54岁，大专学历，高级经济师。曾任琼花集团及其前身的董事长，兼任本公司前身英利公司董事长。目前担任本公司董事长；兼任琼花集团董事。

　　江旅安：男，中国籍，65岁，本科学历，高级工程师、研究员。曾任国家计划委员会科技司副司长、国务院生产办公室科技局局长等职。目前任本公司董事；兼任中国国际热能工程公司董事长、江苏新科技术发展有限公司董事长、北京华一科技投资有限公司董事长。

　　周建国：男，中国籍，47岁，大专学历，经济师。曾任扬州市经委企业管理科科长、扬州市轻工业局副局长等职。目前任本公司董事；兼任扬州轻工董事、扬州机电资产经营管理公司总经理兼副董事长、党委副书记。

　　吕秀泉：男，中国籍，62岁，大专学历，高级工程师。曾任扬州阀门厂科长、扬州市机械局副科长等职。目前任本公司董事；兼任扬州电力主任及法定代表人、扬州热电有限公司董事长、扬州东北热电有限公司董事长。

　　敖吟梅：女，中国籍，41岁，大专学历，经济师。曾任扬州漆器二厂企管办副主任、主任等职。目前任本公司董事、总经理；兼任琼花集团董事、威亨公司董事长、金源塑胶董事。

　　陈建伟：男，中国籍，47岁，本科学历，高级工程师。曾任扬州农药厂副厂长、扬州化工局办公室副主任等职。目前任本公司董事；兼任琼花集团董事兼副总经理、威亨公司董事。

　　仇向洋：男，中国籍，48岁，研究生学历，东南大学经济管理学院教授、副院长。曾任江苏理工大学助教、东南大学经济管理学院副教授。目前任本公司独立董事；兼任东大科技园股份公司副董事长、南京高精股份公司独立董事，苏州66视觉科技股份公司独立董事。

　　陈良华：男，中国籍，41岁，会计学博士，东南大学会计系主任、教授。曾任南京金陵职业大学财经系主任。目前任本公司独立董事；兼任江阴法尔胜股份有限公司独立董事、江苏德邦化工股份公司独立董事、南通富士通股份公司独立董事以及南京长江二桥有限公司财务顾问。

　　韦华：男，中国籍，50岁，高级工程师，南京理工大学硕士研究生导师。曾担任江苏省塑料工业总公司技术开发部主任兼研究所所长。目前任本公司独立董事；兼任江苏省塑料工业总公司副总经理、江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事以及江苏塑料加工工业协会副理事长及秘书长、江苏省化学化工学会高分子技术委员会理事、中国包协塑料包装技术委员会副理事长、江苏省包协塑料包装技术委员会秘书长。

　　(二)、监事

　　刘权：男，中国籍，39岁，大专学历，会计师。曾任扬州印染厂财务科科长、琼花集团财务部副部长、部长、琼花集团董事等职。目前任公司监事，监事会召集人；兼任琼花集团董事兼副总经理、琼花房产董事、新材公司执行董事兼总经理、新鹏电器执行董事兼总经理、物资公司执行董事兼总经理。

　　苏阳：男，中国籍，41岁，研究生学历，中国科学院长春分院副院长、中科院长春分院技术开发中心主任。曾任中国科学院长春分院研究员、院长助理。现任本公司监事。

　　朱传群：男，中国籍，33岁，本科学历。曾在琼花集团、英利公司工作。目前任药用包装材料事业部副经理。

　　鲍旭昇：男，中国籍，34岁，本科学历，工程师。曾在琼花集团、英利公司工作。目前在本公司从事营销工作。

　　王景清：男，中国籍，35岁，本科学历，工程师、本公司核心技术人员。曾任英利公司技术负责人。现任公司监事兼技术中心主任。

　　(三)、其他高级管理人员

　　施建欣：男，中国籍，34岁，理学硕士。曾任江苏江阴申达集团资本运营部副部长、琼花集团资本运营部部长。目前任公司财务负责人兼副总经理；兼任琼花集团董事。

　　嵇雪松：男，中国籍，32岁，工商管理硕士。曾任琼花集团资本运营部副部长。现任公司董事会秘书兼副总经理，

　　朱山宝：男，中国籍，34岁，高中学历。曾在琼花集团工作。目前任公司副总经理；兼任威亨公司董事及总经理、金源塑胶监事。

　　二、董事、监事和高管人员的持股情况

　　(一)、高管人员与核心技术人员上市前持股情况

　　本次公开发行前，本公司股东均为法人股东，董事、监事和高级管理人员未直接持有本公司的股份。

　　(二)、高管人员持有关联企业股份情况

　　(三)、关于认股权情况的说明

　　目前公司没有安排认股权计划。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争的情况

　　为避免同业竞争，琼花集团先后通过增资、转让资产和转让股权等方式将相竞争的业务转入公司。另外，琼花集团已出具不同业竞争的承诺书，承诺琼花集团及其控股子公司将不举办、也不帮助他人举办与股份公司业务相同或相似的企业或公司。公司实际控制人于在青也承诺不举办、也不帮助他人举办与股份公司业务相同或相似的企业或公司。

　　本次发行律师经审查认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争，并已对同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　保荐机构(主承销商)经核查认为：股份公司与琼花集团及其下属公司之间不存在同业竞争，并已对同业竞争情况进行了充分披露。同时，琼花集团和于在青已于2002年3月1日向股份公司出具了有关避免同业竞争的承诺书，承诺不举办也不帮助他人举办与股份公司业务相同或相似的企业或公司。

　　二、关联交易交易的情况

　　本公司与控股股东及其控股和参股的企业之间存在一定的关联交易，所有关联交易均通过本公司《公司章程(修改草案)》和《江苏琼花高科技股份有限公司关联交易规则》中的有关规定执行，按照市场化及公允性原则进行交易，以保证公司及中小股东利益不受损害，公司独立董事及保荐机构等相关中介机构对此发表了明确观点：

　　独立董事认为：公司近三年与关联方的交易价格与对非关联方的交易价格基本一致，无明显高于或低于正常交易价格的情况，故关联交易是公允的，符合诚实信用和公平公正原则。另外，关联交易均履行了相应的审批程序，符合当时《公司章程》的有关规定。

　　保荐机构(主承销商)认为：公司已对关联关系、关联交易进行了充分披露，关联交易价格无明显高于或低于正常交易价格的情况，关联交易均已依据有关规定和《公司章程》履行了必要的审批程序，在关联交易表决时，如需回避的，关联股东和关联董事已按相关规定进行了回避。公司近三年关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也未导致公司目前生产经营对关联方的依赖，相反近三年进行的有关资产收购，还避免了与关联方的同业竞争、减少了不必要的关联交易，增强了公司的独立性。

　　本次发行律师认为：公司关联交易定价客观公允，决策程序有效，未损害公司及股东的利益。除“资金占用”一项外，公司重大关联交易均符合国家有关法律法规的规定。

　　本次发行会计师认为：公司的重大关联交易是真实的并已充分披露、关联交易的价格是公允的、关联交易均已按《公司章程》及有关规定履行了相应的决策程序。关联交易的会计处理符合财政部财会［2001］64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。

　　公司的关联交易具体内容请查阅2004年5月31日刊登于巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日经审计的财务会计资料已于2004年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《江苏琼花高科技股份有限公司招股说明书摘要》中披露，投资者欲了解详细内容，还可查阅刊载于巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　天衡会计师事务所接受委托，对发行人及子公司进行了审计，审计范围包括公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表。会计师已出具天衡审字(2004)22号标准无保留意见的审计报告。审计意见摘录如下：“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的财务状况和2001年度、2002年度、2003年度的经营成果以及2003年度的现金流量。”

　　二、简要会计报表

　　1、简要合并资产负债表(单位：元)

　　2、 简要合并利润及利润分配表(单位：元)

　　3、简要合并现金流量表(单位：元)

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的本公司招股说明书摘要以及刊登于巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规和规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展情况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；同时，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，未发生新的重大负债、并且重大债项未发生变化。

　　七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。

　　八、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东江苏琼花集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　九、根据《中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺在上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：本公司股票被终止上市后，本公司股票进入代办股份转让系统继续交易；本公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　十、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　(二)承诺在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　(三)公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动；

　　(四)公司没有无记录的负债。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)

　　名称：闽发证券有限责任公司

　　法定代表人：张晓伟

　　住所：福建省福州市五四路环球广场28-29层

　　保荐代表人：张睿、吴雪明

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、保荐机构(上市推荐人)的推荐意见

　　本公司聘请的保荐机构(上市推荐人)闽发证券有限责任公司(以下简称“闽发证券”)认为，本公司股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了正式的《江苏琼花高科技股份有限公司A股上市推荐书》。其主要推荐意见如下：

　　闽发证券认为：发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定。发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，已具备上市条件。发行人董事了解国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　闽发证券已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。闽发证券保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。闽发证券与本公司不存在关联关系。闽发证券愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　2004年6月18日