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保荐机构（上市推荐人）:第一创业证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及相关附录。
第二节 概 览
股票简称：新和成
股票代码： 002001
总股本： 11，402万股
可流通股本： 3，000万股
本次上市流通股本：3，000万股
发行价格： 13．41元／股
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2004年6月25日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（上市推荐人）：第一创业证券有限责任公司
本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］60号《关于核准浙江新和成股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前股东法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
本公司首次公开发行股票前第一大股东新昌县合成化工厂对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪 言
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》的要求编制的，旨在向投资者提供有关浙江新和成股份有限公司（以下简称“本公司”和“发行人”）和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字【2004】60号文批准，本公司于2004年6月2日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了3，000万股每股面值1．00元的人民币普通股，发行价为每股人民币13．41元。
经深圳证券交易所深证上【2004】29号《关于浙江新和成股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行3，000万股社会公众股将于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“新和成”，股票代码为“002001”。
本公司已于2004年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《浙江新和成股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《浙江新和成股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上网，因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
二、发行人的历史沿革及股权变动情况
本公司系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委［1999］9号文批准，以新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人共同发起设立的股份有限公司。本公司于1999年4月5日正式注册登记，领取了注册号为3300001005563的企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字［2004］60号文核准，本公司于2004年6月2日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股3，000万股，每股面值1．00元，每股发行价13．41元。此次发行完成后，本公司的总股本为11，402万股，注册资本为11，402万元。
本公司成立至本次发行前，本公司股权未发生变化。本次发行前后股权结构变化情况：
三、发行人的主要经营情况
1、本公司主要业务构成
本公司主要从事有机化工产品及饲料添加剂的生产、销售。公司的主要产品为维生素Ｅ类、维生素Ａ类和乙氧甲叉，主要用于饲料添加剂、保健品和原料药。
2、本公司的竞争优势和劣势
本公司的市场优势明显，在规模、技术、品牌等方面处于国内同行业领先地位。本公司的竞争劣势为：资金瓶颈限制明显；与国际知名品牌相比，新和成品牌的知名度、有效性和辐射性尚存在一定差距；公司仍然需要拓宽产品序列、深化产品种类。
3、主要财务指标
请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。
4、主要知识产权、专利与非专利技术等无形资产
本公司拥有“新和成”商标注册证。
本公司及控股子公司目前拥有发明专利8项，实用新型专利9项，正在申请的发明专利7项，实用新型专利3项。有关公司专利权的详细内容请查阅本公司招股说明书，查阅地址为深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本公司入账的专有技术包括芳樟醇专有技术和药品生产专有技术。
本公司拥有进出口企业资格证书，子公司拥有进出口企业资格证书、饲料添加剂生产许可证、添加剂预混合饲料生产许可证、兽药生产许可证、压力容器制造许可证、药品生产企业许可证等证书。
5、本公司享有的财政税收优惠政策
本公司目前适用的增值税率是17％，出口货物享受“免、抵、退”税收政策，2001年至2003年采用的出口退税率分别为17％和15％，2004年采用的出口退税率为13％。
本公司历年的所得税税率情况如下：2002 年度及2003年度本公司及控股子公司均按33％的税率计缴。2001年度本公司经浙江省地方税务局浙地税函［2002］26号文批准免缴企业所得税，控股子公司按33％的税率计缴。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的3，000万股社会公众股的配号总数为70，791，328个，中签率为0．0423780721％；二级市场投资者认购了29，569，658股，其余430，342股由主承销商包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
2004年6月9日浙江天健会计师事务所有限公司为本次发行出具了浙天会验［2004］第42号《验资报告》，现摘录如下：
浙江新和成股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月9日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－－验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本和实收资本为人民币84，020，000．00元，根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程（草案）的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币30，000，000．00元，变更后的注册资本为人民币114，020，000．00元。根据贵公司2003年第二次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］60号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）30，000，000股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币13．41元，可募集资金总额为402，300，000．00元。根据我们的审验，截至2004年6月9日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）30，000，000股，应募集资金总额402，300，000．00元，减除发行费用人民币18，711，162．22元后，募集资金净额为383，588，837．78元。其中，计入股本叁仟万元（￥30，000，000．00），计入资本公积353，588，837．78元。
同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币84，020，000．00元，已经新昌会计师事务所审验，并由其于1998年12月31日出具新会验字［1998］第126号《验资报告》。截至2004年6月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币114，020，000．00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件： （一）注册资本、投入股本变更前后对照表；
（二）验资事项说明；
（三）本所的《企业法人营业执照》复印件；
（四）中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新和成股份有限公司公开发行股票的通知》复印件；
（五）银行进账单、银行询证函等入资凭证复印件。
以上附件（三）、（四）、（五）仅送工商行政管理部门。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师王国海
中国·杭州中国注册会计师 叶兴林
报告日期：2004年6月9日
四、募股资金入帐情况
入账时间：2004年6月9日
入账金额：388，842，057．78元（募集资金扣承销费和上网发行费用后余额）
入账账号：33065663526336607
开户银行：中国建设银行新昌县支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1．本次上市前公司股权结构股份类别
2．本次上市前十名股东持股情况
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、简历
1、董事
董事长胡柏藩男，1962年生，绍兴师范专科学院化学系专科毕业，浙江大学工商管理专业研究生结业，高级经济师，中共党员，现任本公司董事长，并同时兼任本公司控股子公司浙江新和成进出口有限公司、浙江新东化工有限公司、新昌德力石化设备有限公司、新昌新和成维生素有限公司、安徽新和成皖南药业有限公司及新昌县合成化工厂的子公司绍兴越秀教育发展有限公司的董事长。曾获“浙江省优秀教育企业家”、“浙江省石化科技先进工作者”、“浙江省优秀企业经营者”等荣誉称号，并于1998年当选为绍兴市第四届人大代表。
董事张平一男，1948年生，浙江师范学院数学专业专科，中教一级，中共党员。1999年2月任本公司董事、党委书记，并兼任本公司参股子公司浙江爱生药业有限公司董事长。
董事袁益中男，1960年生，浙江师范学院化学专业学士，浙江大学工商管理专业研究生结业，高级工程师，2000年7月至2003年6月任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司董事长。1999年2月起任本公司董事。
董事石程男，1962年生，浙江师范学院化学专业学士，高级工程师，中共党员。2000年7月至2003年6月任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司董事长。1999年2月起任本公司董事。
董事胡柏剡男，1967年生，浙江大学精细化工专业专科，工程师，中共党员。2000年7月兼任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司总经理、浙江新东化工有限公司总经理。
董事石观群男，1971年生，高中，湖南大学会计系本科在读，助理会计师，中共党员。1999年2月起至今任浙江新和成股份有限公司董事、财务部经理。
董事王学闻男，1969年生，中国纺织大学企业管理专业专科。1999年2月至今任本公司董事、供销部经理，2000年1月起至今任浙江新和成进出口有限公司总经理。
独立董事陈琦伟男，1952年生，教授，博士生导师。2002年5月起任本公司独立董事。
陈琦伟先生目前为亚洲研究所执行副董事长、中国经济体制改革研究会理事、中国世界经济学会理事、中国亚洲太平洋学会常务理事、中国社会科学院对外经济贸易研究中心特约研究员、中国社会科学院金融研究中心特约研究员、南开大学国际金融研究中心特约研究员、北京大学金融与证券研究所特约研究员、澳大利亚国立大学《亚太经济论丛》编委、亚洲开发银行咨询顾问、美国南加州大学商学院客座教授、中远发展股份有限公司独立董事。
独立董事蔡惠明男，1945年生，浙江大学研究生学历，现为浙江国信控股集团有限公司董事长。2003年6月起任本公司独立董事。
独立董事胡幼善男，1965年生，高级会计师。2002年5月起任本公司独立董事。胡幼善先生曾任杭州解百集团股份有限公司董事、中宝科控投资股份有限公司董事、现任中商股份有限公司董事、浙江省内审协会理事、浙江省商业会计学会常务理事。
独立董事陈劲男，1968年生，管理工程博士，现任浙江大学教授、博士生导师、浙江大学创新与发展研究中心副主任，兼任中国科学学与科技政策研究会常务理事、中共浙江省委政策研究室特约研究员、《科研管理》、《系统工程学报》、《研究与发展管理》等杂志的编委、《Ｒ&ＤＭａｎａｇｅｍｅｎｔ》、《ＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＪｏｕｒｎａｌｏｆＭａｎｐｏｗｅｒ》的客座编委；同时担任深圳金地、浙江传化、上海杰隆生物工程独立董事、浙大网络董事。2003年6月起任本公司独立董事。
2、监事
监事会主席石三夫男，1963年生，高中。 1999年2月至今任本公司监事会主席、公司办副主任。
监事崔欣荣男，1964年生，经济师，杭州大学图书馆学专业大专。1999年2月至今任本公司监事、人力资源部经理。
监事王旭林男，1963年生，浙江农业大学机械设计与制造专业本科，中共党员，工程师。1999年2月至今任本公司监事，兼任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司总经理。
监事梁晓东男，1971年生，郑州工学院化工机械专业学士，工程师，中共党员。现任本公司职工监事、工程部经理。
监事张晓波男，1963年生，助理会计师，西南财经大学本科。1999年2月任本公司财务部资产管理科科长，现任本公司职工监事、财务部科长。
3、其他高级管理人员
总经理张方治男，1951年生，大专。2000年12月任本公司总经理助理，2002年5月起任本公司总经理。
董事会秘书陈晓晖男，1971年生，华南理工大学材料研究所硕士。 2000年11月起任本公司董事会秘书。
4、核心技术人员
胡柏剡简历见前，主持开发成功的科研项目有乙氧甲叉、β－紫罗兰酮、ＶＡ棕榈酸酯、β－胡萝卜素等产品研制。
袁益中简历见前，主持开发成功的科研项目有异植物醇、三甲基氢醌等产品研制。
石程高级工程师，主持开发成功的科研项目有香叶酯研制。
梁晓东简历见前，主持开发成功的科研项目有烯炔醇研制。
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍，除胡柏藩与胡柏剡系兄弟关系外，其他人员之间任何两人均不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
二、持有本公司及关联企业股份的情况
1、 持有本公司股份的情况
张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫持有本公司股份情况请见本上市公告书第五节；崔欣荣、王旭林分别持有本公司14.50万股、12.00万股，占公司本次发行后总股本的1.27%、1.05%。
2、 持有本公司关联企业股份的情况
胡柏藩、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林分别持有本公司第一大股东新昌县合成化工厂38．43％、11．95％、8．50％、8．36％、2．66％、2．24％、1．97％、1．18％、0．92％、0．85％的股份。
崔欣荣同时持有本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司10％股份；王旭林同时持有本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司10％股份；胡柏剡、袁益中、张平一、石程、石观群、王学闻分别持有本公司参股公司浙江新赛科药业有限公司5％、3％、2％、2％、1％、1％股权。
三、所持股份锁定的情况及契约性安排
本公司股东及作为管理层的股东声明，所持有的发行人股票没有被质押，也不存在其他争议情况，本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的股份暂不上市流通。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
发行人的控股股东及其控制的其他法人与本公司不存在同业竞争的情况，并承诺今后也不从事与发行人相竞争的业务。
本次发行发行人律师、保荐机构认为：发行人的关联方与发行人之间不存在同业竞争，发行人所采取的避免同业竞争的措施是有效的。
二、关联方、关联方关系及关联交易
1、关联方及关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
2、主要关联交易
报告期内公司存在销售货物、采购、委托加工、居间服务、代理进口、经营租赁、资金往来、转（受）让固定资产、接受担保等关联交易。详细内容请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
报告期内发行人的主要关联交易对财务状况和经营成果的影响如下：
（1）销售货物
本公司向关联方销售货物实现主营业务收入及占主营业务收入比例列示如下： 单位：人民币元
（2）采购
本报告期内公司及控股子公司向关联方购买货物及占主营业务成本比例如下：
3、中介机构和独立董事对关联交易的意见
公司独立董事、申报会计师、发行人律师及保荐机构均认为公司关联交易符合有关法律法规的规定，未有侵害公司及公司全体股东利益的情形。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司聘请浙江天健会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2002年度和2003年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。
二、简要会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：人民币元
2、简要合并利润及利润分配表
单位：人民币元
3、简要合并现金流量表
单位：人民币元
三、会计报表附注
本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、发行人主要财务指标
注：表中每股收益指标所依据的股本总额均为8，402万股。
第九节 其他重要事项
一、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。
三、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。
六、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
七、根据本公司2003年度股东大会决议，自公司成立之日起至本次发行前形成的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。
八、本公司公开发行股票前第一大股东新昌县合成化工厂承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
九、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
十、根据《中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节 上市推荐人及其意见
一、保荐机构（上市推荐人）情况
保荐机构：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区笋岗路中民时代广场Ｂ座25层
法定代表人：刘学民
电话：0755－25832512
传真：0755－25831718
保荐代表人：孙迎辰、王岚
二、保荐机构（上市推荐人）意见
本公司的保荐机构（上市推荐人）第一创业证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《浙江新和成股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市推荐书》。第一创业证券的推荐意见主要内容如下：
新和成的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构（上市推荐人）认为新和成股票已具备公开上市的条件。
保荐机构（上市推荐人）保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构（上市推荐人）保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构（上市推荐人）与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
浙江新和成股份有限公司
二OO四年六月十八日
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