威尔科技首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)：华欧国际证券有限责任公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn。投资者在做出认 购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示

　　1、大股东控制风险

　　本次股票发行后，珠海威尔发展有限公司仍持有本公司32.77%的股权，为相对控股股东。威尔发展58%的权益由周向明先生持有，从控制权上分析，周向明先生为本公司的实际控制人。公司董事长兼总经理周曙光女士为周向明先生胞妹，公司董事兼副总经理吴国强先生为周向明先生、周曙光女士的姐夫。若本公司控股股东或实际控制人及相关人员利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

　　2、业务规模及资产规模迅速扩张引致的风险

　　本公司面临业务规模和资产规模迅速扩张引致的风险。本次发行完成后，公司业务规模迅速扩张，公司经营管理面临适应规模扩张的压力；扣除发行费用本公司将可募集资金17737.78万元，本公司净资产将从2003年12月31日的6301.63万元扩大到发行后的24039.41万元，由于募集资金投资项目取得收益需要一定时间，短期内本公司净资产收益率将下降。

　　3、资产结构风险

　　本公司采用“两头大(研发和营销)，中间小(生产)”的高科技企业经营模式，产品生产具有多品种、小批量、以销定产的特点，公司生产办公用房均为租用，资产结构特殊。2003年12月31日，公司固定资产净值占总资产的7.49%；专用设备净值占总资产的1.01%，公司固定资产及专用设备占总资产的比例偏小，不利于公司生产环境的改善、生产能力的增长和产品的升级换代，增加了公司的经营风险。

　　4、委托加工生产风险

　　本公司作为一家高科技企业，将企业资源主要投放于产品研究开发和市场营销上，而对于需要大量投资和人工的部分生产业务采取了委托加工方式，即一种由本公司提供材料和技术要求，委托其他公司加工成零部件，本公司支付加工费的生产方式。这些零部件技术含量低，委托单位的可替代性高，竞争激烈，定价较为合理。但是，如果外协生产厂家不能按期按质按量交付订货，将影响到本公司产品的质量和生产计划的如期完成。

　　5、税收政策风险

　　本公司注册在珠海经济特区，目前执行15%的所得税率。公司依据珠海市地方税务局珠地税三检函［2002］2号文、珠地税函(2002)191号文以及广东省地税局粤地税函(2002)523号文的批准，2001年度享受了企业所得税免征的优惠政策，免缴所得税1，884，330.15元。若公司2001年不享受该项优惠，按15%税率缴纳所得税，则公司2001年净利润将由免税时的1202.44万元下降为1014.00万元。如果由于广东省有关部门文件与国家有关部门颁布的行政规章存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2001年享受免征所得税的条件不成立，公司可能需按15%的所得税税率补交2001年度的企业所得税差额合计188.43万元。

　　6、依赖特定客户风险

　　本公司自成立以来一直专注于超声诊断设备和妇女健康设备的生产，产品的市场主要在国内。目前，公司的产品主要通过参加政府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，部分产品销售给各地医院、诊所、卫生院等，另有少量通过批发商与零售商进行销售。2001年、2002年、2003年政府采购(含招标采购和集中购买)的购买量占本公司销售收入的80%、88%、92%。2003年计划生育系统和卫生系统的销售额为4259.93万元和924.85万元，占本公司销售收入的比例为60.8%和13.2%。如果计划生育系统和卫生系统的政府采购计划发生变化或公司产品不能适应政府的发展需要，本公司将面临过度依赖特定销售客户群的风险，给本公司带来不利影响。

　　7、非经常性损益风险

　　2001年，经珠海市地方税务局珠地税三检函［2002］2号文、珠地税函(2002)191号文以及广东省地税局粤地税函(2002)523号文批准，公司免缴2001年度企业所得税1，884，330.15元；根据广东省财政厅粤财企［2001］414号文批准，本公司母亲／胎儿生命体征系统项目获得广东省2001年财政预算企业挖潜改造资金补助600，000.00元。由上述免税收入和补贴收入带来的非经常性损益占2001年净利润的20.66%。公司2002年起已按珠海经济特区15%税率缴纳所得税。如果今后公司不能享受财政补贴收入或财政补贴收入减少，对公司未来收益产生一定影响。

　　8、毛利率下降的风险

　　由于公司的产品均拥有自主知识产权，并采取专业化的生产组织方式，简化生产工序，尽量减少厂房等固定资产投资，同时充分发挥嵌入式医疗器械软件产品高附加值的优势，公司2001年、2002年、2003年产品的毛利率较高，分别为65.66%、56.38%和51.98%。本次发行成功后，募股资金投资中固定资产投资为13469万元，新增固定资产的折旧将带来未来生产成本的增加，同时由于市场竞争激烈，将影响公司的整体盈利水平，未来可能存在毛利率下降的风险。

　　9、产品取得注册证的风险

　　医疗器械产品投入生产必须获得产品注册证，主要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、国家药品监督管理部门受理、专家评审会、生产场地考察、试字号上市、体系考核、准字号上市等主要环节，本公司通常取得产品注册证的时间为6至8个月。由于公司募集资金项目产品技术含量较高，国家药品监督管理部门对产品技术的鉴定时间有可能比公司预期的时间长，从而可能延长取得医疗器械产品注册证的时间，对公司募集资金项目产生影响。

　　10、销售的季节性风险

　　公司产品的销售主要依赖政府采购，由于政府资金预算和春节等方面的原因，政府的采购多集中于每年的3-4季度，因此每年一季度是公司的销售淡季，当期产生的收入和利润相对较少。2003年1-3月，公司销售收入1256.28万元，净利润-115.09万元；2004年1-3月，公司销售收入988.62万元，净利润84.55万元(以上财务数据未经审计)。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　1、公司名称：

　　中文名称：广东威尔医学科技股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Well Medicine Science ＠ T&chnology Co.，Ltd.

　　2、法定代表人：周曙光

　　3、设立日期：2000年12月28日

　　4、住所及其邮政编码：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼(519060)

　　5、电话号码：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　6、互联网网址：http：／／www.china-well.com

　　7、电子信箱：[e-mail]

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函［2000］675号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督［2000］1056号文批准，于2000年12月28日由珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立的。

　　(三)有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　(四)主营业务和主要产品

　　1、主营业务产品

　　本公司主营生殖健康领域医疗器械的开发、生产、销售、服务以及医用洁净系统工程项目。

　　(1)超声诊断及网络设备

　　超声诊断仪系列产品：公司生产的50、60、70三个系列的线阵与凸阵诊断仪，主要适用于肝、肾、脾、胰、乳房、子宫、膀胱、卵巢等脏器的检查与诊断，广泛用于医院进行腹部、产科等临床疾病的诊断或装备，在市、县、乡计划生育指导站，用于早孕、节育环及孕期检查。

　　远程网络医疗设备：主要有基于PC平台的B超。PC平台B超融入了全电脑化技术，具有网络功能，可实现专家远程会诊。

　　(2)妇女健康设备

　　妇女健康设备主要包括：红外乳腺诊断仪、妇科治疗仪、多功能红外光治疗仪、周氏仿生扩宫仪、电子阴道镜等。

　　红外乳腺诊断仪：主要用于乳腺癌的诊断、也可用于乳腺纤维瘤、乳腺囊肿、乳腺增生、乳腺炎、导管内乳头状瘤的辅助治疗。

　　妇科治疗仪、红外光治疗仪：两者可广泛用于治疗女性宫颈糜烂、宫颈息肉、带蒂粘膜下子宫肌瘤、尖锐湿疣。妇科治疗仪中的盆腔乳腺型机还可用于乳腺疾病的治疗。

　　周氏仿生扩宫仪：是以传统医学为基础，结合现代能量医学理论，利用当前微电子技术的成果，从人体的特定部位输入一定的脉冲能量使子宫颈管由紧硬到自然松弛开大，免除了强行机械扩宫的痛苦，达到了无创伤自然扩宫的效果。

　　电子阴道镜：用于妇女生殖道病变的光学检查，是一种检查宫颈、阴道、外阴疾病的新型妇科检查专用设备，通过对采集图像的高倍率放大，观察病灶，弥补肉眼观察的不足，对诊断宫颈部位的癌变与炎症具有重要价值。

　　(3)医用洁净系统工程项目

　　洁净手术室工程主要是将医院的手术室进行系统的、动态的无菌化综合设置，达到相应等级的洁净度，保证病人手术后医疗效果。

　　2、产品销售方式和渠道

　　医疗器械市场采购方式主要有两种。第一种方式是政府利用专项资金通过集中采购方式为计划生育／卫生系统(大客户)购买，然后下发到各具体使用单位(终端用户)；第二种方式是各使用单位(终端用户)直接采购。针对这一现状，本公司成立了大客户管理部主要锁定各省市政府集中招标采购，而且还在各区域市场成立终端用户办事处，主要面向终端用户直接销售。

　　3、主要原材料

　　本公司主要原材料包括探头、电脑主机、打印机、摄像机等及辅助材料电子元器件、医疗器械非金属大型机印刷线路板、显示器、电子线路板等，全部从国内市场采购。

　　4、行业竞争情况与竞争地位

　　公司产品超声诊断及网络设备在市场上具有较强的竞争力，其中，便携式B超的性能和价格在同类产品中占有较大优势。妇女健康设备产品生产企业较多，市场份额较分散，其中，周氏仿生扩宫仪是公司专利产品，目前公司垄断了该产品的市场，妇科治疗仪也是公司的专利产品，在治疗原理和治疗手段上具有独特之处。洁净系统工程项目在我国刚起步，呈现出快速发展态势。目前，全国的医用洁净系统工程厂家较多，但水平参差不齐，真正有实力的只有包括本公司在内的少数几家公司。

　　以2003年本公司参加的招标情况统计市场份额，本公司市场占有率如下：

　　(注)医用洁净系统工程未有全国招标情况统计数据

　　(五)业务经营有关资产权属情况

　　1、966894号(10类)平面“W”图标注册商标。

　　2、22项专利技术。

　　3、总计面积3467.23平方米的房屋。

　　4、自营进出口权。

　　5、医疗器械生产企业许可权。

　　本公司独立拥有以上各项资产，并均已取得相应权证。

　　(六)同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司的控股股东威尔发展有限公司及其控制的其他法人、本公司的其他股东与本公司之间均不存在同业竞争的情况。

　　2、关联交易

　　(1)2002年4月1日，公司租赁控股股东威尔发展公司生产办公楼，租赁期10年，租金按每月每平方米人民币8.072元计算。

　　(2)2001年10月8日，本公司购买威尔发展公司位于威尔科技园内综合楼的42套房间，根据《房地产估价报告》的评估值1610.00元／平方米共计支付购房款558.22元。该房产已办理了房地产权证的过户登记手续，公司拥有《房地产权证》。

　　(3)2000年10月10日，本公司实际控制人周向明先生无偿转让14项专利于本公司。目前，14项专利已全部办理完成变更手续。

　　(4)2000年10月12日，威尔发展公司将其拥有的第966894号图形商标无偿转让于本公司。目前，商标注册人已变更为本公司。

　　(5)截止2003年12月31日，控股股东威尔发展公司为本公司的5笔银行贷款提供了担保，担保贷款金额合计3000万元。

　　(6)2000年4月10日，股份公司前身有限公司购买大股东发展公司帐面净值为1，018，164.99元的固定资产，转让价格为帐面净值。

　　3、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

　　本公司实际控制人、第一大股东及其控制的法人、其他股东已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　本公司《章程》和《独立董事工作制度》对有关关联交易的决策权力和程序做出了严格规定。

　　公司律师与保荐机构(主承销商)经审查认为，本公司的控股股东及其他股东与本公司之间不存在同业竞争，公司为避免同业竞争采取的措施是有效的；现有的关联交易的决策程序合法有效，公司为避免不公允的关联交易提供了适当的法律保障。

　　由于本公司与其他关联方之间的交易数额较小，因此上述关联交易事项对本公司报告期内的财务状况和经营成果无实质性影响。

　　(七)董事、监事和高级管理人员

　　注：2003年12月20日，公司2003年第一次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会和监事会，董事、监事的任期自2003年12月20日至2006年12月19日。

　　(八)珠海威尔发展有限公司概况

　　成立日期：1993年8月12日；股东：周向明、周曙光；注册资本：6000万元；法定代表人：周向明。

　　主要从事的业务：投资医药、保健品、美容品等健康产业。截至2003年12月31日，总资产14251.98万元，净资产8050.25万元，净利润382.40万元。

　　(九)简要财务信息

　　1、简要财务报表

　　资产负债表单位：元

　　利润及利润分配表单位：元

　　现金流量表单位：元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层讨论和分析

　　(1)主营业务收入

　　公司2001年、2002年、2003年的主营收入分别为4809.15万元、6775.50万元，7005.80万元，与上年比，2002年增幅为40.9%，2003年增幅为3.4%，保持了较快增长，这主要得益于产品销量的较快增长。

　　(2)营业费用

　　2002年度，公司的营业费用较2001年度增加154.02万元，上升12.4%，主要原因是：2002年销售收入比2001年增长40.9%，公司规模扩大，广告费及相对应的销售人员工资等费用均有较大增长。

　　2003年度，公司营业费用比2002年下降4.8%的主要原因是：2003年销售部门加强了费用管理，产品销售渠道、网点增加，相对应的销售人员工资福利有较大增长，而业务招待费及其他费用分别比2002年度下降27.5%和18.5%。

　　(3)管理费用

　　2002年度，公司管理费用较2001年度增加266.68万元，上升37.75%，主要原因是：新产品项目开发的实验费及科研费用比2001年大幅增加，社会劳动保险费比去年同期有较多增长。

　　2003年度，管理费用较2002年增加130.37万元，上升13.43%，主要是由于：2003年的工资福利费比2002年增加50.02万元，增长30.01%；科研开发费用增加25.90万元，同比增长6.79%；根据新的会计制度，2003年比2002年多提取了应收款项坏帐准备80.19万元。

　　(4)财务费用

　　2002年度，公司财务费用较2001年同期增长较快，主要是由于增加2500万元借款所致。

　　公司管理层认为，近三年营业费用、管理费用、财务费用等期间费用有较大幅度增加的原因，主要是新产品的推出、销售规模的扩大、研发投入以及人员的增加，增长较为合理。

　　(5)净利润

　　2001年、2002年、2003年公司净利润分别为1202.44万元、1289.45万元、1291.02万元，分别比上年增长7.98%和0.12%。公司2001年享受了免税的优惠政策，2002年按15%的企业所得税缴税，若按税前利润比较，公司2002年税前利润1494.19万元，比2001年税前利润1202.44万元增长24.26%。而2003年度由于全国发生非典型性肺炎，从而影响了销售额的增长，导致2003年度净利润与2002年基本持平。

　　近三年公司利润增长较大，主要原因是：公司规模扩大，公司销售收入增加较快，主营业务利润增长较快；另外，公司产品成熟稳定并批量生产，从而降低了单位成本，同时采购量的加大也使得材料及加工费有较大幅度的下降。

　　2002年，公司主导产品B超仪销售量仍保持较高的增长，同时市场销售价格未出现较大的变动，规模效益显现，导致净利润水平较上年有较大幅度的上升。

　　单位：元

　　上表中，2001年60万元补贴收入是政府产品科研经费拨款；2002年6-11月补贴收入231.85万元是根据财政部财税［2000］25号文的规定，公司八个软件产品2002年销售的增值税返还；2003年度补贴收入包括：395.21万元是2003年八个软件产品享受一年及2003年9月15日“威尔光子热疗智能系统”等3个产品被广东省信息产业厅认定为软件产品的超过销售额3%部分的增值税返还；88万元新产品开发财政补贴；4万元科技奖励。

　　4、股利分配政策

　　(1)税后利润具体分配顺序和比例如下：弥补上一年度亏损；按10%的比例提取法定公积金；按5%-10%的比例提取法定公益金；提取任意公积金；支付股利。

　　(2)历年股利分配情况

　　2000年，有限公司变更设立股份公司时，有限公司截止2000年9月30日产生的滚存利润565.38万元由股东作为出资全部认购股份公司股份，进入股份公司股本；

　　2001年，公司将截至2001年6月30日实现的未分配利润873.19万元，按股本2245万股计，每10股送红股3.4股，向股东共计分配利润763.30万元。

　　经2002年度股东大会决议，公司决定截止2002年12月31日实现的未分配利润，不分配、不转增。

　　经2003年度股东大会决议，公司决定截止2003年12月31日实现的未分配利润，不分配、不转增。

　　(3)发行前滚存利润的分配政策

　　本次A股发行前滚存的未分配利润在本次发行后由新老股东共享。

　　(4)发行后股利政策

　　公司将在2005年上半年实施上市后的第一次利润分配，分配形式拟采用派发现金的形式。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募集资金规模和影响

　　本次发行预计募集资金约18750万元(扣除发行费用后实际募集资金为17737.78万元)，将用于多维动态全数字彩色超声诊断仪等投资项目，共需资金17980万元。

　　如实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司拟通过银行贷款加以补充。

　　二、募集资金投资规模、资金使用年度计划和投资收益率

　　单位：万元

　　第五节 风险因素

　　一、经营风险

　　1、国际竞争的风险：由于我国产品元器件制造水平与国外厂商有一定差距，公司整机产品在某些技术性能上将面临国外产品的竞争；同时，进口关税的降低会削弱公司产品的价格优势。

　　2、主要原材料的供应风险：如果国内外市场发生变化，引起原材料价格变动，将会直接影响本公司的生产经营成本；另外，本公司产品所需的印刷线路板等是委托其他电子加工企业加工生产的，如外协厂家不能按期按质按量交付订货，将影响到公司正常生产经营。

　　3、市场竞争风险：公司产品较高的销售利润率，将会吸引更多的国内外同类产品生产厂家加入竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公司经营业绩。

　　二、技术风险

　　1、技术更新换代的风险：我国加入WTO以后，国内外同行将不断推出同类新产品，先进技术的引入将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。

　　2、科技人才流失的风险：由于发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。

　　3、知识产权被侵权的风险：本公司有5项专有技术是与湖南大学、中山大学、国防科技大学和北京航天航空大学等科研院校共同合作开发，虽然公司与相关院校签定了长期战略合作协议，规定研究成果的经营权只能由本公司享有，但若对方发生侵犯本公司权益的行为，将对公司发展造成影响。

　　4、新产品开发、试制的风险：新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，可能出现因技术更新导致新产品不再适应市场需求的情况，而且在产品开发过程中存在开发失败的风险。这些均会给公司带来经济损失，并对公司经营业绩产生一定的影响。

　　三、政策风险

　　医疗器械行业是多学科交融的边缘性行业，是国家产业政策支持的高新技术行业，行业的进入壁垒较高，如果国家的产业政策和行业管理政策发生变化，可能会影响公司的生产经营和发展。

　　四、财务风险

　　1、财务内部控制的风险：募股资金到位后，公司的经营规模将迅速扩大，不排除因内控制度执行力度不足、现有财务人员数量和素质难以适应发展需要、内部和外部监督机制不够完善以及公司经营场所分散、不易集中管理等因素的影响，给公司带来财务内部控制上的风险。

　　2、应收帐款发生坏帐的风险：截至2003年末，本公司应收帐款余额为2594.86万元，占公司总资产的23.98%，应收帐款影响了公司的资金周转率，增加了产生呆坏帐的风险。

　　3、坏帐计提准备不足的风险：公司2002年及2003年坏账准备(包括应收账款和其他应收账款)分别为141.48万元、221.68万元，占应收账款总额的5.52%、6.65%，可能存在坏帐准备提取不足的风险。

　　4、融资能力局限性的风险：公司固定资产金额偏小，目前主要的融资方式是通过银行贷款，融资渠道单一，融资量也受到担保、抵押、质押等方面的限制，存在难以持续融资的风险，不利于公司的经营活动和长远发展。

　　五、募股资金投向风险

　　如果公司项目实施进度和效果达不到计划要求，或者项目本身没有准确把握市场需求，都可能影响投资项目的收益。

　　六、管理风险

　　由于企业整体流通盘较小，存在公司在二级市场被收购兼并的可能，如果因此引发大股东变更，可能影响公司管理层的稳定和管理风格、理念、方式和政策的一致性、连续性。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　在本公司招股期间，投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件及附件：

　　1、广东威尔医学科技股份有限公司

　　地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼

　　联系人：周先玉、周良

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、华欧国际证券有限责任公司

　　办公地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦1层

　　保荐代表人：江岚、郁浩

　　项目主办人：左健

　　项目人员：钟建春、钟新、冯浩

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　广东威尔医学科技股份有限公司

　　2004年6月18日