浙江伟星股份首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)： 宏源证券股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“伟星股份”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的本公司招股说明书摘要，以及刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概 览

　　股票简称：伟星股份

　　深市股票代码：002003

　　沪市股票代码：609003

　　总股本：74,783,433股

　　可流通股本：21,000,000股

　　本次上市流通股本：21,000,000股

　　本次发行价格：7.37元／股

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市时间：2004年6月25日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构(上市推荐人)：宏源证券股份有限公司

　　对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］62号《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的法人股、自然人持有的未流通股暂不上市流通。

　　首次公开发行股票前的第一大股东伟星集团有限公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司上市之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供浙江伟星实业发展股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］62号文核准，本公司已于2004年6月4日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了21，000，000股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，每股发行价格7.37元。

　　经深圳证券交易所深证上［2004］31号《关于浙江伟星发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司21,000,000股流通股将于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“伟星股份”，股票代码为“002003”。

　　本公司已于2004年6月1日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《浙江伟星实业发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《浙江伟星实业发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定的网站(www.cninfo.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1.中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司

　　2.英文名称：Zhejiang Weixing industrial development Co., Ltd.

　　3.法定代表人：章卡鹏

　　4.公司设立时间：2000年8月31日

　　5.注册资本：本次股票发行前53,783,433元，发行后74,783,433元

　　6.住所：浙江省临海市花园工业区

　　7.经营范围：钮扣、拉链、塑胶工艺品及原辅料、服装辅料、树脂制品的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务；实业投资，经营进出口业务。

　　8.所属行业：其他加工业

　　9.电话：[phone]

　　10.传真：[phone]

　　11.互联网网址：www.weixing.cn

　　12.电子信箱： [e-mail]

　　13.董事会秘书：谢瑾琨

　　二、发行人历史沿革

　　本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10号文批复同意，由临海市伟星塑胶制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2000年8月31日，经浙江省工商行政管理局核准登记注册。

　　三、发行人主要经营情况

　　(一)主营业务

　　本公司主营钮扣、拉链等服装辅料的制造和销售及电镀加工业务，现已形成钮扣30亿粒、拉链6,000万米、电镀加工38万平方米的年生产能力。

　　本公司是中国服装辅料行业公认的龙头企业。

　　(二)公司的竞争优势与劣势

　　1、公司的竞争优势

　　(1)市场营销优势

　　公司以服装集散地的重点省市为中心，建立了覆盖全国的国内同行中规模最大的营销网络和具有伟星特色的营销策略，在全国主要大中城市设立了30多个销售分公司或营销网点，发展了近百家特许经销商，庞大且运用灵活的营销网络，使公司产品能迅速输往全国各地。同时，公司通过特许经销商，在海外建立了以中东为集散地,辐射亚、美、欧、非以及大洋洲等五大洲的营销网络,产品畅销三十多个国家和地区。

　　公司设立了营销研究中心，人员不定期进行市场调研分析，以便全面搜集市场信息，及时调整营销战略并进行准确的品牌定位。

　　(2)技术优势

　　钮扣工业虽然不是高科技行业，但是现代钮扣工业不是手工作坊式的工业，而是机械化程度较高，材料加工深度较深、产品附加值较高的工业。本公司钮扣生产的主要装备均来自于欧洲，包括电脑控制的加工中心、激光雕刻中心、电脑仿形机、超声波清洗设备、高技术表面处理设备、高分子化合物的成形加工设备、现代染整设备等，至今在国内同行中是装备最为精良的钮扣专业企业。同时，要掌握这些复杂的设备和技术，还需要一支结构合理、素质较高的技术人员队伍和产品设计队伍。伟星公司拥有一支稳定的技术工人队伍、加上科学严格的质量保证体系从根本上保证了产品质量的稳定性，这是公司不可战胜的一大法宝，是使公司能生产出一流产品的根本保证。

　　公司的技术优势除了具有上述精良的设备和素质较高的职工队伍以外，还体现在各种钮扣的生产工艺和产品设计技术上。本公司的核心技术在国内同行中一直保持领先地位，这是本公司连续十多年来一直引导中国钮扣行业潮流的重要因素。

　　(3)产品研发优势

　　国内外服装的款式更新周期越来越短，对钮扣的材料要求越来越高，特别是发达国家对钮扣等辅料的环保要求近年来异常苛刻。这些市场变化对钮扣生产企业提出了更高的要求，使没有生产规模，技术开发能力差，实力弱的企业面临着生存的压力。本公司在多年的钮扣专业生产经营中，一直注重新产品设计、开发，目前建有国内唯一的钮扣产品研究开发中心，配备了先进的电脑设计设备，实现了产品设计和打样制作的电脑化和自动化。本中心有60多名产品设计与开发人员，开发人员的专业包括材料专业、工艺美术专业、机械及电子专业等，结构比较合理，并熟悉国外行业的发展趋势。公司设计开发人员经常参加国内外的服装或服装辅料专业研讨会，并深入市场，收集客户信息，把握市场潮流。各专业人员的良好合作，大大地促进了新产品的开发速度与效率。

　　(4)规模和品牌优势

　　公司经过近十多年的发展，已形成了著名钮扣品牌，“伟星”、“翠珠”成为国内同行的第一品牌，并被评为浙江省著名商标。公司是国内最大的钮扣生产企业，连续十年来，各种钮扣的产量、产值、销售额和效益一直遥居同行业首位。在综合实力方面，遥遥领先于各竞争对手。本公司2003年销售的中高档钮扣占全国中高档钮扣市场的14.5%以上。2003年本公司出口额居全国同行业前列。由于坚持严格的质量管理，本公司的产品形象十分过硬，取得了国内众多名牌服装厂商和国际各主要服装辅料企业的青睐。目前，公司的产品已出口到世界50多个国家和地区。世界许多著名的服装辅料钮扣经营商都与本公司建立了长期的业务合作关系。

　　(5)企业文化优势

　　公司的核心价值观是寻求和建立一套促进企业长期可持续发展的保证体系。公司的一切生产经营活动均围绕这一核心价值观展开，包括“以开发为先锋，以经营带动生产，以生产促进经营”的产业经营理念，开发、生产、销售呈“哑铃型”的企业结构以及“稳中求进，风险控制第一”的指导方针，“德才兼备、以德为先”的用人标准，“论功行赏、无功便是过”的激励机制等，均体现了可持续发展战略的内涵，从而保证了企业的稳健、快速发展，并形成了自己独具特色的企业文化。

　　一是亲和力文化。对人才的培育和留用，公司最舍得花时间和精力，也是公司在人力资源开发管理方面最具特色的地方。公司的人本管理理念是“以伟星事业凝聚人，以伟星文化培育人，以业绩考核人，以学习提高人”。围绕这一人本管理理念，公司还制定了“德才兼备、以德为先”，“解放思想、选好对象、加强培养”，“重表现、看发展、走群众路线”的用人思想，并竭力营造良好的工作环境，根据各类人才的不同特点，充分发挥他们的优势，为他们提供施才展技的广阔舞台和升迁发展的平台。公司被喻为“创业的家园，成才的沃土”。

　　二是创新文化。公司牢固树立“科学技术是第一生产力”的思路，大力推进研发创新。遵循“研制一代、储备一代、开发一代”的技术与产品研发思路。

　　三是制度文化。没有规矩，不成方圆。与许多民营企业相比，公司较早就开始注重现代企业制度的建立。遵循“管理思想现代化、管理组织高效化、管理方法科学化、管理技术电子化”的指导思想，到目前为止，公司已建立了一套比较适合公司发展的、较为全面的、系统的企业制度。特别是“论功行赏，奖勤罚懒，优存劣汰”、“无功便是过”的竞争原则和360°的绩效测评方法，充分激发了员工的工作积极性和创造性，使公司内部始终充满着活力。

　　2、公司的主要竞争劣势

　　公司目前面临的主要竞争劣势是产品较为单一及应用领域相对集中。

　　公司从2001年开始，已经着手拉链等其他相关服装辅料的生产，并准备进一步扩大拉链的生产规模，提高产品质量，以避免产品单一和应用领域相对集中带来的不利影响。

　　(三)发行人主要财务指标

　　公司主要财务指标见本上市公告书“第八节 财务会计资料”。

　　(四)发行人的资产权属情况

　　1.本公司拥有位于临海市尤溪镇面积为32,939.86平方米的土地使用权和18,829.66平方米房产。

　　2.本公司拥有“翠珠”、“DR.VOGT”以及第26类的“伟星”、“伟星图标”和“伟星图标、汉字拼音组合”等五项注册商标。

　　3.本公司拥有“尿醛树脂钮扣制造技术”和“树脂钮扣废料炼油技术”两项专有技术。

　　(五)发行享有的财政和税收优惠政策

　　本公司适用所得税率为33%。本公司控股的外商投资企业临海伟星优利雅钮扣有限公司2001年为企业所得税免税期，2002年和2003年为企业所得税减半征收期，所得税税率为13.2%；本公司控股的外商投资企业台州伟星服装辅料有限公司按26.4%税率计缴企业所得税；上海伟星钮扣有限公司(系由原温州伟星钮扣有限公司迁址至上海并更名而成，原温州伟星钮扣有限公司在2001年为企业所得税减半征收期，所得税税率为18%)经上海市奉贤区国家税务局金汇税务所确认为新办企业，从2002年开始，进入获利年度后享受“两免三减半”税收优惠政策。深圳分公司根据深圳市地方税务局龙岗分局深地税龙减免[2002]46号文批复，从2002年度开始享受“两免三减半”税收优惠政策，2002年度和2003年度均属于免税期。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1.发行数量：2,100万股，占发行后总股本的28.08%。

　　2.发行价格：7.37元/股。

　　3.募集资金总额：本次发行募集资金总额为15,477万元，扣除发行费用958.87万元后，募集资金净额为14,518.13万元。

　　4.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

　　5.配售对象：于本公司招股说明书摘要刊登日2004年6月1日持有深交所或上证所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。

　　6.发行费用：本次发行费用总计为958.87万元，主要包括承销费、注册会计师费、律师费、上网发行费等。每股发行费用为0.46元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向二级市场投资者公开发行2,100万股社会公众股的配号总数为65,180,526，中签率为0.0322182119%。其中，二级市场投资者认购20,776,386股，其余223,614股由主承销商组织的承销团包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司全体股东:

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月11日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前的注册资本为人民币53,783,433.00元。根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程(草案)的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币21,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币74,783,433.00元。根据贵公司2001年度临时股东大会和2004年二届董事会第二次临时会议决议，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]62号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)21,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币7.37元，可募集资金总额为154,770,000.00元。经我们审验，截至2004年6月11日止，贵公司实际已发行人民币普通股(A股)21,000,000股，应募集资金总额154,770,000.00元，减除发行费用9,588,720.24元后，募集资金净额为145,181,279.76元。其中，计入股本人民币贰仟壹佰万元(￥21,000,000.00)，计入资本公积124,181,279.76元。

　　同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币53,783,433.00元，已经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由该所于2000年7月18日出具浙天会验[2000]第133号《验资报告》。截至2004年6月11日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币74,783,433.00元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件:

　　(一) 注册资本、投入股本变更前后对照表；

　　(二) 验资事项说明；

　　(三) 本所的《企业法人营业执照》复印件；

　　(四) 中国证券监督管理委员会《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司公开发行股票的通知》复印件；

　　(五) 入资银行进账单、银行询证函复印件。

　　以上附件(三)、(四)、(五)仅送工商行政管理部门。

　　浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳

　　中国注册会计师 葛 徐

　　中国.杭州 报告日期：2004年6月11日

　　四、本次发行募股资金入账情况

　　入账时间：2004年6月11日

　　入账金额：149,585,139.76元

　　入账账号：1207021109049065970

　　开户银行：中国工商银行临海市支行

　　五、本次上市前股权结构及前十大股东的持股情况

　　(一)本次上市前股权结构

　　(二)本次上市前10大股东持股情况

　　注：本公司第五大股东香港威事达有限公司的股权登记手续尚在办理之中，本公司承诺将在上市之日起三个月之内办妥该手续。

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　本公司董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况见下表：

　　本公司股东以及作为管理层的股东声明，所持有的发行人股票没有被质押，也不存在其他争议情况，将遵守《公司法》等法律法规的规定，在法律法规规定的时间内不会转让本公司股票。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司与主要股东及其控制的法人之间，没有从事相同或相似的业务。公司的主要股东伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生均承诺不直接或间接从事构成与本公司同业竞争的任何业务或活动

　　发行人律师、主承销商核查后均认为：发行人与主要股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。

　　二、关联交易

　　本公司的关联交易主要包括：

　　(1)向广州联星服装用品有限公司等参股公司采购产品；

　　(2)向广州联星服装用品有限公司等参股公司销售产品；

　　(3)向伟星集团或其下属公司租赁房屋；

　　(4)为伟星集团下属公司提供电镀加工服务；

　　(5)截止2003年12月31日，伟星集团为本公司金额为5,200万元的银行借款提供了借款保证。

　　本公司最近三年关联交易占同类业务的比例如下表：

　　单位：元

　　本公司已建立了独立董事制度，并在《公司章程》中规定独立董事应对关联交易发表独立意见。《公司章程》对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。

　　本公司独立董事、律师和保荐机构(主承销商)认为：公司的关联交易合法有效，未有损害发行人及其他股东的利益。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001年度、2002年度和2003年度的财务会计资料已于2004年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的本公司招股说明书摘要中进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(www.Cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　浙江天健会计师事务所受本公司的委托，对本公司2001年度、2002年度、2003年度的会计报表进行了审计，注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表

　　1.简要资产负债表

　　2.简要利润表

　　3.简要现金流量表

　　三、会计报表附注

　　有关会计报表附注内容请投资者查阅本公司招股说明书附录部分(详见www.cninfo.com.cn)。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，也没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　七、根据《中小企业板块上市公司特别规定》，本公司已向深圳证券交易所承诺本公司上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，且不对公司章程中的该款规定作任何修改。

　　八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　保荐机构(上市推荐人)：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：田国立

　　住所：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：石引泉、王旭、李金海

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《浙江伟星实业发展股份有限公司股票上市推荐书》。保荐机构(上市推荐人)认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备了上市条件；本公司董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。

　　保荐机构(上市推荐人)与本公司之间不存在关联关系，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　保荐机构(上市推荐人)同意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　2004年6月18日