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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟出资550万元，与石河子天富实业有限公司联合设立一家拟定注册资本为1000万元，主要从事燃料运输的子公司。其中：实物资产出资3,897,624.60元，货币资金出资1,602,375.40元。
关联人回避事宜：公司董事会就该项关联交易表决时，3名关联董事按规定予以回避。
交易对公司的影响：该子公司的设立，将降低公司运输成本，增加公司效益。
一、关联交易概述
新疆天富热电股份有限公司与石河子天富实业有限公司于2004年6月16日在新疆天富热电股份有限公司会议室签订了《石河子天富燃料运输有限责任公司发起人协议书》，共同发起设立石河子天富燃料运输有限责任公司。该公司拟注册资本1000万元，我公司共出资550万元，占该公司注册资本的55%，其中：实物资产出资3,897,624.60元,现金出资1,602,375.40元。石河子天富实业有限公司出资450万元，占公司注册资金的45%，其中：实物资产1,255,933.00元，货币资金出资1,766,460.55元，净资产出资1,477,606.45元。
由于本公司是由新疆天富电力(集团)有限责任公司、新疆农七师电力工业公司等五家单位共同发起设立，新疆天富电力(集团)有限责任公司持有本公司63.12%的股权，为本公司的控股股东。石河子天富实业有限公司为新疆天富电力(集团)有限责任公司控股99.2%的子公司，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
本公司第二届董事会第七次会议于2004年6月16日在新疆天富热电股份有限公司会议室召开，公司董事会9名董事全部出席了会议，在3名关联董事回避的情况下，审议通过了该项议案，公司独立董事出具了同意该项议案的意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方为石河子天富实业有限公司，该公司注册资金3712万元，法定代表人：程伟东，公司注册地址为石河子市北四路179号（22小区电力公司办公楼），企业类型为有限责任公司，该公司经营范围为制造及经销：建材，粉煤灰制品，轻钢型板，铁合金；电力热网及低压力容器；加工金属材料，防盗门窗，电镀；养殖业，种植业，汽车运输及维修；汽车配件及副油销售，房屋租赁，炭化钙的生产销售，电极弧生产销售。2003年度，该公司实现净利润-1,615,356.70元。截止2004年5月，该公司总资产为93,327,224.38元，净资产为33,658,318.36元。
新疆天富电力(集团)有限责任公司持有本公司63.12%的股份，为本公司的控股股东。石河子天富实业有限公司为新疆天富电力(集团)有限责任公司持股99.2%的子公司。
至本次关联交易止，公司与石河子天富实业有限公司的关联交易未曾达到净资产的5%或3000万元以上。
三、关联交易基本情况
本公司与石河子天富实业有限公司共同出资设立石河子天富燃料运输有限责任公司，该公司注册资本1000万元，本公司出资共计550万元，占拟成立的石河子天富燃料运输有限责任公司注册资本的55%；石河子天富实业有限公司共计450万元，占拟成立公司注册资本的45%。该公司主要从事：煤炭的采购和销售，汽车运输及汽车维修，汽车配件和副油的销售。截止目前，公司该项投资资金尚未投出。我公司3名高层管理人员分别担任该公司董事长及董事。
四、本次关联交易对公司的影响
该公司的设立将减少本公司在燃料运输方面的关联交易，进而减少公司的运输成本，增加公司效益。
五、独立董事意见
本公司独立董事潘忠武先生、吴革先生、于雳女士认为：该项投资符合公司利益，不会损害公司和股东利益，表决程序合法有效。
六、备查文件目录
1、第二届第七次董事会会议决议及会议记录
2、独立董事意见
3、出资协议书
4、评估报告
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2004年6月16日
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