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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
许继电气股份有限公司四届十五次董事会于2004年6月14日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席及委托出席9人，公司董事长王纪年先生、董事尚衍国先生和郭志忠先生委托董事程利民先生代行表决权；董事檀国彪先生和独立董事杨瑞龙先生分别委托
董事王道麦先生和独立董事袁连生先生代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。
二、审议通过《关于公司发行可转换公司债券的议案》
为了适应日益激烈的市场竞争形势，扩大公司经营规模，提高公司的盈利能力，公司拟筹资建设一些具有良好市场前景、技术含量高的项目，以进一步巩固和增强公司的核心竞争力。通过对公司经营状况、财务状况以及公司未来发展目标的分析，并对各种筹资方式进行比较后，董事会提议按照如下条款申请发行可转换公司债券。
1、发行规模
本次可转换公司债券发行额为100，000万元。
2、票面金额
本次可转换公司债券每张面值为100元，共计10，000，000张，每10张为1手，共计1，000，000手。
3、发行价格
本次可转换公司债券按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
本次可转换公司债券存续期限为5年。
5、转股期
本次可转换债券自发行之日起6个月后方可转换为本公司股票。本次可转换公司债券转股期为自发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日之间的交易日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。
根据《可转换公司债券管理暂行办法》等相关法律法规规定，可转换债券转换期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
6、票面利率及付息
（1）票面利率
本次可转换公司债券票面年利率第一年为1．6％，第二年为1．9％，第三年为2．2％，第四年为2．6％，第五年为2．7％。本次可转换公司债券在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应的调整。
（2）付息方式
本次可转换公司债券采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，付息债权登记日为付息日的前1个交易日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转换公司债券不再支付利息。
公司将于每年的付息日后的5个交易日内完成付息工作，利息计算公式为：
Ｉ＝Ｂ×ｉ
Ｉ：支付的利息额；
Ｂ：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
ｉ：按上述第6条第1款所确定的票面利率。
（3）付息债券登记日
转股期间，付息日的前1日为付息债权登记日。对付息债权登记日当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的转债持有人，均有权获得当年的公司可转换公司债券利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前1个交易日收市后登记在册的转债持有人为基准。公司将按第6条第2款的利息计算公式在5个工作日内支付利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转换公司债券不再支付利息。
7、转股价格的确定及调整方式
（1）初始转股价格的确定
以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，上浮 0．1％，确定初始转股价格。计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格×（1＋0．1％）
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
（2）转股价格的调整
1）转股价格的常规调整方式和调整程序
设初始转股价格为Ｐ0，每股派息额为Ｖ，送股率为ｎ，增发新股或配股率为ｋ，新股价或配股价为Ａ，则调整后的转股价为Ｐ。调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。
送股：Ｐ＝Ｐ0／（1＋ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐ0＋Ａｋ）／（1＋ｋ）；
两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ0十Ａｋ）／（ｌ＋ｎ＋ｋ）：
派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｖ；
三项同时进行：Ｐ＝（Ｐ0－Ｖ＋Ａｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；
2）转股价格特别向下修正条款
在公司可转换公司债券的转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的90％时，公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格，转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10％（含10％），降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。
自发行首日起两年后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。
3）因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，制定转股价格调整方案，经股东大会批准后，对转股价格进行调整。
4）转股价格调整程序
如因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等对转股价格进行常规调整时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。如公司决定向下修正转股价格或因公司分立、合并、减资等原因需要调整转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正（调整）幅度、股权登记日等事项。
转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。公告正式刊登后，股价变化不影响公司调整转股价格的决定。从股权登记日的下1个交易日（即转股价格调整日）开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
8、赎回条款
（1）赎回的条件和价格
自本次可转换公司债券第2个计息年度起至到期日之间的任何一个计息年度，若公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格达到20％以上（含20％）的幅度时（下称‘赎回条件’），则公司有权在该赎回条件首次满足时赎回剩余可转换公司债券的全部或部分，赎回价格为可转换公司债券面值加该计息年度的利息。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
但在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度将不能行使赎回权。
（2）赎回程序
自本次可转换公司债券第2个计息年度起至到期日之间的任何一个计息年度，赎回条件首次满足后，如公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网上刊登公告至少3次，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转换公司债券，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等具体事项。
赎回公告一经发布，赎回决定不再撤消。交易所将根据公司的公告，将相应的可转换公司债券数额冻结。公司将在公告后30个工作日内，按第8条第1款规定价格进行赎回。
9、回售条款
（1）在本次可转换公司债券发行后的6个月至到期前1个月内，当公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格并达到20％（含20％）以上的幅度时，则可转换公司债券持有人有权将全部或部分未转换股份的公司可转换公司债券回售予公司，回售价格为可转换公司债券面值的107％（含当期利息）。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度将不能再行使回售权。
（2）本次可转换公司债券到期前的最后一个月内，可转换公司债券持有人有权将其持有的剩余可转换公司债券的全部或部分回售予公司，回售价格为可转换公司债券面值的107％（含当期利息）。
（3）公司经股东大会批准改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时或发生经中国证监会认定为改变募集资金用途时，可转换公司债券持有人均享有一次回售的权利。回售价格为公司可转换公司债券面值加该计息年度的利息。
10、对可转换公司债券流通面值不足3，000万元的处置
可转换公司债券流通面值少于3，000万元时，证券交易所将立即公告并在3个交易日后停止交易。
自可转换公司债券因上述原因被停止交易起至可转换公司债券到期日前，公司有权按可转换公司债券的面值加该计息年度的利息提前清偿未转股的全部可转换公司债券。如公司决定提前清偿未转股的全部可转换公司债券，公司董事会将在可转换公司债券停止交易后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互连网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法、时间等具体事项。公司将在提前清偿公告刊登后5个工作日内，按约定的价格及方式支付相应的款项。
11、到期还本付息
在本次转债到期日之后的5个工作日内，公司除偿还到期未转股的可转换公司债券（“到期转债”）的本金及第五年的利息外，还将补偿支付到期转债持有人相应利息（“补偿利息”）。
补偿利息 ＝ 可转换公司债券到期持有人持有的到期转债票面总金额 ×同期银行定期存款利率×5－可转换公司债券持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
12、转股后的股利分配规定
本次可转换公司债券持有人一经转股，该部分可转换公司债券不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因可转换公司债券转股而增加的公司Ａ股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
13、转股时不足1股金额的处置
可转换公司债券经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
14、原有股东配售安排
本次发行的可转换公司债券向原有股东优先配售，原有股东可优先认购的本次可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的股份数乘以2元，再按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照交易所规定执行。
15、募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金拟运用于以下项目：
（1）继电保护控制设备硬、软件制造、检测平台建设方向
①电力装备结构件计算机集成制造系统建设项目，总投资7，200万元；
②贴装生产线和软件制造及检测中心建设项目，总投资7，700万元；
③辐射抗扰度测试系统建设项目，总投资880万元；
（2）电力系统一次设备及电能仪表建设方向
①电力系统一次设备领域产品开发及制造建设项目，总投资7，629万元；
②生产智能水表、智能燃气表建设项目，总投资10，100万元。
（3）电力市场商业化运营技术支持系统建设方向
①电力系统自动化多载支撑平台技术改造项目，总投资10，460万元；
②电力企业与公用事业管理信息系统技术改造项目，总投资9，740万元；
③电网调度自动化系统项目技术改造，总投资8，250万元；
（4）电力系统继电保护及控制建设方向
①继电保护运行信息管理系统建设项目，总投资4，840万元；
②基于状态监测的电站监控系统技术改造项目，总投资8，480万元；
③柔性输电控制装置建设项目，总投资9，000万元；
（5）配电及工业自动化建设方向
①基于实时信息的配电自动化管理系统建设项目，总投资5，900万元；
②工业变配电综合自动化系统建设项目，总投资4，000万元；
③牵引供电运营管理信息系统建设项目，总投资7，500万元；
以上项目总投资101，679 万元，本次募集资金超过投资项目总额部分将用于补充公司流动资金，若有不足，则由公司自筹解决。
16、发行方式及发行对象
（1）发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构确定本次可转换公司债券的具体发行方式。
（2）本次发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）。
17、本次发行转债方案有效期
本次发行可转换公司债券方案有效期限为本方案经股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次发行转债的议案尚须报经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金用途可行性的议案》；
1、继电保护控制设备硬、软件制造、检测平台建设方向
（1）电力装备结构件计算机集成制造系统建设项目
本项目主要是建立电力装备结构计算机集成制造系统，在提高公司220ｋＶ－500ｋＶ输变电继电保护、自动化和安全稳定适应系统性能的基础上，研制220ｋＶ－500ｋＶ输变电继电保护设备和电网互联设备，为我国电网稳定控制提供国产化的技术和装备，把公司结构分公司建成中南地区最大的电力装备结构件加工基地，项目达产后综合新增生产能力折合标准屏22，381面，综合生产能力是现有的1．6倍。
本项目总投资为7，200万元，其中固定资产投资4，000万元（含外汇296万美元），项目配套流动资金3，200万元。达产后年新增销售收入9，400万元，新增利润总额1，446万元，净现值1，273万元，内部收益率17．2％，投资利润率20．1％，投资回收期7．2年。
（2）贴装生产线和软件制造及检测中心建设项目
随着我国电力工业的快速发展，电子计算机技术在继电保护产品的广泛应用，公司电子新产品的开发研制，贴装线路板的需求量越来越大，产品技术精度要求越来越高，因此增添关键设备，建成具有一定规模的贴装生产线和软件制造及检测中心迫在眉睫。
本建设项目主要是扩建贴装生产线和建立软件制造和软件检测中心并满足软件产品的全方位检测要求。通过本项目的建设，使公司在提高220ｋＶ－500ｋＶ输变电继电保护、自动化和安全稳定适应系统性能的基础上，为我国电网稳定控制提供国产化的技术和装备，项目达产后，新增生产能力折合标准贴装线路板200万块，软件制造和软件检测达到国内一流水平。
本项目总投资为7，700万元，其中固定资产投资3，700万元，项目配套流动资金4，000万元。达产后年新增销售收入16，000万元，新增利润总额1，812万元，净现值1，915万元，内部收益率19．5％，投资利润率23．5％，投资回收期6．9年。
（3）辐射抗扰度测试建设项目
3Ｃ认证，全称为“中国强制认证”，3Ｃ是国家质监总局对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康以及环境保护和公共安全的产品实行强制性认证制度。
2002年5月1日，国家相关部门开始受理第一批列入强制性产品目录的认证申请，包括涉及安全、电磁兼容、环境保护要求的19大类、132种产品，同时，国家相关部门规定于2003年5月1日为强制实施时间，并宣布：列入目录内的商品未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品，将不得出厂、进口和销售。
本建设项目是用于公司生产的电力装备产品电磁兼容性能出厂测试，为了许继电力装备产品能够得到3Ｃ认证，公司拟建电磁兼容试验楼，引进相关设备、仪器，用于电力装备产品电磁兼容性能出厂检测，其检测手段达到国际一流水平，同时可以对外承揽电力装备产品检测任务
本项目总投资（固定资产投资）880万元，因属于非生产性项目，不考虑流动资金。本项目建设为许继电力装备产品强制性出厂检测的一个环节，每年需检测的产品销售额在12亿元以上。
2、电力系统一次设备及电能仪表建设方向
（1）电力系统一次设备领域产品开发及制造建设项目
ＳＧ（Ｂ）10系列Ｈ级敞开通风干式变压器是公司最新研制的一种安全可靠环保型干式变压器。本产品绝缘系统使用经美国ＵＬ保险商实验所认可、由杜邦公司制造的Ｃ级绝缘材料ＮＯＭＥＸ芳香聚酰氨纤维绝缘纸，高压线圈采用Ｎｏｍｅｘ纸包线绕制，低压线圈采用Ｈ级绝缘材料作层绝缘铜箔绕制，高低压线圈整体浸Ｈ级绝缘漆，具有较高的电气、化学、机械性能。
牵引整流变压器高压线圈采用漆包线绕制，低压线圈采用铜箔绕制，高低压线圈采用环氧树脂整体浇注，该方案技术先进，电气、机械性能优良，安全可靠。
公司研制的干式电抗器系列产品均属于无污染、无公害产品，且具有噪音低、电磁干扰小、无油、无特殊防火要求，无特殊维护要求等环保优点，同时该系列产品还具有重量轻、电感线性度好、机械强度高等优点，尤其是新型电抗器能在任何恶劣的气候条件下运行而几乎不需维护。设计中还采用了自灭性绝缘材料，故安装场所无需严格的防火要求，减少了基建维护费用。该系列产品不仅填补国内空白、替代进口，提高电力系统的国产化的水平，有逐步淘汰油浸式电抗器的趋势。
项目完成后可年生产Ｈ级敞开通风干式变压器100万ｋＶＡ、牵引变压器50万ｋＶＡ、电抗器100万ｋＶａｒ。
本项目总投资为7，629万元，其中固定资产投资3，629万元（含外汇83万美元），项目配套流动资金4，000万元。达产后年新增销售收入20，000万元，新增利润总额2，100万元，净现值2，730万元，内部收益率22．8％，投资利润率27．5％，投资回收期6．4年。
（2）生产智能水表、智能燃气表建设项目
我国正处于经济快速发展阶段，城市在不断发展的同时，城市住宅建设持续增温，人们对住宅的功能，设施管理及安全性都有了较高的要求，越来越多的居民的小区正在兴建，使其规范化、标准化，水、电、气统一管理，需要越来越多的水、电、气计量器具。此外，大、中城市的不断的扩建和改造，老式水表、燃气表需要改造或更换，因而，需新型水表、燃气表填补这一空白，以满足社会发展之需要。
现在国内外已经研制了不少种类智能卡（如存储卡、ＩＣ卡）水表、燃气表，但普遍存在计量精度低，采用接触式卡防水、防潮性能差，易被攻击，运行可靠性低等问题。公司与国内智能水表、燃气表行业的先进企业联合研发，确保基表的计量精度，同时采用非接触射频技术，全密封设计，无需插卡，彻底实现了防水、防潮、防攻击，性能更加稳定可靠。另外，为今后实现银行自动结算系统提供了一个安全而经济的桥梁，为我国供水、供气部门提供先进的水量计量和气量计量工具和管理手段等，以满足新形势下的我国供水、供气计量及节约能源的现代化和信息化管理的需要，项目达产后每年达到生产15万台智能水表、10万台智能燃气表的生产能力。
本项目总投资为10，100万元，其中固定资产投资2，600万元，项目配套流动资金7，500万元。达产后年新增销售收入7，800万元，新增利润总额1，866万元，净现值1，529万元，内部收益率17．1％，投资利润率18．5％，投资回收期8．6年。
3、电力市场商业化运营技术支持系统建设方向
（1）电力系统自动化多载支撑平台技术改造项目
电力系统自动化领域产品，如电网调度自动化、变电站自动化、配电自动化，在产品的功能和实现的技术手段上都存在着共性和相互之间的内在联系，传统方法开发的电力自动化软件难以共享和复用已有的成果和代码，降低了软件生产效率，造成了产品的维护、升级困难，同时，电力企业内各个不同的自动化系统，由于难以共享和交换数据，各自成为一个个信息孤岛。
开发电力系统自动化多载支撑平台，利用各种不同的软件组件，开发组装成能够满足各种不同需要的自动化产品是解决问题的方向，它适应了软件制造的大工业生产的趋势，从个别生产发展到标准化分工协作，从根本上提高了软件生产的效率和质量，提高了开发大型复杂软件系统的成功率，使传统的孤岛自动化向合理利用系统资源、共享系统信息以及各个系统之间互联的电力系统整体自动化发展，项目达产可生产电力系统自动化多载支撑平台1，700套。
本项目总投资10，460万元，其中固定资产投资4，800万元，配套流动资金5，660万元。达产后，年新增销售收入17，000万元，新增利润总额2，291万元，净现值491万元，内部收益率27．3％，投资利润率22％，投资回收期6．4年。
（2）电力企业与公用事业管理信息系统技术改造项目
我国电力市场的改革为电力企业管理信息系统提供了广阔的发展空间，目前中国的电力企业管理信息系统产品的层次和服务的水平都很低，距全面解决方案尚有很大的差距，高水平和高层次的电力企业管理信息系统具有较高的市场需求。
本项目拟引进包含面向电力的专门软件、通用管理软件系统、数据仓库（ＤＷＨ）和决策支持（ＥＩＳ）方面的先进技术，公司在对引进技术进行消化吸收的基础上结合中国电力企业的实际情况研发，为中国电力企业管理信息系统提供国际一流的全面解决方案。本项目将以电力企业管理信息系统软件产品为契机，逐步开发面向水、气等公用事业的管理信息系统，项目达产年可生产从省级到电厂（电站）级的管理信息系统26套。
本项目总投资9，740万元，其中固定资产投资4，900万元，配套流动资金4，840万元。达产后，年新增销售收入15，000万元，新增利润总额2，340万元，净现值871万元，内部收益率33％，投资利润率24％，投资回收期5．3年。
（3）电网调度自动化系统技术改造项目
随着电力系统自动化水平的提高，简单的电网调度、监控记录等功能的电网调度自动化产品已经不能满足电力企业的需要，网络拓扑、状态估计、潮流分析、负荷预测和短路电流计算等诸多功能日益成为电力企业电网调度产品考虑的重要因素，多样化、个性化、智能化的需求形成了当前高端用户的鲜明特点。
本项目是在原电网调度自动化系统基础上的综合开发利用现代计算机、网络、通讯和自动控制技术，实现对电力系统运行中的数据采集、监视、控制、安全分析和经济调度等多种功能的新一代电网调度自动化系统，将实现电网调度、电量计费、视频监控的统一，保证电力系统安全、稳定、可靠、经济地运行，项目达产后，达到年产电网调度自动化系统20套、变电站视频监控系统20套和电量计费系统15套的生产能力。
本项目总投资8，250万元，其中固定资产投资4，500万元，配套流动资金3，750万元，达产后，年新增销售收入12，500万元，新增利润总额1，575万元，净现值1，966万元，内部收益率20．1％，投资利润率19．1％，投资回收期6．8年。
4、电力系统继电保护及控制建设方向
（1）继电保护运行信息管理系统建设项目
继电保护运行信息管理系统建设项目可实现对全网保护和录波装置运行状况的实时动态监测，可缩短保护装置的异常停运时间，提高运行率和可用率，为实现保护装置状态检修的自动化管理奠定基础，便于对电网安全稳定性的深入研究。建立继电保护运行信息管理系统的目的不仅仅是服务于继电保护专业，而应是建立一个满足电网调度和运行管理等多重需要的网络，按业务组织和应用数据，为调度和生产管理现代化服务。完整的继电保护管理系统由就地站保护装置、故障录波器、就地子站和调度主站构成。项目达产后，可生产系列网调系统30套，其装备及产品水平达到国际先进水平。
本项目总投资为4，840万元，其中固定资产投资2，840万元，项目配套流动资金2，000万元。达产后年新增销售收入6，600万元，新增利润总额1，244万元，净现值1，939万元，内部收益率23．4％，投资利润率25．7％，投资回收期6．0年。
（2）基于状态监测的电站监控系统技术改造项目
国内很多电厂已实现了计算机监控，但在线状态监测仍是空白，基于状态监测的电站监控系统一直为国内外的电力系统和各大电气设备制造商所重视，状态检测技术在国外已成功应用于发电设备，取得了良好的效果，但国外的检测产品价格昂贵。
近年来，随着计算机技术、网络通信技术和自动化控制技术的快速发展，发电站、变电站主设备实现计算机在线监测监控已成为发展趋势。该系统可以提高电站的运行和管理水平，实现电站全方位的安全监视和经济运行控制，它的检修工作站具有机组故障诊断功能，便于机组的检修，可以节约人力物力，从而降低运行成本和管理成本，通过本次技术改造，公司可开发生产智能电站监控监测系统，达产年可生产大、中、小型智能化电站监控系统25套，折合标准计算机控制屏150面。
本项目总投资8，480万元，其中固定资产投资4，750万元，配套流动资金3，730万元。达产后，年新增销售收入11，500万元，新增利润总额2，279万元，净现值128万元，内部收益率24．2％，投资利润率26．9％，投资回收期6．5年。
（3）柔性输电控制装置建设项目
为了提高电网的稳定水平，改善电网输送电能的能力，节约能源，特别是节约中高压电机消耗的能源，柔性输电控制技术在此方面的应用成为十分关键的技术。目前我国传统的无功补偿设备，存在响应速度慢，故障维护困难，对电网电压的波动表现出恒阻抗持性，并对电网系统产生较多的谐波电流，与国际水平相比差距较大，中高压电机基本未采用调速技术，浪费大量能源。公司与清华大学合作，充分发挥清华大学的技术优势和公司电力电子产品的制造优势，将ＳＴＡＴＣＯＭ、ＳＶＣ、高压变频调速器产业化，使产品具有目前国际先进水平，可进一步提高我国电力系统经济运行效益，其技术和生产工艺装备水平达到国际先进水平，项目达产后年产100ＭＶａｒＳＴＡＴＣＯＭ装置1套，年产150ＭＶａｒＳＶＣ装置2套，年产1ＭＷ高压变频器50套。
本项目总投资为9，000万元，其中固定资产投资3，000万元（含外汇32万美元），项目配套流动资金6，000万元。达产后，年新增销售收入19，700万元，新增利润总额2，221万元，净现值2，683万元，内部收益率21．5％，投资利润率24．7％，投资回收期7．0年。
5、配电及工业自动化建设方向
（1）基于实时信息的配电自动化管理系统建设项目
配电自动化是属于整个电力系统中的一个分支，配电网领域又是整个电力系统与分散的用户直接相连的部分，电力作为商品的属性也集中体现在配电网这一层上。随着新技术的发展，电网的规模越来越大，设备使用量增加，供电可靠性、自动化水平的要求也在不断提高。
本建设项目结合我国城市配电网系统的特点而研究开发的配电自动化完整、实用的解决方案，适用于各种规模的配电网系统，该系统性能指标达到国际先进水平，可为我国各种规模的电力系统运行管理提供完整、实用的解决方案，项目达产可年生产配电自动系统20套；前置通信柜20套；配电子站100套的生产规模。
本项目总投资为5，900万元，其中固定资产投资2，900万元（含外汇17．5万美元），项目配套流动资金3，000万元。达产后年新增销售收入7，060万元，新增利润总额1，668万元，净现值2，260万元，内部收益率23．4％，投资利润率28．3％，投资回收期6．2年。
（2）工业变配电综合自动化系统建设项目
工业企业变配电自动化系统是整个工业自动化系统中的关键部分和基础设施，它为各种机电设备提供正常运行的必要条件，工业过程自动化水平的提高，要求企业变配电自动化系统的硬件设备和自动化水平提高，工业企业自身的变配电设备与自动化管理应用水平关系到供电的可靠性、安全性，而且直接影响到生产过程的连续性和稳定性。
本项目将以ＣＢＺ8000系统为自动化平台，利用分层分布式的高速工业以太网，对企业的高压变电系统和中低压配电系统进行全面的监控，也可应用于低电压等级的工厂配电和低压电动机监控管理系统，从而大大提高工厂自动化程度，项目达产后达到年产工业变配电系统产品80套的生产能力。
本项目总投资为4，000万元，其中固定资产投资1，000万元，项目配套流动资金3，000万元。达产后年新增销售收入8，000万元，新增利润总额1，175万元，净现值1，578万元，内部收益率25．1％，投资利润率29．4％，投资回收期6．7年。
（3）牵引供电运营管理信息系统建设项目
目前变电所综合自动化和接触网运营信息的智能化管理已成为铁路电力系统自动化的一大热点和技术发展趋势。为适应新形势下的我国铁路行业的现代化、自动化和信息化的需要，实现供电系统的现代化管理模式，成都铁路局、西南交通大学和公司共同进行“牵引供电运营安全保障及信息智能化管理系统的研究”，并在此基础上研制开发牵引供电管理信息系统。该系统不但能可靠实现供电段传统的各种复杂业务，还能实时监测和了解现场设备运行状态和人员工作情况，为管理决策者提供及时准确的辅助信息和决策依据，对铁路行业供电系统管理技术和水平的提高将起到巨大的推进作用，项目达产年可生产60套ＰＳＭＩＳ。
本项目总投资为7，500万元，其中固定资产投资3，000万元，项目配套流动资金4，500万元。达产后，年新增销售收入9，600万元，新增利润总额2，162万元，净现值2，934万元，内部收益率23．9％，投资利润率28．8％，投资回收期6．3年。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；
1、在股东大会通过的发行方案范围内，制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、发行数量等；
2、股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律的规定，根据公司和市场的实际情况，对本次公司可转换公司债券发行条款及募集办法进行适当调整和补充。并授权董事会办理与本次可转换公司债券发行相关的全部事宜。
五、审议通过《许继电气股份有限公司董事会关于前次募集资金使用和效益情况的说明》；（见附件）；
六、审议通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司定于2004年7月18日上午9时在河南省许昌市许继大道公司本部召开2004年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
1、会议时间：2004年7月18日上午9时
2、会议地点：公司本部三楼会议室
3、会议议程：
（1）审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）审议《关于公司发行可转换公司债券的议案》；
（3）审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金用途可行性的议案》；
（4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；
（5）审议《许继电气股份有限公司董事会关于前次募集资金使用和效益情况的说明》；
4、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（2）截止2004年7月9日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
5、会议登记方式：
（1）法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，委托出席的必须持有授权委托书。
（2）登记地点：公司证券处。
（3）登记时间：2004年7月15日（上午8：00—12：00，下午14：30—18：30）。
6、会议咨询：
（1） 公司地址：河南省许昌市许继大道。
（2） 联系电话：0374—3212348
（3） 传真：0374—3363549
（4） 联系人：李维扬
（5） 邮政编码：461000
7、本次会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
许继电气股份有限公司
董事会
二00四年六月十四日
附件：
许继电气股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用和效益情况的说明
一、公司募集资金主要管理制度
公司对募集资金的使用实行了严格的财务管理，并制定了《许继电气股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定募集资金必须实行专款专用，即按照招股书中披露的项目对应相应的资金投入，以保证项目的顺利实施。
公司监事会负责对募集资金的使用情况进行监督，定期对投资项目的资金落实、使用和管理等情况进行检查和协调，确保资金有效、安全使用。
二、前次募集资金的数额和资金到位时间
1999年9月27日，经中国证监会证监公司字［1999］91号文批准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商河北证券有限公司通过深圳证券交易所系统以1998年末总股本13，800万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，本次实际配股总数为2，942万股，其中：向国有法人股股东配售800万股，向法人股股东配售117万股，向内部职工股股东配售525万股，向社会公众股东配售1，500万股。每股面值1．00元，发行价为每股11．00元，本次募集资金共计32，363万元（含实物资产3，935万元），扣除发行费用和非货币资金，实际募集货币资金人民币27，777万元，全部资金到位时间为1999年10月25日，并经北京兴华会计师事务所验资并出具了（99）京会兴字第236号验资报告。
三、前次募集资金的实际使用情况
募集资金到位后，公司严格按照1999年配股募集资金所承诺的投资项目组织实施，慎重投资，截止到2001年6月30日，募集资金已全部投入承诺项目，并取得了良好的经济效益。
单位：万元
四、前次募集资金投资完成情况及效果
1、配电网综合自动化系统技改项目
配股说明书承诺投资9，200万元，实际投入9，545万元，该项目于2000年底完工。ＤＡ－2000配电自动化系统在批量推向市场的同时，应客户的需求增加了空间数据管理、单接线圈输出及基于Ｗｅｂ的信息发布的功能，该系统既可以实现配电网运行状态的远程监控，还可以实现设备静态属性的远程查看；同时开发的还有ＡＭＲ－200远程集中抄表系统、ＰＦＴ1－Ｃ2Ｗ馈线开关监控终端。上述产品均已正常供货，截止2003年12月31日，已累计实现销售收入21，586万元，利润5，943万元。
2、城网控制技改项目
配股说明书承诺投资9，500万元，实际投资10，240万元，该项目到2001年6月30日已完工。该项目新建了开关厂厂房，研制开发的产品有10ｋＶ六氟化硫断路器及户外高压自动重合器、ＸＧＮ2－40．5型户内高压开关柜、ＷＧＫ－600、800型微机无功功率控制装置、ＷＧＫ－110／160型微机高低压无功功率控制器、ＸＧＮ2－12新型组合开关等。上述产品在研制完成后，公司加大高新技术产品的批量生产能力，加快产品的产业化速度，使产品迅速推向市场。截止到2003年12月31日，已累计实现销售收入33，758万元，利润8，256万元。
由于该项目在实施过程中，生产断路器及无功功率控制器的原材料市场价格上涨，开关厂生产产房的部分建筑材料价格上涨，使该项目的实际投资额比承诺投资额增加了740万元。
3、水电站计算机监控系统技改项目
配股说明书承诺投资7，300万元，实际投资7，329万元，该项目于2000年底完工。该项目新建了动模实验室，开发的产品有ＳＪＫ－3000水电站微机监控系统和适用于中型水电站ＳＪＫ－3000水电站综合自动化系统，并已经开始批量供货，截止2003年12月31日，已累计实现销售收入10，215万元，利润2，386万元。
综上所述，公司董事会认为，公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》中所承诺的使用用途完全一致，没有变更过募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，上述使用说明所述前次募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件全部相符，募集资金使用情况良好。
许继电气股份有限公司董事会
二00四年六月十四日
前次募集资金使用情况专项报告
（2004）京会兴核字第9号
许继电气股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司新股发行管理办法》的要求，对贵公司前次募集资金截止2003年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。
现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
1999年9月，许继电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］91号文复审核准，向全体股东配售2，942万股普通股，每股面值1．00元，发行价每股11．00元，扣除发行费用650万元及国有法人股东许继集团有限公司投入的许继变压器有限公司经评估后的净资产3，935万元后，共募集货币资金27，777万元，于1999年10月25日全部到帐。前次募集资金已由我所出具（99）京会兴字第236号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
三、对照说明
1、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投资情况对照
单位：人民币万元
由于城网控制技改项目在实施过程中，生产断路器及无功率控制器的原材料市场价格上涨，开关厂生产厂房的部分建筑材料价格上涨等原因，使该项目的实际投资额比承诺投资额增加了740万元。
2、前次募集资金实际使用情况与公司1999年度报告披露内容对照
单位：人民币万元
3、前次募集资金实际使用情况与公司2000年度报告披露内容对照
单位：人民币万元
4、前次募集资金实际使用情况与公司2001年中期报告披露内容对照
单位：人民币万元
5、前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照
单位：人民币万元
四、审核结果
公司前次募集资货币资金额为27，777万元，截止2001年6月30日累计投入配股说明书中承诺投资项目金额为27，114万元，剩余的配股资金663万元已用于补充流动资金，公司前次募集资金已全部使用完毕。
五、审核结论
经审核，我们认为贵公司董事会说明及有关信息的披露文件中有关前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供发行人为本次发行可转换债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行可转换债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性、完整性依法承担相应的责任。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师： 吴亦忻
地址：北京市阜成门外大街万通新世界 注册会计师：朱宝祥
广场706室 2004年3月17日
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