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山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年6月11日在公司四楼董事会会议室召开。本次会议应到董事8名，实到8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈川平先生主持，全体监事及公司高级管理人员列席了会议。会议
审议并通过了以下议案：
一、董事会关于前次(配股)募集资金使用情况的说明
二、关于公司符合配股条件的说明
按照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》（中国证券监督管理委员会2001年第1号令）和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）的有关规定，结合公司的实际情况，董事会对公司2003年度配股资格逐条对照审查，认为符合现行申请配股的条件，具备采用配股方式发行新股的资格。三、关于2003年度增资配股延期的议案
为进一步完善资产结构，扩大资产规模，促进公司总体战略目标的早日实现，公司拟进行2003年度增资配股工作，因该配股申请仍在接受中国证监会审核，故公司决定将2003年度增资配股工作再延期一年。具体事项如下：
1、配售股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、配股比例和配股数量
本次配股拟以2002年末公司总股本107,617万股（其中国家股58,867万股，社会公众股48,750万股）为基数，按每10股配售4股的比例向全体股东配售股份，共计可配售43,046.8万股。因公司2003年度实施了每10股送1.5股并转增0.5股的分配方案，目前公司总股本为129,140.4万股，故按现有总股本计算为每10股配售3.333股。本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢（集团）公司”或“太钢”）承诺将以现金全额认购其应配的23,546.8万股。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。
4、配股定价方式及确定依据：
（1）本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,拟定为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
（2）配股价格的参考依据：
A、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
B、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
C、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
D、与配股主承销商充分协商一致。
5、发行对象：
公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
6、配股募集资金投向：本次配股募集资金拟用于收购太钢（集团）公司下属的热连轧厂。以2004年3月31日为评估基准日，太钢热连轧厂经营性资产账面价值为141,663.62万元，资产调整后账面值为141,663.62万元，经山西中新资产评估有限公司评估，并经山西省财政厅晋财企[2004]54号文确认的评估值为172,238.15万元。收购热连轧厂的价格以该评估值为基础，从评估基准日起至收购完成日期间有关资产价值发生变化的，固定资产的收购价格以期间内计提折旧后的净值为准，存货的收购价格以收购完成当日的数量和市场价格所确定的价值为准。
用于收购的资金由公司通过配股来募集，不足部分用自有资金补足，超出部分补充公司流动资金。
7、配股有效期：在2003年6月30日股东大会确定的有效期基础上再延期一年，即从2004年6月30日延期至2005年6月30日。
8、提请公司股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次配股的具体方案；
（2）授权根据配股定价原则决定本次配股的配股价格和发行时机；
（3）授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案，办理本公司注册资本变更事宜；
（5）授权对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；
（6）授权办理与本次配股有关的其他事项。
本预案提请公司股东大会批准并报中国证监会核准后实施。
四、关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告
本公司通过配股募集资金收购太钢（集团）公司热连轧厂是完全可行的。
1、收购热连轧厂将使公司形成从炼钢、热连轧到冷轧完整的冷轧不锈钢生产线，有利于公司不锈钢冷轧板生产规模的进一步扩大和产品质量的进一步提高，符合公司长远发展规划。
2、太钢热连轧厂技术装备先进，产品具有较强的市场竞争力，资产质量优良，盈利能力较强。公司对其收购后，预计4.64年可收回全部投资，热连轧厂将构成公司的一大新的利润增长点。
3、收购太钢热连轧厂后，可避免发生与太钢（集团）公司之间的同业竞争，并可有效解决租赁热连轧厂这一关联交易，进一步提高公司规范运作水平。
五、关于收购太钢热连轧厂关联交易的议案
审议该议案时四名关联董事回避表决，其他四名董事一致同意。
六、关于公司内控制度的报告
七、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案
公司定于2004年7月15日（星期四）上午9:00召开公司2004年第一次临时股东大会。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○四年六月十一日
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