东华实业(600393)变更公司住所、公司章程的公告

　　广州东华实业股份有限公司(以下简称“本公司”)2003年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，其形成的股东大会决议已刊登在2004年5月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。现经广州市工商行政管理局于2004年6月7日正式核准，有关内容公告如下：

　　1、公司住所由“广州市寺右新马路111号三十层，邮政编码510600”变更为“广州 市寺右新马路170号四楼，邮政编码510600”。

　　2、公司章程变更内容中公司住所见上述第1点，其他变更条款详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　广州东华实业股份有限公司

　　2004年6月9日

　　广州粤泰集团有限公司

　　关于要约收购“东华实业”股票的提示性公告

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，广州粤泰集团有限公司在中国证券监督管理委员会对本公司履行要约收购广州东华实业股份有限公司股票义务无异议后(中国证券监督管理委员会证监函【2004】103号《关于广州粤泰集团有限公司要约收购“东华实业”股票有关问题的函》)，于2004年6月2日公告了《广州东华实业股份有限公司要约收购报告书》，向广州东华实业股份有限公司除广州东华实业资产经营公司以外的所有股东发出全面收购要约。

　　一、本次要约收购涉及股份的有关情况

　　二、本次要约收购期限

　　本次要约收购的有效期限为：发布《广州东华实业股份有限公司要约收购报告书》公告日(含公告当日)起的30个自然日，即2004年6月2日-2004年7月1日。

　　三、欲了解本次要约收购的详细情况，请查阅：

　　1、刊载于2004年6月2日《中国证券报》及《上海证券报》上的《广州东华实业股份有限公司要约收购报告书》、《兴业证券股份有限公司关于广州粤泰集团有限公司要约收购广州东华实业股份有限公司股份之财务顾问报告书》；

　　2、刊载于2004年6月10日《中国证券报》、《上海证券报》上的《广州东华实业股份有限公司董事会关于广州粤泰集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》、招商证券股份有限公司《关于广州粤泰集团有限公司对广州东华实业股份有限公司进行要约收购之独立财务顾问报告》。

　　3、上述公告材料同时登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号？？？要约收购报告书》的规定，本公司特作此提示性公告。

　　广州粤泰集团有限公司

　　二OO四年六月十日

　　广州东华实业股份有限公司董事会

　　关于广州粤泰集团有限公司收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　公司名称：广州东华实业股份有限公司

　　公司住所：广东省广州市东山区寺右新马路170号第四层

　　报告书签署日期：二○○四年六月九日

　　上市公司名称：广州东华实业股份有限公司

　　上市公司地址：广东省广州市东山区寺右新马路170号第四层

　　联系人：李宏坤

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　通讯地址：广东省广州市东山区寺右新马路170号第四层

　　邮政编码：510600

　　收购人名称：广州粤泰集团有限公司

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　通讯地址：广州市南岸路63号城启大厦29楼

　　邮政编码：510160

　　独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司

　　公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　　联系人：龙曦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　通讯地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　　邮政编码：518026

　　董事会报告书签署日期：二○○四年六月九日

　　董事会声明

　　本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已经予以回避。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　公司、本公司、被收购公司、东华实业：指 广州东华实业股份有限公司

　　收购人、粤泰集团： 指 广州粤泰集团有限公司

　　资产经营公司： 指 广州市东华实业资产经营公司

　　本次要约收购： 指广州粤泰集团有限公司协议收购广州东华实业股份有限公司占总股本55%的国有股，并依法引发全面要约收购的行为

　　《要约收购报告书》： 指 《广州东华实业股份有限公司要约收购报告书》

　　独立财务顾问： 指 招商证券股份有限公司

　　《独立财务顾问报告》 指 招商证券股份有限公司关于广州粤泰集团有限公司要约收购广州东华实业股份有限公司的独立财务顾问报告

　　元： 指 人民币元

　　第二节 公司的基本情况

　　一、公司基本情况

　　1、公司的名称：广州东华实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东华实业

　　股票代码：600393

　　2、公司注册地、主要办公地点：广东省广州市东山区寺右新马路170号第四层

　　联系人：李宏坤

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、公司的主营业务及最近三年的发展情况。

　　本公司是以房地产业为主的大型企业集团，主要从事房地产开发业务。近三年来，公司以稳定为前提，以调整为重点，努力开拓经营，在市场竞争不断加剧的形势下，取得了一定的经济效益和社会效益。但受传统体制的束缚、历史包袱过重以及企业整体素质不能跟上市场经济发展要求的影响，最近三年经营业绩有一定程度下滑。

　　公司近三年的主要财务数据列表如下：

　　简要资产负债表(单位：万元)

　　简要利润表(单位：万元)

　　上述主要财务数据均摘自公司2003年年度报告、2002年年度报告和2001年年度报告。公司选定的年报信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，最近三年年报摘要的刊登时间分别为2004年4月21日、2003年4月10日、2002年4月3日。上述年报全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　4、在本次要约收购发生前，公司资产、业务、人员与2004年第一季度报告所披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　1、公司已发行股本总额及股本结构。

　　东华实业的前身是1979年4月成立的东山区引进外资住宅建设指挥部，1983年6月，引进办改组为东华实业公司，成为公司制企业。1988年底东华实业公司经广州市经济体制改革委员会批准，在原广州东华实业公司的基础上改组为以公有制为主体的股份制企业？？？广州东华实业股份有限公司，成为全国第一家股份制房地产企业。

　　1988年12月，公司经中国人民银行广州分行批准开始向社会公开发行股票，成为广州市第一家向社会公开发行股票的股份制试点企业。首次向社会公开发行人民币普通股9.1375万股，发行价为每股100元，1992年12月向社会公众补足发行股票20.8625万股，溢价为每股180元，两次共发行社会公众股30万股(每股面值100元)。1993年4月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字［1993］14号文同意，公司股票拆细为每股面值1元。公司总股本为1亿股，其中国家股7，000万股，占70%；法人股236.81万股，占2.37%；社会公众股2，763.19万股，占27.63%。公司股票于2001年3月19日在上海证券交易所正式挂牌上市，获准上市交易数量为2，763.19万股。2001年11月公司实施每10股送10股的分配方案，总股本从原来的100，000，000股增至200，000，000股，上市流通股增至5，526.38万股。

　　目前公司最新的股本结构为：

　　2、收购人持有公司股份的详细名称、数量、比例。

　　经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］163号文批准，同意资产经营公司将其持有的占总股本55%的本公司国有股110，000，000股转让给粤泰集团，股份性质变更为社会法人股。截止本报告书签署之日，粤泰集团尚未持有本公司股份。

　　3、收购人公告《要约收购报告书》之日的公司前十名股东名单及其持股数量、比例。(截至2004年5月31日)

　　4、公司持有、控制收购人的股份数量、比例。

　　截止本报告书签署之日，本公司没有持有或控制收购人的股份。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系

　　本公司与收购人不存在关联方关系。

　　由于本公司董事长杨树坪先生、董事杨树葵先生、董事杨树源先生、分别担任收购人的总裁、副总裁、财务总监兼副总裁，因此，杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生与收购人存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日持有收购人的股份的情况：

　　杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生分别持有城启集团84.67%、8.67%、3.33%的股份。

　　除与上述人员存在舅甥关系的杨海帆先生持有收购人粤泰集团1.83%的股份，同时担任粤泰集团的董事长、副总裁职务之外，上述人员之其余家属无其他人在收购人及关联企业任职。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　　除前述本公司部分董事、监事在收购人处任职外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

　　目前粤泰集团与公司现控股股东广州东华实业资产经营公司已达成默契，本次要约收购完成后，有通过合法程序改选公司部分董事、监事、高级管理人员的计划。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日前六个月期间持有本公司股票情况：

　　本公司原副总经理雷少雄先生持有本公司股票3200股，在此期间未发生增减变动。2004年4月19日本公司第四届董事会第十二次会议已同意雷少雄先生因工作原因辞去公司副总经理职务。

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日前六个月期间买卖公司股票的情况：

　　本公司原职工代表监事钟世甘之配偶龙丽婵在此期间买卖公司股票情况：

　　钟世甘先生为本公司职工代表监事，2003年11月已因工作原因离开本公司，2004年5月19日本公司第二届职工代表大会选举于湘先生为本公司第三届监事会职工代表监事，钟世甘先生不再担任本公司监事职务。

　　除上述交易外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日前六个月期间不存在违规买卖本公司股票的情况。

　　五、公司不存在下列情况：

　　1、董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；

　　3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议

　　一、董事会建议

　　公司董事会已聘请招商证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。招商证券股份有限公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，运用相对估值法中的市盈率和市净率方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并运用非流通股转让的市场相对价值法对未挂牌交易股票的要约价格进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。

　　鉴于：

　　1、粤泰集团协议收购资产经营公司持有的本公司55%国有股的目的，是利用东华实业的国家一级房地产开发资质和品牌资源，发挥粤泰集团的经营管理、资金和房地产资源整合优势，转变东华实业的经营机制、减轻经营负担、加快项目投资，提高盈利能力，形成持续发展能力，争取尽快利用资本市场进行再融资，从而进一步完善、巩固东华实业的市场地位和战略布点。并不改变被收购公司现在的主营业务，有利于东华实业的持续经营，提升东华实业核心竞争力，并已制定了相应的后续计划。

　　2、由于粤泰集团拟持有公司的股份超过本公司已发行股份的30%，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，已引发全面要约收购。因此，粤泰集团本次要约收购的目的是为了履行因协议收购本公司55%的国有股而引发全面要约收购之义务，不以终止公司股票上市交易为目的，也不改变东华实业协议收购的目的。并且粤泰集团在《要约收购报告书》中提出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。

　　3、作为民营企业的粤泰集团收购国有资本后，将为公司引入先进的法人治理结构和管理制度、激励约束机制、用人制度，公司的组织管理和经营效率将迎来变革的机遇，原有的资产、业务、技术、管理、人才和财务等诸项资源都将得到有力的整合，从而会对公司长期经营产生积极的作用。本次收购不影响公司人员、资产、财务等方面的独立性和公司经营的连续性，也不存在损害公司其他股东，特别是中小股东合法权益的情况。

　　4、本次要约收购提出的要约价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》的规定，同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序。

　　5、对于《要约收购报告书》列明的未挂牌交易股票，因其数量仅为473.62万股，占总股本的2.37%，在未能上市流通的情况下，不能肯定随时都能以接近于合理价值的价格进行转让。

　　董事会依据独立财务顾问的意见及本公司的实际情况，就本次要约收购向股东提出以下建议：

　　在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的未挂牌交易股票要约条件， 建议社会法人股股东予以接受；

　　在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件，建议流通股股东不予接受。

　　二、董事会表决情况

　　2004年6月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议对上述事项进行了投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，一致同意上述建议。董事长杨树坪先生、董事杨树葵先生、董事杨树源先生在表决时予以了回避。

　　三、独立董事罗国民、蒋年云、宋献中就本次要约收购发表独立意见如下：

　　收购人广州粤泰集团有限公司对东华实业除资产经营公司外的所有股东发出的要约收购条件为：对东华实业未挂牌交易股票按2.736元/股的价格进行收购，对东华实业挂牌交易股票按6.67元/股的价格进行收购，要约收购期间为2004年6月2日至2004年7月1日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅东华实业所聘请的独立财务顾问？？？招商证券股份有限公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　　我们同意董事会向公司股东所作出的建议，即：建议社会法人股股东接受要约，建议流通股股东不接受要约。

　　第五节 独立财务顾问意见

　　一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的申明，截止独立财务顾问报告出具之日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　(一)关于公司价值评估及本次要约收购条件合理性的分析

　　鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　　独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

　　1、在目前的市场环境下，挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价，东华实业挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布东华实业要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内，二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法，发现挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

　　2、收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的，符合有关规定；以市场相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

　　(二)本次要约收购对公司可能产生的影响

　　本次收购完成后，粤泰集团将成为东华实业的实际控制人。粤泰集团前身为广州粤泰实业有限公司，成立于1994年8月1日，是经广州市工商行政管理局注册登记的一家有限责任公司，注册资本为人民币7000万元人民币，并于2002年5月22日更名为广州粤泰集团有限公司，2003年6月30日，粤泰集团股东增资，注册资本增至人民币12，750万元。广州粤泰集团的主营业务为房地产开发，目前开发完成晓翠花苑、学林华轩、蓬莱阁、粤溪苑、广百新翼等项目，已完成的总建筑面积约二十万平方米。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2004)审字165号审计报告，截止2003年12月31日，粤泰集团总资产147，787万元，净资产62，089万元，净利润11，079万元。

　　粤泰集团收购东华实业的目的是利用东华实业的国家一级房地产开发资质和品牌资源，发挥粤泰集团的经营管理、资金和房地产资源整合优势，转变东华实业的经营机制、减轻经营负担、加快项目投资，提高盈利能力，形成持续发展能力，争取尽快利用资本市场进行再融资，从而进一步完善、巩固东华实业的市场地位和战略布点。并不改变被收购公司现在的主营业务，有利于东华实业的持续经营。

　　三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明

　　最近6个月，独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购人的股份。

　　四、独立财务顾问已书面同意公司董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容，并对本报告所引用的内容无异议。

　　第六节 重大合同和交易事项

　　本次要约收购发生前24个月内，公司没有订立对公司收购有重大影响的重大合同；

　　本次要约收购发生前24个月内，公司没有进行过对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

　　本次要约收购发生前24个月内，第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购，公司对其他公司的股份进行收购的情况如下：

　　1、2003年8月31日，公司控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》，拟向华威公司转让所持有的本公司国有股份14，000万股中的3000万股，占公司总股本的15%，转让定价为人民币8，208万元，目前股权转让手续正在办理过程中。

　　2、本公司经2003年11月25日第四届董事会第十次会议审议批准，并于同日与广州城启集团有限公司签定了《股份转让协议》，受让广州城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%股权，完成股权转让后，本公司将持有住友公司90%的股权。转让价格以截止至2003年9月30日住友公司的净资产值615.74万元为基础，不作溢价或折价，交易总金额为人民币554.17万元，占本公司2003年利润总额的28.69%，至2003年末，本公司已完成股权转让的全部手续。

　　由于本公司董事杨树坪、杨树葵、杨树源是广州城启集团有限公司的股东，因此上述股权受让已构成本公司与广州城启集团有限公司之间的关联交易。

　　本次要约收购发生前24个月内，公司无其他与本次要约收购有关的谈判。

　　第七节 其他

　　一、其他应披露的信息

　　截止本报告签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名： 杨树坪 杨树葵杨树源(杨树葵代)

　　戴兴华 许小思李胜

　　罗国民 蒋年云宋献中

　　广州东华实业股份有限公司董事会

　　声明日期：二○○四年六月九日

　　第八节 独立董事声明

　　作为东华实业的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是审慎、客观的。

　　独立董事：罗国民 蒋年云 宋献中

　　声明日期：二○○四年六月九日

　　第九节 独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具独立财务顾问报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，

　　并对此承担相应的法律责任。

　　法定代表人或授权代表：张郁平

　　招商证券股份有限公司

　　声明日期：二○○四年六月九日

　　第十节 备查文件

　　1、招商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　2、东华实业的《公司章程》；

　　3、粤泰集团与资产经营公司签署的《股份转让协议书》；

　　4、东华实业第四届董事会第十四次会议决议；

　　5、国资委国资产权〖2004〗163号文《国资委关于东华实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。

　　上述文件备置于公司董事会办公室，联系人：李宏坤。

　　招商证券股份有限公司关于广州粤泰集团有限公司

　　要约收购广州东华实业股份有限公司的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

　　东华实业、公司： 指 广州东华实业股份有限公司

　　收购人、粤泰集团： 指 广州粤泰集团有限公司

　　证监会：指 中国证券监督管理委员会

　　财政部：指 中华人民共和国财政部

　　国资委：指 国务院国有资产监督管理委员会

　　资产经营公司： 指 广州东华实业资产经营公司

　　京城华威：指 北京京城华威投资有限公司

　　本次要约收购： 指 广州粤泰集团股份有限公司协议收购广州东华

　　实业股份有限公司占总股本55%的国有股，并依

　　法引发全面要约收购的行为。

　　《要约收购报告书》： 指 《广州东华实业股份有限公司要约收购报告书》

　　本独立财务顾问： 指 招商证券股份有限公司

　　元： 指 人民币元

　　二、序言

　　受东华实业董事会委托，招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，就粤泰集团向东华实业所有股东发出收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截止本独立财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。

　　东华实业承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　本独立财务顾问报告仅就本次粤泰集团向东华实业所有股东发出收购要约的事宜发表意见，包括东华实业的财务状况、要约收购条件是否公平合理、要约收购程序是否符合有关法律法规的规定、收购可能对公司产生的影响等，不包括对引致此次要约收购的行为在商业上的可行性分析。

　　三、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　截止本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　四、本次要约收购概况

　　2003年6月16日，粤泰集团召开股东会，全体股东出席会议，与会股东一致同意协议收购广州东华实业资产经营公司持有的东华实业110，000，000股国家股，占该公司已发行股份的55%。粤泰集团与资产经营公司于2003年7月18日签署了《股份转让协议》，2003年8月29日签署了《股份转让补充协议》，本次股权转让已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］163号文件批准，目前正在办理各种手续。

　　依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》，粤泰集团协议收购东华实业股份超过其已发行股份的30%，应当以要约收购方式向东华实业除资产经营公司外的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此，粤泰集团于2004年3月26日召开股东会，全体股东一致同意按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，对东华实业除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出全面收购要约，履行全面要约收购义务。本次要约收购不以终止东华实业的上市地位为目的。

　　粤泰集团本次要约收购涉及的股份包括东华实业发行的未上市流通的股份和已上市流通的人民币普通股。

　　2003年8月13日，资产经营公司与京城华威签署《股份转让协议》，转让其所持有东华实业14，000万股份中3000万股(占东华实业总股份的15%)股份，该事项尚在办理手续过程之中，资产经营公司及京城华威已分别出具承诺函，承诺在粤泰集团向东华实业除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出收购要约时不会预受要约，不向粤泰集团转让其持有或拟持有的东华实业3000万股股份(占东华实业总股本15%)。故此次要约收购预定收购的股份数量共计6000万股，占东华实业已发行股份的30%。其中未上市流通的股份为473.62万股，占东华实业已发行股份的2.37%；已上市流通的人民币普通股为5526.38万股，占东华实业已发行股份的27.63%。

　　2004年6月2日，粤泰集团公告了《要约收购报告书》，明确了本次要约收购的有关事宜。

　　根据被收购公司不同的股份类别，本次要约收购价格如下：

　　要约期间：本次要约收购的有效期限为广州粤泰集团有限公司发布要约收购报告书公告日(含公告当日)起的30个自然日，即2004年6月2日至2004年7月1日。

　　支付方式：现金支付。如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约，所需资金总额为381，567，789.20元。粤泰集团已经将现金7，700万元(占收购资金总额的20.18%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部帐户作为履约保证金。

　　广州粤泰集团有限公司、兴业银行广州分行与兴业证券股份有限公司于2004年4月22日签署了《资金监管协议》。根据兴业银行广州分行出具的存款证明书及《资金监管协议》，截止2004年4月22日，收购人已将现金人民币30，500万元存放于兴业银行广州分行专户中，并保证在收购完成前任一时点该专户资金余额不少于30，500万元。

　　要约期满，在办理完毕股份转让确认手续后，粤泰集团根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至上海登记结算分公司帐户，并向上海登记结算分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　本次要约收购不是以终止东华实业股票上市交易为目的，而是收购人基于有关法律规定，履行全面要约收购义务，对中小股东予以保护。本次要约收购期限届满，如果流通股比例低于25%，股份分布不符合有关法律规定的上市条件，依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字〖2003〗16号)的规定，收购人承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将通过集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，以使东华实业股份分布重新符合上市条件。并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。

　　鉴于本次要约收购人提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》规定；同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。本独立财务顾问着重就本次要约收购条件是否公平合理进行分析并发表意见。

　　五、东华实业历史沿革及财务状况分析

　　东华实业的前身是1979年4月成立的东山区引进外资住宅建设指挥部，1983年6月，引进办改组为东华实业公司，成为公司制企业。1988年底东华实业公司经广州市经济体制改革委员会批准，在原广州东华实业公司的基础上改组为以公有制为主体的股份制企业？？？广州东华实业股份有限公司，成为全国第一家股份制房地产企业。

　　1988年12月，公司经中国人民银行广州分行批准开始向社会公开发行股票，成为广州市第一家向社会公开发行股票的股份制试点企业。首次向社会公开发行人民币普通股9.1375万股，发行价为每股100元，1992年12月向社会公众补足发行股票20.8625万股，溢价为每股180元，两次共发行社会公众股30万股(每股面值100元)。1993年4月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字［1993］14号文同意，公司股票拆细为每股面值1元。公司总股本为1亿股，其中国家股7，000万股，占70%；法人股236.81万股，占2.37%；社会公众股2，763.19万股，占27.63%。公司股票于2001年3月19日在上海证券交易所正式挂牌上市，获准上市交易数量为2，763.19万股。2001年11月公司实施每10股送10股的分配方案，总股本从原来的100，000，000股增至200，000，000股，上市流通股增至5，526.38万股。东华实业目前的股本结构为：总股本200，000，000股，其中国有股140，000，000股，占总股本的70%；社会法人股4，736，200股，占总股本的2.37%；流通股55，263，800股，占总股本的27.63%。东华实业所属行业为房地产开发业，主营业务范围为房地产开发、出租、出售房屋、土建工程电气配套承装，为住宅小区配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。

　　1、盈利能力分析

　　从数据可知：公司每股收益呈逐年下降的趋势，说明公司在激烈的市场竞争中竞争能力和盈利能力不断削弱，需引入新的管理体制和机制来提升公司的盈利能力。

　　2、资产质量及偿债能力分析

　　数据说明：

　　(1)公司资产负债率及负债权益比率2003年度均大幅增长，主要是由于公司增加长期借款所致，说明公司拥有的营运资本不足，还本付息的压力较大；

　　(2)流动比率2002、2001年基本持平，2003年有较大幅度的增长，而速动比率三年均低于行业平均水平，且呈下降趁势，主要是由于公司2003年末货币资金、存货及等待摊费用较2002年末有大幅增长所致，说明公司存货占用增加，资金使用效率低；

　　(3)应收账款周转率2003年度有大幅下降，存货周转率呈逐年下降趋势，说明公司管理水平和经营效益有所下降。

　　3、成长能力分析

　　数据表明：公司近三年来，主营收入增长率、主营利润增长率、净利润增长率均以较大幅度下降，说明公司盈利能力下降，成长性较差。

　　4、现金流量分析

　　数据表明：2003年度现金流量净增额较2002年度、2001年度有较大幅度增加，主要是由于生产经营活动产生的现金流量增加所致，说明公司2003年度现金较为充沛，现金支付能力增强。

　　六、对本次挂牌交易股票要约条件的分析

　　1、本次挂牌交易股票的要约价格

　　收购人对东华实业流通股，即挂牌交易股票的要约价格为6.67元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

　　(1)在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

　　(2)在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

　　在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，粤泰集团及其关联方和实际控制人未曾买入东华实业流通股。东华实业在要约收购报告书摘要公告日前三十个交易日(2004年3月29日至2004年2月17日期间的交易日)的每日加权平均价格的算术平均值为7.41元/股。按照《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定，粤泰集团向挂牌交易的人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交易日的每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十，即每股6.67元。

　　本独立财务顾问认为，粤泰集团对东华实业挂牌交易股票的要约价格的确定是符合《上市公司收购管理办法》的有关规定的。(下转第30版)

　　2、对本次挂牌交易股票要约条件的分析

　　(1)东华实业挂牌交易股票的价格表现

　　东华实业近三年以来(“近三年以来”以下指从2001年3月19日到要约收购提示性公告前一交易日即2004年3月29日)的挂牌交易股票股价走势如下图所示：

　　图一：东华实业近三年以来收盘价格(复权)

　　近三年以来东华实业复权最高及最低收市价格分别为2001年7月20日的37.15元/股和2004年1月7日的11.36元/股。

　　图二：东华实业近三年以来收盘价格(原始)

　　近三年以来东华实业原始最高及最低收市价格分别为2001年7月20日的37.15元/股和2004年1月7日的5.63元/股。

　　上述期间共有723个交易日，有80个交易日的收盘价低于6.67元/股，所占比例为11.07%，其余交易日的收盘价格都要高于要约收购价格6.67元，由此可见，东华实业挂牌交易股票近三年以来大部分交易日的收盘价都在要约价格6.67元/股以上进行交易。

　　从公布东华实业要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内(以下简称为有关期间)，挂牌交易股票在要约价格以上进行交易。

　　东华实业在有关期间(2004年3月31日-2004年6月8日)内的二级市场交易价格如下图所示：

　　有关期间内东华实业流通股的最高收盘价为2004年6月3日的8.45元/股，最低价为2004年月5日20日的7.23元/股，收盘价的算术平均值(平均收盘价)为7.76元，有关期间的最后一个交易日的收盘价为2004年6月8日的7.52元。

　　鉴于：

　　1)挂牌交易股票的要约价格6.67元/股较提示性公告日前一交易日(2004年3月29日)收盘价8.28元，折价约19.4%。

　　2)挂牌交易股票的要约价格6.67元/股较提示性公告日前10个交易日的平均收盘价7.75元，折价约13.93%。

　　3)挂牌交易股票的要约价格6.67元/股较提示性公告日前30个交易日的平均收盘价7.43元，折价约10.23%。

　　4)挂牌交易股票的要约价格6.67元/股较有关期间平均收盘价7.76元/股，折价约14%。

　　5)挂牌交易股票的要约价格6.67元/股较有关期间的最后一个交易日的收盘价7.52元，折价约11.3%。

　　从目前东华实业挂牌交易股票在二级市场交易的状况可见：

　　1)东华实业挂牌交易股票近三年以来大部分交易日的收盘价都在要约价格6.67元/股以上进行交易。

　　2)东华实业挂牌交易股票在有关期间持续以高于要约价格的价格水平进行交易。

　　3)要约价格与二级市场上有关期间的交易价格相比，有一定幅度的折价。

　　(2)挂牌交易股票的流通性

　　东华实业近三年以来的二级市场交易量如下图所示：

　　图三：东华实业近三年以来周成交量(手)

　　有关期间的二级市场交易量如下图所示：

　　图四：有关期间东华实业日交易量(手)

　　近三年以来东华实业的日平均换手率为1.21%左右，有关期间内日平均换手率在1.28%左右，可见东华实业挂牌交易股票具有较好的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票，历史数据显示挂牌交易股票股东不会因为交易量不足完成不了交易。

　　(3)运用相对估值法中的市盈率和市净率对要约条件的分析

　　目前我国证券市场房地产业的上市公司共有38家，选取本行业中具有代表性的8家公司作为统计分析的样本。

　　具体情况见下表，有关数据均为2003年底，收盘价时间为2004年6月8日，单位为万股、元/股。

　　1)市盈率

　　以市盈率平均值118.41和东华实业2003年度经审计的每股收益0.06元/股计算，118.41×0.06＝7.10元，以此作为合理价格，则要约价格6.67元/股处于合理价格范围内。

　　2)市净率

　　以市净率平均值2.98和东华实业2003年度经审计的每股净资产2.32元计算，得出合理价格为2.98×2.32＝6.91元/股，则要约价格6.67元/股处于合理价格范围内。

　　(4)结论

　　挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价，东华实业挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布东华实业要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内，二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法，发现挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

　　七、对本次未挂牌交易股票要约条件的分析

　　1、本次未挂牌交易股票的要约价格

　　收购人对东华实业的社会法人股，即未挂牌交易股票的要约价格为2.736元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购未挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

　　(1)在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

　　(2)被收购人公司最近一期经审计的每股净资产值。

　　《要约收购报告书》中披露，依据粤泰集团与资产经营公司签定的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，并经国务院国有资产监督管理委员会批准同意，每股转让价格以东华实业2002年12月31日经审计的每股净资产为基础上浮20%，即每股2.736元。

　　粤泰集团要约收购东华实业未挂牌交易股票。由于协议转让价格乃收购人在要约收购报告书摘要公告日前六个月内购买东华实业未挂牌交易股份所支付的最高价格和唯一价格，并高于被收购公司2003年度经审计的每股净资产值2.32元，粤泰集团因此确定向未挂牌交易股票发出的要约收购价格为每股2.736元。

　　本独立财务顾问认为，收购人对东华实业未挂牌交易股份的要约价格的确定符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

　　2、对本次未挂牌交易股票的要约条件的分析

　　在目前的中国证券市场环境下，上市公司非流通股份(主要为国有股和社会法人股)的转让主要是以每股净资产值作为定价基础，基于这种状况，从市场相对价值的角度分析本次未挂牌交易股票的要约条件是较为恰当的。

　　以下是对近期上市公司非流通股份转让的定价所做的统计分析，其中随机选取了分别在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌交易的上市公司各4家作为样本，不考虑被＂ST＂处理的上市公司。

　　以转让价格/每股净资产的比例的平均值与东华实业2003年度经审计的每股净资产值2.32元计算，得出1.13×2.32＝2.62元/股；以转让价格/每股净资产的比例的最小值与最大值分别与东华实业2003年度经审计的每股净资产值2.32元计算，得出1.01×2.32＝2.34元/股，1.31×2.32＝3.04元/股，以2.62元/股作为参考，2.34元/股至3.04元/股的价格区间作为东华实业未挂牌交易股票的合理价格范围，则本次东华实业未挂牌交易股票的要约价格为每股2.736元，处于合理价格范围。

　　综上，收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时遵循了公平合理的原则，符合有关规定；以市场相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围。

　　八、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　　根据前述分析，独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

　　1、在目前的市场环境下，挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价，东华实业挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布东华实业要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内，二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法，发现挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

　　2、收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的，符合有关规定；以市场相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

　　九、本次收购对东华实业可能产生的影响

　　本次要约收购的实施，主要将对东华实业产生以下影响：

　　本次收购完成后，粤泰集团将成为东华实业的实际控制人。粤泰集团前身为广州粤泰实业有限公司，成立于1994年8月1日，是经广州市工商行政管理局注册登记的一家有限责任公司，注册资本为人民币7000万元人民币，并于2002年5月22日更名为广州粤泰集团有限公司，2003年6月30日，粤泰集团股东增资，注册资本增至人民币12，750万元。广州粤泰集团的主营业务为房地产开发，目前开发完成晓翠花苑、学林华轩、蓬莱阁、粤溪苑、广百新翼等项目，已完成的总建筑面积约二十万平方米。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2004)审字165号审计报告，截止2003年12月31日，粤泰集团总资产147，787万元，净资产62，089万元，净利润11，079万元。

　　粤泰集团收购东华实业的目的是利用东华实业的国家一级房地产开发资质和品牌资源，发挥粤泰集团的经营管理、资金和房地产资源整合优势，转变东华实业的经营机制、减轻经营负担、加快项目投资，提高盈利能力，形成持续发展能力，争取尽快利用资本市场进行再融资，从而进一步完善、巩固东华实业的市场地位和战略布点。并不改变被收购公司现在的主营业务，有利于东华实业的持续经营。

　　十、本次要约收购的风险提示

　　说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、房地产业或者东华实业的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

　　1、本次要约收购有可能导致公司股票终止上市的风险

　　依据《公司法》第一百五十二条关于股份有限公司上市的规定，持有股票面值达1，000元以上的股东人数不少于1，000人，向社会公开发行的股份比例达公司股份总数的25%以上。东华实业的非流通股比例为72.37%，已上市流通的社会公众股比例为27.63%。因此，收购要约期限届满，如果预受要约流通股比例超过2.63%，则东华实业的股份分布不符合法律规定，届时公司将面临终止上市的风险。

　　中国证监会2003年5月20日颁布的证监公司字(2003)16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》规定：收购人不以终止被收购公司股票上市交易为目的的，当被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满六个月后的一个月内实施，使被收购公司股权分布重新符合上市条件；要约收购的期限届满至前述方案实施完毕之前，证券交易所对被收购公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”或者“暂停上市交易收购人按照前述方案实施完毕后，证券交易所根据被收购公司的申请及收购人实施方案情况，做出撤销退市风险警示或者恢复上市交易的决定；收购人未在规定期限内将前述方案实施完毕的，被收购公司应当依法终止上市。

　　粤泰集团本次要约收购不是以终止东华实业股票上市交易为目的，而是收购人基于有关法律规定，履行全面要约收购义务，对中小股东予以保护。本次要约收购期限届满，如果收购人持有的预受要约流通股份所占比例超过东华实业已发行股份的2.63%，导致流通股比例低于25%，股份分布不符合有关法律规定的上市条件，依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字〖2003〗16号)的规定，收购人已在《要约收购报告书》中承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将采取以下措施，使东华实业股权分布重新符合上市条件，并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。

　　(1)资产经营公司及京城华威均已出具承诺函，承诺本次协议收购完成后，其持有或拟持有的东华实业3，000万股股份(占东华实业总股本的15%)不参与本次预受要约。因此，即使本次要约收购涉及的股份(除上述股份之外)全部预受要约，本次要约收购完成后，粤泰集团持有东华实业的股份比例也不会超过85%。

　　(2)如果要约收购完成后，预受要约的流通股占其总股本的比例超过2.63%，即要约收购期满后，东华实业的流通股比例低于25%，或者要约收购期限届满后持有东华实业股票面值1000元以上的股东人数少于1000人，粤泰集团将在要约收购期届满六个月后的一个月内，将通过集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份或者为满足持有东华实业股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人而须转让的收购人持有的东华实业流通股股票的最低数，以使东华实业股份分布重新符合上市条件。

　　在要约收购期届满至股份出售方案实施完毕之前，东华实业将根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上海证券交易所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在终止上市风险警示期间，东华实业股票简称前冠以“＊ST”标记，股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　　在收购人的前述方案实施完毕后，如果东华实业的股份分布具备上市条件，东华实业将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。

　　(3)为确保东华实业在本次要约收购完成后仍符合《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定的上市条件，2004年4月16日，粤泰集团与兴业证券签署了关于维持东华实业上市地位的《包销协议》，双方约定，如果本次要约收购完成后，粤泰集团收购的流通股份超过东华实业总股本的2.63%，或者要约收购期满后持有东华实业股票面值1000元以上的股东人数少于1000人，则粤泰集团在包销期内全权委托兴业证券包销其超比例持有的流通股份，包销的数量为：1)粤泰集团持有的超过东华实业总股本的2.63%的流通股股份；2)为满足持有东华实业股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人而须转让的粤泰集团持有的东华实业流通股股票的最低数，包销方式包括正常集中竞价方式、大宗交易或其他合法方式，包销的对象包括兴业证券或其他除粤泰集团及其关联方以外的投资者，包销后东华实业的股权分布重新符合上市公司的要求。

　　对东华实业的股东而言可能面临的风险有：收购人未在规定期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕，东华实业将依法终止上市。

　　2、大股东控制风险

　　本次要约收购完成后，东华实业控股股东将变更为粤泰集团。随着东华实业引入先进的管理制度、激励约束机制和用人制度，东华实业的组织管理和经营效率将迎来变革的机遇。按照粤泰集团的后续计划，原有的资产、业务、技术、管理、人才和财务等诸项资源都将得到有力的整合，从而会对东华实业主营业务的长期经营产生积极的作用，但与此同时也存在着大股东控制的风险。

　　粤泰集团已在《要约收购报告书》中对要约收购完成后的后续计划进行了具体安排，主要内容如下：

　　(1)粤泰集团尚无继续增持东华实业股份的计划。

　　(2)粤泰集团不改变东华实业原有主营业务，亦不会对东华实业主营业务作出重大调整，但将稳步调整东华实业的经营战略，并增强其核心竞争力。

　　(3)粤泰集团收购东华实业的战略目标是：利用东华实业的国家一级房地产开发资质和品牌资源，发挥粤泰集团的经营管理、资金和房地产资源整合优势，转变东华实业的经营机制、减轻经营负担、加快项目投资，提高盈利能力，形成持续发展能力，争取尽快利用资本市场进行再融资，从而进一步完善、巩固东华实业的市场地位和战略布点。

　　(4)粤泰集团已按照公司章程的有关规定和程序，合法改选东华实业的董事会和监事会，并根据东华实业的经营需要调整组织结构以及高级管理人员，并将提请东华实业董事会对其进行资产重组。

　　(5)粤泰集团通过法定程序对东华实业进行体制和机制的大规模变革和创新，即对东华实业进行彻底改制，健全完善的公司法人治理结构；建立有效的公司决策机制，确保不出现投资失误；建立有效的激励制度，提高企业运营的效率。

　　(6)对东华实业实施资产重组，对于经整合后有发展潜力，盈利能力较好的资产继续由东华实业经营管理。同时，借助粤泰集团的强大实力，拟将东华实业现存的长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产与相关负债进行必要的资产重组，与粤泰集团或其关联方具有良好发展前景、盈利能力较强的优质资产进行置换，有效改善东华实业资产质量，优化财务结构。

　　虽然粤泰集团就收购完成后作了上述计划安排，但是投资者仍然需注意收购完成后大股东的控制风险。

　　十一、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明

　　最近6个月，本独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购人的股份。

　　十二、独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进行了充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具独立财务顾问报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

　　十三、关于本独立财务顾问

　　独立财务顾问：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38？45楼

　　联系人：龙曦

　　电话：[phone]

　　十四、备查文件

　　1、《广州东华实业股份有限公司要约收购报告书》；

　　2、粤泰集团与资产经营公司签订的《股份转让协议书》；

　　3、东华实业近三年经审计的财务报表；

　　4、兴业银行为粤泰集团出具的银行存款资信证明；

　　5、粤泰集团出具的关于要约收购专项资金使用的有关承诺函；

　　6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《保证金代保管证明》；

　　7、广州粤泰集团有限公司、兴业银行广州分行与兴业证券股份有限公司于2004年4月22日签署的《资金监管协议》；

　　8、国资委国资产权［2004］163号文。

　　招商证券股份有限公司

　　法定代表人或授权代表(签字)：张郁平

　　二○○四年六月八日上海证券报