华联超市(600825)增发A股网下发行公告

　　主承销商： 中国科技证券有限责任公司

　　特别风险提示

　　华联超市股份有限公司(以下简称“发行人”或“华联超市”)未对2004年的盈利作出预测，提醒投资者特别注意投资风险。发行人承诺本次发行当年净资产收益率达到或超过 同期银行存款利率水平。

　　华联超市股份有限公司(以下简称“发行人”或“华联超市”)未对2004年的盈利作出预测，提醒投资者特别注意投资风险。发行人承诺本次发行当年净资产收益率达到或超过同期银行存款利率水平。

　　重要提示

　　1、华联超市股份有限公司本次增资发行不超过7，000万股A股发行方案已获中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】77号文核准。

　　2、本次增发采用网上和网下同时累计投标询价的方式发行。所发行股票扣除原社会公众股股东获售申购中的优先配售部分后，其他获售申购按照趋于一致的配售比例在网上、网下进行配售。对机构投资者的网下发行由主承销商中国科技证券有限公司负责组织实施。

　　3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于对机构投资者的网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《华联超市股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　4、本次增发询价区间上限为华联超市股权登记日(2004年6月16日)前十个交易日均价的算术平均值；下限为上限的85%。询价区间包括上限和下限。具体询价区间将于2004年6月16日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

　　5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东的有效申购，按其股权登记日2004年6月16日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：8的比例优先配售。原社会公众股股东必须通过专用申购代码(“731825”)行使优先认购权，在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

　　6、发行人和主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量和最终发行价格。确定最终发行价格后，只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。

　　7、发行人本次发行经核准的发行数量将不超过7，000万股，最终的发行数量根据发行人本次发行之募集资金总额和最终发行价格确定。

　　8、在本次发行中，原社会公众股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。除原社会公众股股东行使优先认购权外，其他机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购将被视为无效申购。参加网下认购的机构投资者若同时为原社会公众股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　9、本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，网上网下自动回拨。若出现超额认购，则除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外，网上、网下的其他获售申购将按照趋于一致的配售比例进行配售。

　　10、本次发行的股票不设持有期限制，发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　11、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　12、参与网下申购的机构投资者须按其累积申购总金额的40%缴纳申购定金。申购定金须在申购日2004年6月17日(T日)15：00前向主承销商指定的银行账户划出，并同时向主承销商传真划款凭证。

　　13、本公告仅对发行人本次网下增发A股的有关事宜向投资者进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解公司本次发行的一般情况，请仔细阅读2004年6月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《华联超市股份有限公司增发股票招股意向书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的《华联超市股份有限公司增发招股意向书》全文。

　　14、发行人和主承销商提醒参与网下申购的投资者：根据本次发行方案的设计，投资者将可能承担由于申购未获配售而导致的资金占用风险。

　　定 义

　　除非特别提示，为表述方便，本《网下发行公告》中下列词语定义如下：

　　发行人/华联超市： 指华联超市股份有限公司。

　　主承销商：指中国科技证券有限责任公司。

　　上交所：指上海证券交易所。

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　机构投资者：指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金

　　和法律法规允许购买股票的境内法人投资者，以及符合法律、法

　　规规定的其他机构投资者。

　　原社会公众股股东： 指股权登记日收市后登记在册的华联超市股份有限公司A股流

　　通股股东。

　　其他社会公众投资者： 指股权登记日收市后登记在册的华联超市股份有限公司A股流

　　通股股东以外的其他社会公众投资者。

　　本次发行：指根据华联超市股份有限公司2003年3月3日第一次临时股

　　东大会通过的决议，发行不超过7，000万股境内上市人民币普

　　通股(A股)的行为。

　　有效申购：指符合本次发行公告中有关规定的申购，包括但不限于申购价

　　格在询价区间以内(含上限和下限)、申购数量符合限制、及时缴

　　纳定金等。

　　获售申购：符合本次发行公告规定的有效申购中，申购价格高于或等于最

　　终确定的发行价格为获售申购。

　　优先认购权：指原社会公众股股东申购价格大于或等于最终发行定价的有效

　　申购有优先获得配售的权利。

　　可优先配售的股数： 原社会公众股股东股权登记日收市后在册的持有股数×0.8。

　　网上、网下申购日/T日：2004年6月17日，即本次发行中参与申购的投资者通过上交

　　所的交易系统(网上)或主承销商指定的方式(网下)申购本次发

　　行新股的日期。

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元人民币。

　　2、发行数量

　　本次发行的数量不超过7，000万股。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况按照一定的超额认购倍数协商确定，并在申购结束后的《发行结果公告》中公布。

　　3、网下发行对象

　　本次网下发行的对象为机构投资者。

　　4、发行价格的确定方式

　　本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下：

　　(1)询价区间：询价区间上限为华联超市股权登记日(2004年6月16日)前十个交易日均价的算术平均值；下限为上限的85%。询价区间包括上限和下限。具体询价区间将于2004年6月16日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

　　(2)发行价格的确定：申购结束后，发行人和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况(含发行人原社会公众股股东的有效优先申购)，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和主承销商根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2004年6月22日(T＋3日)的发行结果公告中公布。

　　5、原社会公众股股东的优先认购权

　　本次发行中，原社会公众股股东按照10：8的比例享有优先认购权。原社会公众股股东按照规定的办法参与网上申购时，其获售申购按股权登记日收市后所持股数每10股配售不超过8股(含8股)获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东，其优先认购权必须通过网上申购的方式行使。

　　6、网上、网下配售比例

　　本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，网上网下自动回拨。除原社会公众股股东优先配售部分之外，对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购的机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售。由于交易所网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位，故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售，从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异。

　　配售比例＝(最终发行数量-原社会公众股股东优先配售数量)/(网上、网下获售申购总量-原社会公众股股东优先配售数量)

　　7、本次发行的重要日期及停牌安排

　　如遇重大突发事件影响发行，主承销商和发行人将及时公告，修改发行日程。

　　8、本次网下发行的股票不设持有期限制，发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　9、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　二、网下配售方式

　　发行人和主承销商将按照本网下发行公告和《华联超市股份有限公司增发A股网上发行公告》规定的办法，根据网下和网上有效申购情况的统计汇总，最终确定发行价格和发行数量。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的且申购价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购，将按以下原则获得配售：

　　1、如询价下限以上(含询价下限)的有效申购总量小于或等于最终确定的发行数量，则发行价格为询价下限，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。

　　2、如询价下限以上(含询价下限)的有效申购总量大于最终确定的发行数量(即出现了超额认购的情况)，则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行数量和发行价格。确定发行数量和发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购(即获售申购)依如下顺序获得配售：

　　(1)原社会公众股股东通过专用的申购代码(“731825”)申报的获售申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.8，计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数，则其放弃部分以及未获配售的可优先认购股数部分纳入比例配售中。

　　(2)扣除原社会公众股股东获得优先认购的股票外，其他获售申购将按网上、网下趋于一致的配售比例进行配售。具体的配售比例详见本公告“一、本次发行基本情况”。

　　向不具有优先认购权的获售申购的发售过程中，获售数量只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由承销团包销。

　　三、网下申购方法

　　1、参与网下申购的机构投资者在询价区间内(包括上、下限价位)自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位，一经申报，不得撤回。

　　2、参与网下申购的机构投资者可以在询价区间内(包括上、下限价位)以不同价格申购，每张申购表可最多填写5个申报价位及与该价位对应的申购量，每个价位上的申购数量单独有效。每个机构投资者可在询价区间内的有效价位上多次申购，亦可在申购日内追加申购，申购数量合并计算。

　　3、每一申购价位的最低申购量为10万股，超过10万股的必须是10万股的整数倍，每个机构投资者的申购数量合计不得低于50万股。每个机构投资者的申购上限为7，000万股(含网上优先认购权部分)。

　　4、除行使优先认购权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。参加网下认购的机构投资者若同时为原社会公众股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　5、参与网下申购的机构投资者(包括证券投资基金及基金管理公司)应遵守法律、法规关于股票申购资格、股票申购及持有数量的规定及中国证监会的其它有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　四、网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所证券帐户(A股)，尚未办理开户登记的投资者，必须于申购日2004年6月17日(T日)前通过登记公司的代办处办妥上证所证券帐户(A股)的开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向主承销商传真或送达申购表进行申购。网下申购截止时间为2004年6月17日(T日)15：00。

　　参与网下申购的机构投资者须认真填写《华联超市股份有限公司增发A股预约申购表》(见附件)并加盖单位公章，于网下申购日2004年6月17日(T日)15：00前，连同法人营业执照复印件、上海A股股票帐户卡复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书(预约申购表由授权代表人签署时必须提供)以及支付定金的划款凭证复印件(务必注明资金用途为“XX公司申购华联超市增发股票定金”)，传真或送达至以下披露的主承销商接受申购指定地点。上述文件均必须加盖机构投资者的公章。

　　本次网下发行主承销商接受申购指定地点：

　　机构投资者填写的申购表一经传真或送达至主承销商指定地点，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　使用传真方式的投资者应在该日后的第一个工作日将原件和相关文件寄往主承销商指定地点，截止时间以邮戳日期为准。

　　3、缴纳定金

　　(1)参与网下申购的机构投资者(证券投资基金以每家基金为一个单位)必须在网下申购日2004年6月17日(T日)15：00前向主承销商指定帐户足额划出申购定金，并于当日15：00前向主承销商传真或送达划款凭证复印件(务必注明资金用途为“XX公司申购华联超市增发股票定金”)。机构投资者需确保申购定金于2004年6月18日(T＋1日)15：00前到达主承销商指定帐户，请投资者注意资金的在途时间。

　　定金数量＝∑(申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×40

　　% 本次发行主承销商指定的收款银行帐户：

　　(2)敬请投资者注意资金划转过程的在途时间，凡未在2004年6月17日(T日)15：00前划出申购定金并提供划款凭证复印件，或申购定金未在2004年6月18日(T＋1日)15：00前到达主承销商指定帐户的申购均为无效申购；若未按规定及时足额缴纳定金的申购亦为无效申购。

　　(3)对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者，其缴纳的定金将被直接抵作认购股款；若定金大于认购股款，则多余部分在2004年6月22日(T＋3日)开始按机构投资者提供的退款路径返还。

　　(4)对于申购价格低于发行价格的机构投资者，主承销商将在2004年6月22日(T＋3日)通知收款银行于当日将其缴纳的申购定金按机构投资者提供的退款路径退回。

　　(5)定金不支付利息，所得利息归发行人所有。

　　(6)机构投资者用于申购的资金应为自有资金，资金来源必须符合法律法规的要求并自行承担法律责任，退款银行帐号必须为自有帐号。

　　4、足额缴纳认购股款

　　(1)2004年6月22日(T＋3日)，发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《发行结果公告》，内容包括但不限于：本次发行的最终发行数量和发行价格、网上及网下申购情况、原流通股股东优先认购数量、原流通股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交的认购股款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向获得配售的机构投资者送达获得配售及补交股款的通知，获得配售的机构投资者应按本发行公告的规定及时补交股款。

　　(2)《发行结果公告》刊登后，获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款。若获得配售的机构投资者所缴申购定金少于应缴股款，不足部分应于2004年6月23日(T＋4日)15：00(指资金到帐时间，而非汇出时间)前划至主承销商申购资金指定银行帐户(与缴付申购定金的帐户相同)，同时向主承销商传真划款凭证并注明资金用途为“XX公司申购华联超市增发股票认购款若获得配售的机构投资者所缴申购定金超过应缴股款，超出部分由主承销商在2004年6月22日(T＋3日)按机构投资者提供的退款银行帐号退还。对于未获配售的机构投资者，主承销商将于2004年6月22日(T＋3日)通知收款银行将其缴纳的申购定金按其提供的退款银行帐号退还。全部有效申购资金由主承销商冻结，所冻结资金的利息归发行人所有。

　　(3)若非因不可抗力的原因，获得配售的机构投资者未按前款规定时间足额缴纳认购股款，将被视为违约，主承销商将取消其认购资格，其所缴纳的定金将不予退还，归承销团所有，其放弃认购的股票由承销团包销，并由主承销商将有关情况公告并报中国证监会备案。

　　(4)验资由上海立信长江会计师事务所有限公司在2004年6月21日(T＋2日)对申购定金、2004年6月23日(T＋4日)对补缴认购股款的到帐情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　　(5)主承销商在收到登记公司划转的网上认购股款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并，按照承销协议的规定扣除发行费用后将款项划入发行人指定的银行帐户。

　　5、若机构投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)时，需及时履行信息披露义务。

　　6、本次网下申购过程聘请上海国耀律师集团事务所进行法律见证，并出具见证意见。

　　7、主承销商按照发售结果对各获售机构投资者进行帐户确认。获得配售的股票在上市前，将由登记公司托管。机构投资者根据最终发行价格、配售比例和主承销商在发行结果公告中确认的获准配售股票数量确认认购股数。

　　五、发行费用

　　本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人与主承销商定于2004年6月14日(T-3日)下午14：00？16：00在上海举行现场推介会，2004年6月15日(T-2日)下午14：00？18：00在中证网(http：//www.cs.com.cn)进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　以上安排如有任何调整，请以发行人和主承销商的公告为准。

　　七、发行人和主承销商

　　发 行 人：华联超市股份有限公司

　　联系地址：上海市隆昌路609号

　　电 话：021-65201818

　　传 真：021-65432001

　　联 系 人：董小春、王东亮

　　主承销商：中国科技证券有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘乃生、李旭东、齐雪麟

　　华联超市股份有限公司增发A股预约申购表

　　注意：申购价格须按照由高到低的顺序排列。

　　以下填表说明部分可不回传。

　　填表说明：

　　1、此表可从报刊上复印、网上打印或依照格式自行制作(A4规格)。

　　2、参与网下申购的机构投资者填写申购表时不得涂改。未按要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的申购表无效。申购表一经传真或送达至主承销商指定地点，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、请将此表与法人营业执照复印件、上海A股股票帐户卡复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书(预约申购表由授权代表人签署时必须提供)以及支付定金的划款凭证复印件(务必注明资金用途为“XX公司申购华联超市增发股票定金”)，于2004年6月17日(T日)15：00前传真或送达至主承销商接受申购指定地点。上述文件均须加盖公司公章。

　　4、主承销商收到传真后将与机构投资者经办人电话确认。如传真发出后未收到主承销商电话确认，请按照网下发行公告中的联系电话致电查询。

　　中国科技证券有限责任公司

　　2004年6月10日

　　华联超市股份有限公司

　　2004年6月10日上海证券报