现代制药(600420)股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)： 中信证券股份有限公司

　　股票简称：现代制药

　　沪市股票代码：600420 深市代理股票代码：003420

　　股本总额：87，191，940股

　　可流通股本：33，000，000股

　　本次上市流通股本：33，000，000股

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市日期：2004年6月16日 公告日期：2004年6月11日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第一节 重要声明和提示

　　上海现代制药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，鉴于中信证券股份有限公司已经取得保荐机构的资格，本公司已经聘请中信证券股份有限公司作为本公司的上市保荐机构履行持续督导义务。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书刊载网址是http：//www.sse.com.cn

　　第二节 概览

　　1、股票简称：现代制药

　　2、沪市股票代码：600420，深市代理股票代码：003420

　　3、股本总额：87，191，940股，其中可流通股本：33，000，000股，本次上市流通股本：33，000，000股

　　4、发行价格：8.08元/股

　　5、上市地点：上海证券交易所

　　6、上市日期：2004年6月16日

　　7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　8、保荐机构(上市推荐人)：中信证券股份有限公司

　　9、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定，本公司的发起人股暂不上市流通。

　　10、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东发展公司已做出如下承诺：“自现代制药股票上市之日起12个月内，我公司不转让现已持有的现代制药股份；自现代制药股票上市之日起12个月内，也不由现代制药对我公司现已持有的现代制药股份实施回购”。

　　第三节 绪言

　　《上海现代制药股份有限公司股票上市公告书》是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号<股票上市公告书>》要求而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会“证监发行字［2004］70号”文核准，本公司已于2004年6月1日以网上向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了3，300万股人民币普通股(A股)股票，每股发行价格8.08元。

　　经上海证券交易所“上证上字［2004］83号”《关于上海现代制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，本公司3，300万股人民币普通股股票将于2004年6月16日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“现代制药”，沪市股票代码为600420，深市代理股票代码为003420。

　　本公司已于2004年5月27日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)，距今不超过三个月，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 本公司概况

　　一、本公司的基本情况

　　本公司中文名称为上海现代制药股份有限公司，英文名称为SHANGHAI MODERN PHARMACEUTICALCO.，LTD.，法定代表人朱宝泉，设立日期2000年12月20日，本次发行后注册资本8，719.194万元，注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号，邮政编码：201203，联系电话：862162899111，传真：862162899900，电子信箱：[e-mail]，公司互联网地址：www.sh-modern.com，董事会秘书潘振云。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属于医药行业，公司经营范围为：药品、保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭证经营)。

　　二、本公司历史沿革

　　上海现代制药股份有限公司是由上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司和上海华实医药研究开发中心等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司于2000年12月20日在上海市工商行政管理局登记设立，注册资本5419.194万元。

　　经中国证监会证监发行字［2004］70号文核准，本公司于2004年6月1日在上海证券交易所向沪市、深市二级市场投资者以定价配售的方式成功发行了3，300万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币8.08元。此次发行完成后，本公司的总股本为8719.194万股，注册资本8719.194万元。

　　三、本公司的主要经营情况

　　本公司目前的业务可分为自产医药产品的生产、销售和社会医药产品的代理销售两块，其中又以药品生产为主。公司自身医药产品的生产和销售由公司母体、控股子公司上海现代浦东药厂有限公司(以下简称“浦东药厂”)、上海天伟生物制药有限公司(以下简称“天伟生物”)经营；医药产品代理销售业务由发行人控股子公司上海现代医药销售有限公司(以下简称“现代销售”)进行。

　　现代制药的医药产品覆盖：(1) 新型控缓释制剂；(2) 化学合成原料药和制剂；(3) 生物制品等三个专业领域。

　　1、产品

　　目前公司(含控股子公司)在产产品共计35项，未来产品储备8项，基本可以满足公司未来3-5年内的产品储备需求。

　　2、行业竞争状况和发行人所处地位

　　公司产品均为医药产品，用于医疗保健。产品主要采取办事处直销和经销商代理销售(包括外贸公司以买断方式出口)的方式进行销售。产品生产所采用的原材料主要是化工原料、药用辅料、人尿粗制品等。

　　本公司生产的新型制剂产品多为国内独家生产，例如：头孢氨苄缓释胶囊为国内第一个抗生素缓释制剂；硝苯地平渗透泵控释片是国家“九五”攻关项目并提前通过验收，是国内应用该技术的第一个产品和第一条中试生产流水线，填补国内空白；右美沙芬控释混悬剂是国内应用该技术的第一个产品和第一条中试生产流水线，亦为国家“九五”攻关项目，国内首创。

　　本公司之控股子公司??浦东药厂生产的针剂规格和口服规格的阿奇霉素原料药分别占据全国市场80%和50%以上的市场份额，是国内最大的生产厂家和阿奇霉素原料药供应商；同时，浦东药厂还是目前国内硫辛酸的最大生产商，生产的硫辛酸产品全部出口。

　　本公司之控股子公司??天伟生物是国内唯一能生产高纯度尿促卵泡素的厂家，是世界上继瑞士SERON和IBSA公司后第三家正式批量生产这一产品的厂商。

　　(三)主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。

　　(四)本公司特许经营权情况

　　1、土地：公司及其控股企业目前租赁使用部分生产经营用房产，有关租赁事宜均已签署了合法的租赁协议并履行必要程序；并以出让方式取得生产用土地使用权，面积合计125，697平方米。

　　2、商标：截至本招股说明书签署之日，公司所拥有的“现代”等6个商标均不存在涉及纠纷或诉讼的情形。

　　3、新药证书：公司共拥有膦甲酸钠乳膏、头孢氨苄缓释胶囊等共计21项药品的新药证书和生产批准文件。

　　4、特许经营资格证书和相应的认证情况：

　　公司母体及下属控股子公司上海现代浦东药厂有限公司、上海天伟生物制药有限公司均已获得《药品生产企业许可证》，现有11个药品生产车间中有9个车间已获得《药品GMP证书》。公司下属子公司上海现代医药销售有限公司获得《药品经营企业许可证》和《药品GSP证书》。

　　(五)本公司享有的财政税收优惠政策

　　本公司及下属子公司??上海现代浦东药厂有限公司和上海天伟生物制药有限公司享受15%的所得税优惠政策，同时还享受多项产品补贴收入和税收返还。有关财政税收优惠政策的详细内容请查阅2004年5月27日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、发行日期：2004年6月1日

　　2、发行数量：33，000，000股

　　3、发行价格：8.08元/股

　　4、发行市盈率：18.70倍

　　5、募股资金总额(未扣除发行费用)：266，640，000.00元

　　6、发行方式：网上向二级市场投资者定价配售

　　7、配售对象：法律及相关要求规定的可以从事股票投资的合格投资者

　　8、发行费用总额及项目：本次发行费用共计18，065，700.00元，包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用、评估费用、审核费用、发行手续费用、股票登记费用等。

　　9、每股发行费用：0.547元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的33，000，000股人民币普通股(A股)股票配号总数为73，470，033个，中签率为0.04491627%，其中二级市场投资者认购32，623，770股，余股376，230股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　验 资 报 告

　　信长会师报字(2004)第21598号

　　上海现代制药股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月7日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币5，419.19万元，根据贵公司2002年度第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币3，300.00万元，变更后的注册资本为人民币8，719.19万元。经我们审验，截至2004年6月7日止，贵公司实际已发行人民币普通股(A股)3，300万股，募集资金总额为26，664.00万元，扣除发行费用1，806.57万元，实际募集资金净额为24，857.43万元。其中新增注册资本叁仟叁佰万元(人民币3，300.00万元)，资本溢价人民币19，750.86万元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币5，419.19万元，已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并出具信长会师报字(2000)第20264号验资报告。截至2000年6月7日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币8，719.19万元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件(一)：注册资本实收情况明细表

　　附件(二)：注册资本变更前后对照表

　　附件(三)：验资事项说明

　　上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴定毅 康?言

　　地址：中国?上海市 南京东路61号4楼

　　邮编：200002验资日期：二OO四年六月七日

　　四、募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2004年6月7日

　　2、入帐金额：254，917，399.82元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额)

　　3、入帐帐号：086780-82600061164

　　4、开户银行：中信实业银行上海市分行

　　五、本公司上市前股本结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股本结构：

　　2、本次上市前公司前十名股东及持股情况：

　　第六节 董事、监事与高级管理人员

　　一、本公司董事、监事与高级管理人员简介

　　(一)公司董事简介

　　朱宝泉先生董事长，1946年出生，博士，博士生导师，研究员，享受国务院特殊津贴专家。现任上海医药工业研究院院长兼党委书记，上海交通大学药学院院长，兼任上海现代浦东药厂有限公司董事长。

　　侯惠民先生董事，1940年出生，博士，中国工程院院士，研究员。现任公司第二大股东上海现代药物制剂工程研究中心有限公司董事长。

　　沈卓洲 先生 董事，1939年出生，大学本科学历，主任医师。

　　冯 鸣 先生 董事，1964年，大专学历，工程师。

　　俞 雄先生董事，1961年出生，大学本科学历，研究员，硕士生导师，享受国务院特殊津贴。现任上海医药工业研究院副院长、院党委委员，同时兼任上海医药工业研究院亚东药业公司之法定代表人、上海现代浦东药厂有限公司董事、上海天伟生物制药有限公司董事。

　　贾锦文先生董事，1954年出生，大学学历，高级工程师。现任上海医药工业研究院副院长、院党委委员，兼任上海现代浦东药厂有限公司董事。

　　黄良安先生1946年出生，大专学历，高级工程师，2003年上海实施发明成果优秀企业家，上海市浦东新区第二届人民代表大会代表。现任上海现代制药股份有限公司总经理，兼任上海现代浦东药厂有限公司副董事长。

　　杨胜利先生独立董事，1941年出生，中国工程院院士，博士，研究员，博士生导师，中科院上海生物工程研究中心学术委员会主任和学位评定委员会委员，研究员任职资格评审委员会主任。

　　杨建文先生独立董事，1952年出生，经济学博士，研究员，博士生导师。现任上海社会科学院部门经济研究所副所长，兼任中华外国经济学说研究会理事、上海经济学会理事。上海市人民政府决策咨询专家。

　　许克勤 先生 独立董事，1944年出生，中国注册会计师，持有总会计师任职资格证书。现任上海复兴明方会计师事务所副所长。

　　薛进展先生独立董事，1956年出生，法学硕士，高级律师。现任华东政法学院副教授，硕士生导师，刑法研究室副主任，中国法学会会员，上海市法学会会员，上海市律师协会刑事研究会委员。

　　(二)监事简介

　　张丽华 女士 监事会召集人，1954年出生，大学学历，高级工程师。现任上海医药工业研究院人力资源部部长。

　　史炳照 先生 监事，1944年出生，大学学历，教授级高级工程师。现为上海医工院学术委员会主任。

　　王晓东 先生 监事，1965年出生，大学学历，主治医师。现任上海现代制药股份有限公司销售部经理。

　　(三)高管人员简介

　　黄良安 先生 公司总经理(简历见董事会成员部分)。

　　王 朴 先生 公司副总经理，1954年出生，大专学历，高级工程师。

　　阎建锋 先生 公司财务总监，1955年出生，大专学历，高级会计师。

　　潘振云 先生 公司董事会秘书，1971年出生，大学本科学历，工程师。

　　二、董事、监事与高级管理人员持股情况

　　截止本上市公告书签署之日，股份公司上述人员以及上述人员的父母、配偶或子女未持有股份公司的股份，上述人员亦不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有股份公司股份的情形。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　上海医药工业研究院现持有现代制药44.46%股权，为本公司控股股东；上海医工院主要从事医药产品的研发和工程化研究，未从事与股份公司相同或相似的业务，与股份公司不存在同业竞争；上海医工院的下属企业中亦无与现代股份构成同业竞争之企业。

　　此外，公司第一大股东上海医工院、第二大股东制剂工程中心均已分别向本公司作出书面不竞争承诺函。

　　发行人律师和保荐机构对本公司同业竞争情况发表了意见，认为本公司不存在同业竞争。

　　二、关联交易的情况

　　本公司与控股股东及其控股的企业之间存在一定的关联交易，所有的关联交易均通过相关关联交易协议及股东大会回避表决原则执行按照市场化和公允性原则进行交易，以保证公司利益和小股东利益不受到损害。

　　公司的关联交易具体内容请查阅2004年5月27日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2000年、2001年、2002年和2003年的财务会计资料已于2004年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　发行人委托上海立信长江会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行前三年财务状况进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表(单位：元)

　　1、简要资产负债表

　　2、简要利润表及利润分配表

　　3、简要现金流量表

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等内容，请查阅刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　1、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，经营情况正常，所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常，主要投入、产出物供求与价格无重大变化。

　　2、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　3、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。

　　4、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何其他重大影响的诉讼和索赔要求。

　　5、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　6、根据股份公司召开的2002年度第二次临时股东大会和2003年度第一次临时股东大会决议，公司截至2002年12月31日留存的所有未分配利润由公司本次发行前的全体股东享有，公司自2003年1月1日起实现的所有利润由公司本次发行后的全体股东共享。

　　7、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　8、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　9、根据《上海证券交易所上市规则》，本公司第一大股东上海医药工业研究院承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发起人股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内不回购本公司发起人股东持有的本公司股份。

　　10、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　1、本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)意见

　　一、(保荐机构)上市推荐人情况

　　中信证券股份有限公司

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司的保荐机构(上市推荐人)中信证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了《上海现代制药股份有限公司首次公开发行A股股票上市推荐书》。中信证券的推荐意见主要内容如下：

　　现代制药的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构(上市推荐人)认为现代制药股票已具备公开上市的条件。

　　保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构(上市推荐人)保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　上海现代制药股份有限公司

　　2004年6月8日上海证券报