浙江盾安环境首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)：国元证券有限责任公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、本次发行前盾安控股集团有限公司持有本公司64.02%的股份，处于绝对控制地位。本次发行后，盾安集团仍处于实际控制地位，其有可能对本公司的经营决策和人事任用等方面施加影响。

　　2、本公司主要产品为商用中央空调机组，虽然客户信用状况较好，但由于受机电成套设备销售模式的影响，本公司应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。

　　3、2003年12月31日，本公司的净资产为9，072万元，全面摊薄净资产收益率为28.45%。本次发行若按每股11.42元计算，可募集资金30，269万元，发行后预计公司的净资产为39，341万元，是发行前净资产的4.34倍。由于募集资金投资项目从开始实施到达到预定收益水平需要一定时间，因此，在短期内本公司存在净资产收益率明显下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司前身是浙江盾安三尚机电有限公司(以下简称“三尚机电”)，成立于1998年10月21日。2001年12月19日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］99号文批准，三尚机电依法整体变更设立本公司。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　本公司共有以下13个发起人：盾安控股集团有限公司、合肥通用机械研究所、王涌、方建良、曹俊、唐黎明、周学军、王世华、林成培、刘云晖、黄毅飞、蒋家明、何学平。三尚机电以2001年9月30日为基准日经审计的净资产按1∶1的比例折成本公司的股份，三尚机电的全体股东成为本公司的发起人。

　　三、有关股本的情况

　　1、发行人的股本结构与性质

　　2、本次发行前后的股本结构

　　本公司无境外法人股、募集法人股和内部职工股。

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务

　　五、公司有关资产权属情况

　　公司房产、生产设备、各项专利技术、商标、土地使用权均归本公司所有，不存在任何产权纠纷或其它纠纷。

　　六、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司各股东及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。且公司两个法人股东已经出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　2、关联交易

　　(1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司近三年主要关联交易为：2001年本公司委托盾安集团采购中央空调原材料及配套件10，179，454.79元，上述采购按市场价格交易；截至2003年12月31日，盾安集团为本公司向中信实业银行杭州分行借款500万元，向华夏银行杭州分行高新支行借款1，810万元提供连带保证。

　　(2)公司减少关联交易已经或拟采取的措施

　　本公司建立了独立董事制度，选举了三名独立董事，并赋予独立董事监督公司关联交易的特权；本公司的《公司章程(修正案)》对关联交易的决策权力和决策程序作了具体规定。

　　(3)保荐机构(主承销商)、发行人律师、申报会计师和本公司独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司关联交易符合有关规定，关联交易价格公允，没有损害本公司及其他股东的利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、控股股东：本公司的控股股东为盾安控股集团有限公司，发行前持有本公司股份27，645，034股，占总股本的64.02%。盾安集团的前身创立于1987年，1996年12月浙江盾安集团有限公司正式成立，2003年4月更名为“盾安控股集团有限公司”。盾安集团注册资本40，000万元，法定代表人为姚新义先生，共有姚新义、姚新泉和姚土根三名股东，分别持有该集团49.649%、49.649%和0.702%的出资份额。该三名股东存在亲属关系，姚土根与姚新义、姚新泉系父子关系，姚新义与姚新泉系兄弟关系。盾安集团主要从事实业投资、资本运作和对下属子公司进行投资管理等业务。

　　2、实际控制人：本公司的实际控制人为姚新义先生，现任盾安集团董事长兼总裁，本公司董事长，持有盾安集团49.649%的出资份额，为盾安集团的大股东之一。

　　九、财务会计信息

　　(一)简要会计报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润及利润分配表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　(二)主要财务指标

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　2001至2003年，公司流动比率、速动比率呈稳步提高之势，表明公司偿债能力逐步提高。由于公司正处在高速发展时期，生产规模扩张迅速，一直保持一定数量的银行贷款余额，因此公司近三年资产负债率较高。

　　目前，我国中央空调行业正处在高速发展时期，市场需求将在较长时期内保持快速增长态势。加之本公司的电制冷式中央空调机组具有明显的产品优势和技术优势，使公司的主营业务收入、主营业务利润、净利润实现连续高速增长。

　　从盈利能力上看，公司2001、2002、2003三年实现净利润分别为1，256万元、2，145万元和2，581万元，显示了公司良好的成长性和较强的盈利能力。

　　(四)股利分配情况及分配政策

　　公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利(或同时采取两种形式)。派发现金股利时，按中国税法规定扣除股东股利收入的应纳税金。按照公司章程(修正案)的规定，股利分配方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。

　　公司2000年度没有进行股利分配。2001年，除在变更设立股份公司过程中，以经审计的净资产按1∶1比例折股外，未进行股利分配。根据本公司2002年度股东大会决议，公司2002年度实现的利润暂不分配，结转到2003年度。本公司2003年末未分配利润39，131，863.22元，根据本公司2003年度股东大会决议，该部分未分配利润以及2004年1月1日起至本次发行前所产生的利润全部由发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。

　　本次股票发行后，将在2004年12月31日前进行上市后的第一次利润分配，具体利润分配比例、数额由股东大会决定。

　　(五)发行人控股子公司情况

　　1、浙江诸暨盾安换热器有限公司：该公司成立于1995年9月28日，主要从事翘片式换热器的开发、生产与销售，注册地：浙江省诸暨市店口工业区，注册资本200万美元。该公司的主要管理层：董事长王涌，董事会成员：王涌、周才良、方建良、甘永生、刁伟强。该公司为外商投资企业，本公司持有该公司74%的出资份额，外方股东为香港禾田投资有限公司，持有26%的出资份额。

　　2、杭州赛富特设备有限公司：该公司成立于2002年10月28日，主要从事壳管式换热器、压力容器制造与销售，注册地：杭州市滨江区，注册资本400万元。本公司持有该公司51%的出资份额，杭州华东工贸公司持有该公司26.5%的出资份额，朱兴军等自然人股东合计持有22.5%的出资份额。该公司的主要管理层：董事长黄毅飞，董事会成员：黄毅飞、何学平、蒋建文、朱兴军、叶赛君。

　　3、合肥通用制冷设备有限公司：成立于2003年4月17日，主要从事特种空调设备的设计制造、销售等业务，产品主要为军工单位配套。注册地：安徽省合肥市。该公司注册资本为700万元，本公司持有该公司46%的出资份额，合肥通用机械研究所持有30%的出资份额，丁璐等自然人股东合计持有24%的出资份额。该公司董事长为樊高定，董事为：樊高定、王涌、方建良、田黑牛、金维亚。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募股资金投资项目基本情况

　　本次发行拟向社会公开发行股份2，800万股，预计可募集资金30，269万元，将按轻重缓急顺序用于以下项目建设：

　　1、环保型模块化恒温恒湿机组建设项目

　　项目总投资10，702万元，其中固定资产投资7，510万元。项目达产后，年新增环保型模块化恒温恒湿机组3，000套。

　　2、智能型户用中央空调机组技改项目

　　项目总投资7，920万元，其中固定资产投资5，800万元。项目达产后，年新增智能型户用中央空调机组15，000套。

　　3、环保型风冷螺杆式冷水(热泵)机组技改项目

　　项目总投资为3，911.6万元，其中固定资产投资2，948万元。项目达产后，年新增环保型风冷螺杆式冷水(热泵)机组300套。

　　4、洁净环境组合式空气处理机组技改项目

　　项目总投资为3，225万元，其中固定资产投资2，926万元。项目达产后，年新增洁净环境组合式空气处理机组300套。

　　5、高能效换热器技改项目

　　项目总投资为2，891万元，其中固定资产投资2，592万元。项目达产后，年新增高能效换热器10，000台。

　　6、企业管理信息系统建设项目

　　项目总投资2，150万元，其中硬件投资约500万元，软件投资400万元，系统实施费用900万元。

　　二、募股资金投资计划

　　以上项目总投资30，799.6万元，募集资金不足部分，由本公司通过自筹方式解决。各项目的具体投资计划如下：

　　单位：万元

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、公司规模快速扩张引致的管理风险：本次发行结束后，公司净资产将会有较大幅度的增加，公司资产规模的迅速扩张，将在资源整合、科技开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

　　2、发行后主要股东和高级管理人员减持股份的风险：本次发行前，本公司第一大股东盾安控股集团有限公司持有本公司64.02%的股份，第二大股东合肥通用机械研究所持有10%的股份，11位自然人股东持有25.98%的股份，11名自然人股东均绝大部分为本公司的高级管理人员和核心技术人员。本次股票发行并上市后，如果上述股东减持本公司股份，将可能导致公司高级管理人员和核心技术人员发生变动，可能给公司带来一定的管理风险。

　　3、环保政策变化风险：目前，本公司生产的中央空调机组所使用的制冷工质主要为R22，R22是一种替代CFC的过渡性制冷剂，如果发生泄漏仍会对大气臭氧层产生一定的破坏作用。我国是《蒙特利尔议定书》的缔约国，根据该议定书的规定，我国作为发展中国家可以适当推迟全面停止生产和消费氟利昂的期限，但是，如果我国政府的环保政策发生变化，倾向于执行更加积极的环保政策，或者国家强制要求提前完成制冷工质替代，将会对本公司产生重大的不利影响。同时，随着公司国际化战略的实施，将会有部分产品出口到欧美发达国家，制冷工质问题将会成为公司产品出口发达国家的障碍。

　　4、能源政策变化风险：本公司是我国电制冷式中央空调设备的重点骨干企业，前几年，由于我国发电能力快速提高，电力供应充足，国家鼓励使用电能，使得电制冷式中央空调得到长足发展。但是，自2003年夏季以来我国部分地区出现了电力供不应求的局面，如果国家能源政策因电力供应紧张而发生较大改变，或者限制使用电能，将对电制冷式中央空调的生产和销售产生不利影响。

　　5、市场竞争加剧的风险：自20世纪90年代起，我国中央空调行业进入快速发展时期，销售额年平均增长率达到20%以上，个别年份甚至超过30%。目前，我国已成为全球发展最迅速、最具有活力的中央空调设备市场，巨大的市场需求吸引国内外众多厂商加入中国中央空调市场，使得市场竞争日益激烈，公司存在一定的市场竞争风险。

　　6、市场开拓和销售模式风险：中央空调设备属高档成套机电设备，电制冷式中央空调的平均使用年限一般在15年左右，客户在购买本公司产品后，一般在短期内不需要再重新购买。因此，公司的产品始终需要寻找新的消费者，存在一定的市场开拓风险。同时，本公司采取的销售模式为直销和经销两种，虽然目前运作良好，但是，如果市场情况发生较大变化，而公司销售模式没有能够及时与之相适应，将使公司面临较大的风险。

　　7、市场分割的风险：本公司的产品定位是电制冷式中央空调机组，包括商用和户用中央空调机组两种。从消费对象和使用范围上看，电制冷式中央空调机组与溴化锂吸收式中央空调机组之间、循环冷水式户用中央空调机组与VRV变频多联机之间存在市场竞争，因此，本公司产品存在一定的市场被分割的风险。

　　8、供应风险与生产风险：中央空调主机设备的主要原材料及配套件为压缩机、换热器、控制箱、储能罐、阀件、管件、钢板、铜管等，中央空调末端设备的主要原材料及配件为铜管、铝箔、风机、铝合金型材等。上述原材料及配套件均可以在国内外市场购买，其中压缩机以国外品牌为主，如果国内外制冷空调原材料及配套件市场供求关系发展重大变化，价格出现波动，或者供应商向本公司的产品供应出现质量和数量不稳定，都将给公司生产经营带来较大风险。同时，公司目前的生产模式以定单生产模式为主，标准化水平低，对公司研发能力和产品设计能力要求高，如果公司的研发能力和产品设计能力不能随着公司业务的迅速扩张而快速提高，将使公司的生产面临一定风险。

　　二、其他重要事项

　　本公司不存在尚未了结的或可预见的争议标的为100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00。

　　2、招股说明书全文及附件已在深圳证券交易所指定网站披露，投资者可在巨潮网站(http：／／www.cninfo.com.cn)查阅。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　2004年5月18日