华联综超(600361)收购股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　1、本公司子公司收购关联企业海南民族科技投资有限公司以及其下属的北京华联商业贸易发展有限公司、江苏华联综合超市有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司持有的本公司四家控股子公司的股权，收购价格合计2894.42万元人民币；

　　2、本公司子公司收购本公司第三大股东海南亿雄商业投资管理有限公司持有的本公司二家控股子公司的股权，收购价格合计1470.11万元；

　　3、交易双方均同意以相关控股子公司最近一期经审计的财务报告（审计基准日为2003年12月31日）所记载的净资产值为依据确定收购价格，收购相关股权；

　　关联人回避事宜：董事会决议中，关联董事吉小安、畅丁杰和刘羽杰在本公司与相关关联企业交易的表决中进行了回避；

　　交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购完成后将提高本公司的资产规模和盈利能力。

　　一、关联交易概述

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）发行的境内上市内资股股票于2001年11月29日在上海证券交易所上市交易。本公司董事会谨此宣布，本公司的控股子公司与关联方北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸”）、海南民族科技投资有限公司（以下简称“民族科技”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称：“海南亿雄”）、江苏华联综合超市有限公司（以下简称“江苏华联”）和江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称“紫金华联”）分别于2004年6月9日签署了由本公司下属子公司收购该等公司持有的本公司六家控股子公司的股权（以下称“相关股权”）的《股权转让协议》。上述相关子公司以及本公司收购相关股权的情况为：

　　于签订该等《股权转让协议》当日，本公司第2届董事会第9次会议审议通过了关于本公司收购该等公司股权的决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等收购构成关联交易，有关关联董事未参加表决。

　　二、关联方及关联关系

　　（一）交易双方情况简介

　　1、股权收购方（此次股权收购方均为本公司控股子公司）：

　　（1）兰州华联综合超市有限公司

　　设立时间：1999年8月12日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：兰州市城关区火车站东路18号

　　注册资本：6000万元人民币

　　法定代表人：彭小海

　　主营业务：经营大型综合超市零售业务。

　　（2）广西华联综合超市有限公司

　　设立时间：1998年8月26日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：南宁市亭洪路45号

　　注册资本：6000万元人民币

　　法定代表人：彭小海

　　主营业务：经营大型综合超市零售业务。

　　（3）南京大厂华联综合超市有限公司

　　设立时间：2000年5月22日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：南京市大厂区新华路108号

　　注册资本：3000万元人民币

　　法定代表人：彭小海

　　主营业务：经营大型综合超市零售业务。

　　（4）北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司

　　设立时间：2001年12月19日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：呼和浩特市金桥经济技术开发区

　　注册资本：8536万元人民币

　　法定代表人：赵国清

　　主营业务：经营大型综合超市零售业务。

　　2、股权转让方：

　　（1）海南民族科技投资有限公司

　　设立时间：1997年9月29日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：吉小安

　　主营业务：农业综合开发经营、房地产开发、高科技产品的投资开发经营、电子仪器仪表、办公设备、通讯器材的贸易业务等。

　　（2）北京华联商业贸易发展有限公司

　　设立时间：1997年11月11日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号

　　注册资本：96,525万元人民币

　　法定代表人：张力争

　　主营业务：投资、贸易。

　　（3）海南亿雄商业投资管理有限公司

　　设立时间：1999年5月17日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：海口市海秀大道43号金牛新村三幢504室

　　注册资本：18,500万元人民币

　　法定代表人：刘羽杰

　　主营业务：商业、旅游业、餐饮服务业的投资、经营；房地产开发、经营；矿产品、化工产品（专营除外）、建筑材料、汽车配件、电子仪器、办公设备、家用电器、普通机械、工艺品、通讯器材的贸易业务。

　　（4）江苏华联综合超市有限公司

　　设立时间：1998年4月1日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：南京下关区中央门外五塘村

　　注册资本：8000万元人民币

　　法定代表人：张力争

　　主营业务：营业执照记载的主营业务范围为商业超市零售，但目前并未经营商业超市零售业务。

　　（5）江苏紫金华联综合超市股份有限公司

　　设立时间：1999年2月13日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：（南京市）白下区石门坎165号

　　注册资本：6888万元人民币

　　法定代表人：张力争

　　主营业务：营业执照记载的主营业务范围为商业超市零售，但目前并未经营商业超市零售业务。

　　（二）关联关系

　　前述股权收购交易所涉及的本公司子公司、相关交易方与本公司之间的关联关系如下图所示：

　　除上图所表示的关联关系外，本次收购还存在下述关联关系：

　　1、民族科技持有紫金华联29%的股权。

　　2、本公司的董事吉小安同时担任本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）及其第一大股东民族科技的董事长职务以及紫金华联的董事职务；本公司董事畅丁杰担任华联集团董事兼总裁、交易对方民族科技、华联商贸的董事职务；本公司董事刘羽杰担任交易对方海南亿雄的董事长。

　　三、有关关联交易的详情及定价政策

　　1、交易双方：

　　收购方：大厂华联、金宇华联、广西华联、兰州华联

　　转让方：民族科技、华联商贸、海南亿雄、江苏华联、紫金华联

　　2、《股权转让协议》签署日：2004年6月9日

　　3、交易标的及相关控股子公司的基本情况

　　本次收购的标的为转让方分别持有的相关股权，根据转让方的声明，相关股权为转让方所合法拥有，相关股权没有设置任何抵押、留置或第三者权益，不附带任何或然负债或其他潜在责任。经北京京都会计师事务所审计，与目标股权相关的控股子公司2003年度基本情况如下：

　　金额单位：万元人民币

　　4、交易价格和支付方式

　　交易双方同意以相关子公司最近一期经审计的财务报表所记载的净资产值为依据（审计基准日确定为2003年12月31日）确定收购价格。

　　本公司子公司大厂华联、兰州华联、广西华联收购关联企业民族科技以及其下属的华联商贸、江苏华联、紫金华联持有的本公司四家控股子公司大连华联、广西华联、大厂华联和金宇华联的股权，收购价格合计2894.42万元人民币；

　　本公司子公司兰州华联、金宇华联收购关联企业海南亿雄分别持有的本公司二家控股子公司青海华联、兰州华联的股权，收购价格合计1470.11万元；

　　此次收购价款共计为4364.53万元人民币。根据各《股权转让协议》的约定，本公司应于《股权转让协议》生效之日起的10个工作日内将各项转让价款的50％支付给相关转让方，剩余的50％于相关股权有关过户手续完成后的10个工作日内支付。本次股权收购方以自有资金支付收购价款。

　　5、收购时间

　　交易双方同意：相互配合，采取必要的步骤、签署必要的文件，以尽快完成将相关股权过户到收购方名下的手续。完成相关股权过户之日以下称“过户日”。相关股权在过户日转由收购方持有，收购方对所受让的股权享有完整的权利。

　　6、承诺的事项

　　交易双方声明：

　　1）代表双方签署《股权转让协议》的签字人均为其法定代表人或合法授权人，有权代表其签订《股权转让协议》；

　　2）双方均已根据各自公司章程的规定，对转让或受让相关股权及条件进行了讨论，并获得了一切必要的授权以签署及执行本协议；

　　3）在《股权转让协议》签署之前，双方没有签署过任何包含有禁止或限制相关股权转移的条款的合同、协议或其他文件；

　　4）任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证及承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失。

　　转让方还向本公司声明、保证和承诺：

　　在《股权转让协议》签订日及过户日，转让方合法拥有相关股权，相关股权未设置任何质押或任何其他影响本次股权转让的第三者权益。于过户日，转让方依法享有作为相关股权的持有者所应享有的一切权利。

　　7、《股权转让协议》生效的条件与时间

　　交易双方同意，《股权转让协议》由双方的法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并且自股权收购经本公司董事会批准之日起生效。

　　四、本次收购的目的及影响

　　根据本公司和关联方华联商贸于2000年7月8日签订的《不竞争协议》（“《不竞争协议》”）的规定，华联商贸及其下属子公司将逐步将其所拥有设立的超市中的全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下，华联商贸将逐步退出零售业。

　　本次收购不但可以减少关联交易和同业竞争，还可以整合超市资源，提高公司专业化和规模化水平，进一步实现本公司的业务发展规划与目标，并增强本公司的盈利能力。

　　五、本公司独立董事意见

　　本公司独立董事周炜、施祥新、穆静参加了本次董事会，三位独立董事均认为：该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易，符合本公司发展规划的需要，增强本公司市场竞争力，提高本公司获利能力。同时，本次董事会关于前述关联交易表决的程序符合有关法律法规规定，本次收购符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　六、备查文件

　　1、转让双方签署的《股权转让协议》；

　　2、本公司关于股权收购的董事会会议记录；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、北京华联（大连）综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；

　　5、青海华联综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；

　　6、兰州华联综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；

　　7、广西华联综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；

　　8、南京大厂华联综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；

　　9、北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　二零零四年六月九日

　　证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2004-009

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）第二届董事会第九次会议于2004年6月9日上午10：00在公司会议室召开，会议由董事长赵国清先生主持，应到董事9人，实到9人，公司部分监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过本公司子公司收购关联企业海南民族科技投资有限公司（“民族科技”）以及其下属的北京华联商业贸易发展有限公司（“华联商贸”）、江苏华联综合超市有限公司（“江苏华联”）、江苏紫金华联综合超市有限公司（“紫金华联”）持有的本公司四家控股子公司的股权，收购价格合计2894.42万元人民币，具体情况为：

　　1、审议通过本公司的控股子公司———南京大厂华联综合超市有限公司（“大厂华联”）投资686.01万元人民币收购民族科技持有的本公司控股子公司———北京华联（大连）综合超市有限公司（“大连华联”）10%股权的议案。

　　关联董事吉小安、畅丁杰放弃了对该项决议的表决权。

　　2、审议通过本公司的控股子公司———兰州华联综合超市有限公司（“兰州华联”）投资419.54万元人民币收购华联商贸持有的本公司控股子公司———广西华联综合超市有限公司（“广西华联”）6.77%股权的议案。

　　关联董事吉小安、畅丁杰放弃了对该项决议的表决权。

　　3、审议通过本公司的控股子公司———广西华联投资243.75万元人民币收购江苏华联持有的本公司控股子公司———大厂华联7%股权的议案。

　　关联董事吉小安、畅丁杰放弃了对该项决议的表决权。

　　4、审议通过本公司的控股子公司———广西华联投资104.47万元人民币收购紫金华联持有的本公司控股子公司———大厂华联3%股权的议案。

　　关联董事吉小安、畅丁杰放弃了对该项决议的表决权。

　　5、审议通过本公司的控股子公司———广西华联投资1440.65万元人民币收购华联商贸持有的本公司控股子公司———北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（“金宇华联”）16.87%股权的议案。

　　关联董事吉小安、畅丁杰放弃了对该项决议的表决权。

　　二、审议通过本公司子公司收购关联企业海南亿雄商业投资管理有限公司（“海南亿雄”）持有的本公司二家控股子公司的股权，收购价格合计1470.11万元人民币，具体为：

　　1、审议通过本公司的控股子公司———兰州华联投资761.64万元人民币收购海南亿雄持有的本公司控股子公司———青海华联综合超市有限公司12%股权的议案。

　　关联董事刘羽杰放弃了对该项决议的表决权。

　　2、审议通过本公司的控股子公司———金宇华联投资708.47万元人民币收购海南亿雄持有的本公司控股子公司———兰州华联10%股权的议案。

　　关联董事刘羽杰放弃了对该项决议的表决权。

　　三、审议通过与前述二项交易有关的关联交易公告。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　二○○四年六月十一日