安徽方兴科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽方兴科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第五次会议于2004年6月9日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事6人，实到6人，公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于修改公司章程的议案》(见附件1)

　　经全体董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过票数占有效表决票的100%，该议案需经股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司限期整改的议案》(见附件2)

　　经全体董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过票数占有效表决票的100%。

　　3、审议通过《关于修改公司基本制度的议案》

　　对《董事会议事规则》进行了修改；《公司财务管理办法》已按国家新的会计制度要求进行了修改、补充和完善；针对分支机构的管理与控制问题在《总经理工作细则》中增加和完善了相应的管理制度。

　　经全体董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过票数占有效表决票的100%，其中《董事会议事规则》还需经股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于设立董事会专项委员会的议案》

　　根据公司需要，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责。

　　经全体董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过票数占有效表决票的100%，该议案需经股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于向控股股东租赁办公场所的议案》

　　公司向控股股东租赁办公场所，已签订了房产租赁协议。租赁面积5025平方米，租赁期限5年，年租金50万元。

　　本交易属关联交易，关联股东回避表决，经非关联董事投票表决，3票同意，0票反对，0票弃权，通过票数占有效表决票的100

　　% 特此公告。安徽方兴科技股份有限公司董事会

　　二○○四年六月九日

　　后附：1、《关于修改公司章程的议案》

　　2、《关于公司限期整改的议案》

　　附件1：

　　关于修改公司章程的议案各位董事：

　　根据中国证监会安徽监管局皖证监函字[2004]53号文的要求，对本公司章程进行了部分修改。

　　公司章程第七十九条原为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　修改为：董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票高者确定。

　　前款所得累积投票是指在选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

　　公司章程第九十二条原为：公司董事会成员中设二名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。

　　独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。

　　修改为：公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计人士。

　　公司章程增加一条，第一百二十六条董事会可以设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责，其各项提案应提交董事会审查决定。

　　其他各条依次向后推。

　　公司章程第一百五十八条原为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　修改为：公司在第一、三季度结束后三十以内编制公司年度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　请各位董事予以审议，通过后提交股东大会审议。

　　安徽方兴科技股份有限公司董事会

　　二 O O四年六月九日

　　附件2：

　　安徽方兴科技股份有限公司关于

　　皖证监函字［2004］53号文《限期整改通知书》的报告

　　皖方兴字[2004]8号中国证监会安徽监管局：

　　根据你局发来的皖证监函字［2004］53号文《限期整改通知书》的要求，我公司根据整改通知书的内容，逐条进行整改，整改内容如下：

　　1、对于《公司章程》中存在的问题做如下修改：

　　①公司章程第七十九条原为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　修改为：董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票高者确定。

　　前款所得累积投票是指在选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

　　②公司章程第九十二条原为：公司董事会成员中设二名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。

　　独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。

　　修改为：公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计人士。

　　③公司章程增加一条，第一百二十六条董事会可以设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责，其各项提案应提交董事会审查决定。

　　其他各条依次向后推。

　　④公司章程第一百五十八条原为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　修改为：公司在第一、三季度结束后三十以内编制公司年度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　该修改内容已经公司二届四次董事会审议通过，后附董事会决议。

　　2、对于三会规范运作中存在的问题整改如下：

　　①对于部分股东大会会议资料对出席会议的股东代表或委托代理人的身份证和持股凭证保存不齐，公司已于近期补充齐全；②部分董事会会议通知已补齐，并随会议资料一起保存；③对于董事会会议通知时限不符合《公司章程》所规定的要求一项，公司将在以后董事会召开的程序中作到规范运作；④对于个别股东大会会议记录不够完整，未记录出席会议股东持股数及表决权股数，公司在以后的会议召开当中，完善会议记录；⑤董、监事会会议记录过于简单，对董、监事参与会议议案的审议情况未做充分详细地记录，公司在以后的会议召开当中，将尽量详实充分地记录；⑥对于2002年监事会只召开一次会议，不符合《公司章程》规定每年至少召开2次的要求，公司今后将会改进，作到每年至少召开2次；⑦对于一届三次监事会会议记录未保存一项，今后公司会加强对会议资料的保存和归档工作；⑧对于监事会会议表决方式为举手表决，不符合《上市公司治理准则》中规范化的要求，我公司将在今后监事会会议召开中，规范表决方式。

　　我公司今后仍将认真学习《公司法》、《上市公司治理准则》等法律和规章，按照《公司章程》的要求逐步规范运作，细化三会议事规则，强化工作人员工作责任心，切实做好三会的规范运作。

　　3、对于信息披露存在的问题整改如下：

　　①对于2003年年度报告未按要求披露注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明以及独立董事对公司执行〔证监发［2003］56号〕文规定情况的专项说明及独立意见，我公司已予改正，并将修改后的年报上传上海证券交易所。②对于2003年年度报告披露的2002年首发募集资金投资项目实际完成的投资额是项目累计完成投资额，而不是当年实际完成投资额，我公司已作修改。我公司将进一步提高对信息披露的认识和信息披露的质量，杜绝类似情况的再发生。

　　4、对于2003年公司向蚌埠市城市投资发展有限公司收购500T/D玻璃信息显示基片生产线全部在建项目和向安徽华光玻璃集团有限公司收购部分资产，两项收购资产未办理产权过户登记手续，我公司目前已在着手办理中，争取早日办理完毕。

　　5、关于向华益公司增资扩股建设 ITO导电膜三线，目前本公司已经投入一亿元左右的资金，项目已经建成投产，外方资金仍未到位，本公司已经多次催促外方尽快将资金到位，外方也已经答应尽快将配套资金尽快到位。

　　6、我公司对本公司的有关基本制度已进行了修改，对《董事会议事规则》进行了修改；《公司财务管理办法》已按国家新的会计制度要求进行了修改、补充和完善；针对分支机构的管理与控制问题在《总经理工作细则》中增加和完善了相应的管理制度。

　　随着公司的发展和国家有关法规的变化，我们将进一步完善公司治理规则及内部管理制度。

　　7、关于公司管理机构目前使用的办公场所是使用控股股东的房产，本公司已经与控股股东签订了房产租赁协议，并履行了相关的规范手续。

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　二 O O四年六月九日上海证券报