大商集团股份有限公司董事会决议暨延期召开2003年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大商集团股份有限公司董事会于2004年6月9日在公司总部召开会议，应到董事9人，实到9人。会议由董事长牛钢先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议召开合法有效。经与会董事认真研究，对2004年4月8日董事会审议通过并提交2003年年 度股东大会的下述议案进行了重新修改，一致通过如下决议：

　　一、审议通过修改《公司章程》议案

　　公司4月8日董事会审议通过的修改公司章程议案共有5项内容(详见2004年4月10日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告)，其中第4项内容做如下修改：

　　原公司章程第一百三十一条：公司董事会(董事局)审批权限的划分：投资金额在10000万元以上，或投资运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；投资金额在5000万元以上，或运用资金占公司总资产10%以上，须经董事会(董事局)批准。

　　拟修改为第一百三十二条：投资金额在20000万元以上，或投资运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；投资金额在10000万元以下，或运用资金占公司总资产10%以上，须经董事会(董事局)批准。

　　现修改为第一百三十二条：投资金额在20000万元以上，或投资运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；投资金额在20000万元以下，或运用资金占公司总资产10%以下，须经董事会(董事局)批准。

　　其它修改公司章程内容保持不变。

　　二、审议通过关于更换公司第五届董事会独立董事候选人的议案

　　公司第五届董事会独立董事候选人尉世鹏、马晓野辞去独立董事候选人资格，经董事会研究，一致推荐夏春玉、陈明健先生为独立董事候选人(简历附后)，并提交公司2003年年度股东大会进行审议。

　　公司3名独立董事史德刚、贵立义、尉世鹏认为：上述两名独立董事候选人具备任职资格，候选人的提名及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　三、审议通过关于对提交2003年年度股东大会审议的部分议案予以撤消的议案

　　2004年4月8日公司董事会审议通过了2004年度配股预案，但由于部分配股收购项目未最后确定价格，导致目前商业谈判艰难，使公司在年度股东大会前无法履行必要的程序，因此公司决定将该次董事会审议通过的拟提交2003年年度股东大会审议的下述议案予以撤消：《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司符合配股条件的说明》、公司《2004年配股预案》、《公司2004年配股募集资金使用的可行性报告》。

　　四、审议通过关于延期召开公司2003年年度股东大会的议案

　　鉴于公司董事会对提交公司2003年年度股东大会审议的个别议案进行了修改，根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司拟将原定于2004年6月20日召开的2003年年度股东大会延期召开，有关事宜通知如下：

　　(一)会议时间

　　2004年6月25日(星期五)上午9：00

　　(二)会议内容：

　　1、审议公司《2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议公司《2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议公司《2003年度财务报告》；

　　4、审议公司《2003年度利润分配预案》；

　　5、审议公司2003年年度报告和年度报告摘要；

　　6、审议关于向银行申请授信额度的议案；

　　7、审议修改《公司章程》预案；

　　8、审议关于选举公司第五届董事会董事、监事会监事议案；

　　9、审议关于续聘会计师事务所并决定其报酬事项的议案。

　　其它有关会议地点、会议出席对象、会议登记办法及联系地点等事宜不变(详见2004年4月10日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告)。

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　二ОО四年六月九日

　　附：独立董事候选人简历：

　　夏春玉：男，42岁，经济学博士。曾任东北财经大学助教、讲师、教研室主任，日本北九州大学商学部、日本九州国际大学法经学部客座研究员，东北财经大学副教授、工商管理学院副院长，日本一桥大学商学部客座研究员，日本北九州市立大学经济学部客座教授，东北财经大学工商管理学院院长、校长助理，现任东北财经大学教授、博士生导师、副校长。

　　陈明健：男，33岁，毕业于清华大学经济管理学院。曾创办清华大学模拟证券交易所，中国长城财务公司证券部投资经理，民生理财顾问公司常务副总经理，97年、98年分别创办清华紫光(资讯 行情 论坛)投资顾问公司、东方高圣投资顾问公司，现任中国收购兼并研究中心常务副理事长，《中国并购评论》总编，东方高圣投资顾问公司执行董事、总经理。

　　大商集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人大商集团股份有限公司(以下称本公司)董事会现就提名夏春玉、陈明健为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：大商集团股份有限公司董事会

　　二ОО四年六月九日于大连

　　大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人夏春玉，作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：夏春玉

　　二ОО四年六月九日于大连

　　大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈明健，作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈明健

　　二ОО四年六月九日于大连上海证券报