浙江传化股份首次公开发行股票招股说明书摘要

　　杭州市萧山经济技术开发区

　　保荐机构(主承销商)： 东方证券股份有限公司

　　上海市浦东大道720号

　　董事会声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示

　　1、目前，公司防水防油剂产品原材料、技术由日本大金工业株式会社提供，并使用其商标进行销售，2001年、2002年和2003年分别实现销售收入7,361.94万元、9,055.65万元和13,235.10万元，分别占当年公司主营业务收入24.33%、24.82%和28.44%。2001年、2002年和2003年该产品的毛利比重分别为19.08%、19.68%和21.76%，如果与大金公司的合作关系终止或解除，将直接影响公司的销售规模和盈利水平。

　　2、公司属于精细化工产品制造企业，在生产过程中会产生一定数量的废渣、废液、废气，随着国家和地方环保标准越来越高，公司的环保投入和运行成本可能会提高，尤其是募集资金投资项目投产后，将增加公司用于防治污染的费用支出，这将在一定程度上增加公司生产经营成本，影响公司收益水平。

　　3、发行前，徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人共持有本公司70%的股份，本次发行完成后，仍将持有本公司52.50%的股份，占据控股地位，存在父子三人利用其控股地位对本公司的经营决策、资金运用、人事安排等方面进行控制的风险。

　　4、本次新股发行后，本公司净资产将大幅增长，存在净资产收益率被摊薄的风险。

　　5、公司2003年和2002年向关联方采购金额仅占主营业务成本的3.22%和7.06%，但2001年占43.17%，关联交易对公司前三年经营成果存在一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］40号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　本公司发起人为原杭州传化化学制品有限公司的出资人徐冠巨、浙江大学创业投资有限公司(以下简称“浙大创投”)、徐观宝、徐传化、浙江航民实业集团有限公司(以下简称“航民实业”)和浙江省科技风险投资有限公司(以下简称“浙江科投”)，其按原出资比例成为变更后的股份公司的股东。

　　三、有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构如下表：

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东中徐传化和徐冠巨、徐观宝三人系父子关系，本次发行前，三人合计持有公司70%的股份，为公司的实际控制人，其与公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、内部职工股情况：公司未发行过内部职工股

　　五、发行人的业务情况

　　1、发行人的主营业务：有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营相关业务的进出口。

　　2、主要产品品种、用途及其生产能力

　　3、产品销售方式和渠道

　　公司的销售方式主要采取直销方式，依据地域和目标客户分布情况划分为浙江、江苏、南方、北方和化纤油部五大销售部，并在部分销售地点设立了分公司，为适应国际化需求，专门成立了国际商务部，开展对国外的销售。

　　4、所需主要原材料

　　公司主要产品所需的原材料主要为各类基础化工原料及化工中间体。

　　5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　公司是我国纺织印染助剂行业的龙头企业之一，在国内同行业中无论产品品种、生产能力、市场份额、技术水平，还是销售收入、利润规模均处于领先地位，公司被认定为浙江省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，面临的主要竞争对手包括巴斯夫、拜耳、克莱恩、汽巴精化等国际跨国公司和广东德美等国内企业。

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、房产：公司现有房产共计19,524.79平方米，均取得房屋所有权证。

　　2、土地使用权：公司拥有2宗以出让方式取得的土地使用权，计43,970.67平方米，已全部取得国有土地使用证。

　　3、知识产权

　　(1)商标：公司目前使用注册在第1类核定使用商品上的“传化”、“TransFar”、“CHUANHUA傳化”、“CPS”等注册商标，以上注册商标原为传化集团所有，现已无偿转让给本公司。该转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。

　　(2)专有技术：公司在印染助剂的生产制造方面，拥有众多独特的专有技术，是本公司的重要知识产权。

　　4、商标和技术许可使用

　　公司目前生产的防水防油剂产品使用日本大金工业株式会社无偿提供的调配技术(包括选择调配剂)、稀释技术和填充技术以及产品的质量管理技术，并使用其在中国注册的“UNIDYNE”商标。

　　七、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：公司的实际控制人徐传化父子三人及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争。实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函，发行人律师和保荐机构(主承销商)已对此发表了相同意见。

　　2、关联交易

　　(1)关联交易的内容

　　(2)公司近三年主要关联交易对当期财务状况和经营成果的影响：

　　3、关联交易的解决措施

　　公司已通过取得自营进出口权、无偿受让取得使用商标、终止履行与传化日化的《原材料采购协议》、转让和注销部分关联企业等措施避免关联交易。对于现存的关联交易，包括向传化华洋购买原材料、接受传化储运运输服务、向传化物流租赁仓库房以及接受传化集团担保，双方均签定协议，严格按协议规范执行。此外，公司先后制定了《关联交易决策制度》、《公司治理细则》等规章制度，明确了关联交易决策的有关权限和程序，明确规定了在关联交易的决策中，关联董事与关联股东的回避制度，公司在现存关联交易的决策过程中，严格执行回避制度，保护了中小股东利益不受侵犯。

　　4、发行人律师、保荐机构(主承销商)和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司与其关联方目前存在的关联交易均签订了相关协议，决策程序合法有效，所有交易合法、公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　八、董事、监事、高级管理人员

　　注：徐冠巨、徐观宝先生在传化集团领薪；刘今强先生2003年7月起任公司独立董事，2003年在公司领取独立董事津贴1万元。

　　九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　公司实际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人，本次发行前，其三人合并持有公司70%的出资额及传化集团100%的出资额，并通过传化集团间接持有传化日化、传化花王、华洋化工、传化储运、峙岭化工、传化出租车、传化大地、传化涂料、传化涂装、传化物流、传化贸易、传化江南大地、传化大地生物、北京传化、绿都房产等企业的权益。徐氏父子的基本情况详见上表。

　　十、简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　(1)简要资产负债表 单位：元

　　(2)简要利润表单位：元

　　(3)简要现金流量表 单位：元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层讨论与分析

　　(1)公司资产规模稳步扩大，资产质量优良，资产结构较为合理。公司2001年末总资产为13,660.91万元，2002年末18,993.49万元，2003年末资产总额达21,730.67万元。2001年、2002年和2003年，公司流动资产占总资产的平均比重稳定在60%-80%之间，货币资金占总资产的比例分别为20.77%、32.77%和33.22%，应收账款周转率分别为4.51、6.82和8.06，表明应收账款周转快、货款回收风险小，存货周转率分别为9.89、9.96、12.23，表明存货周转快。

　　(2)公司盈利能力较强，2001年、2002年和2003年度主营业务收入分别与上年同期增长20.57%和27.55%。2001、2002年和2003年度销售毛利率分别为28.54%、30.27%和26.53%，表明公司销售盈利能力强。2001、2002年和2003年加权平均净资产收益率分别为35.13%、41.29%和30.76%，扣除非经常性损益后加权净资产收益率分别为33.85%、41.29%和30.80%。公司盈利能力较强的原因是生产产品的利润率较高，而且，作为行业内的龙头企业，公司具有品牌优势、管理优势、技术优势以及创立了以技术服务和技术支持为依托的独特的营销模式。

　　4、股利分配情况

　　(1)股利分配政策：公司实行同股同权、同股同利的分配政策。每年的股利分配方案由董事会拟定，经股东大会批准后实施。公司发行后仍然延用该股利分配政策。

　　(2)最近三年实际股利分配情况：2003年度不派发股利；2002年每10股派发现金红利1元，派发现金红利600万元；2001年每10股派发现金红利0.5元，派发现金红利300万元。

　　(3)公司发行前滚存利润由本次股票公开发行完成后的新老股东共享。

　　第四节 募股资金运用

　　公司本次发行股票预计实际募集资金18,893万元，募股资金到位后，公司将根据轻重缓急安排实施。如果募集资金在运用过程中出现阶段性闲置时，将用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资如购买国债等，以达到提高资金利用效率之目的。公司募集资金投资项目基本情况、发展前景及具体的安排和计划如下表：

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、应收账款发生坏帐的风险：截止2003年12月31日，公司的应收账款余额较大，但账龄在一年以内的应收账款比例占95.46%，应收账款周转率达到8.06，历年年末回款情况良好，符合行业特点，但是一旦应收款项发生坏账损失，将对公司产生不利影响。

　　2、对密切相关行业存在依赖的风险：公司主要为纺织印染企业提供功能性助剂，生产周期及景气状况与纺织印染行业紧密相关，基本一致，产销旺季集中在下半年，生产产品的品种、数量、功能、价格等直接受纺织印染行业的产品功能、采购计划和生产成本的变化影响，发展和研究方向也基本为适应纺织印染行业的未来发展需求所确定。因此，纺织印染行业各因素的变化将直接影响本公司的生产、经营及研发方向。

　　3、国家产业政策变化的风险：助剂是染整的物质基础，而染整是纺织工业体系中的一个重要环节；助剂的发展受国家对纺织行业的主导政策的影响明显。目前，有关纺织行业的政策客观上对本公司生产经营较为有利。但是，如果国家宏观产业政策发生重大变化，公司所从事的行业受到国家产业政策的限制，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　4、市场竞争的风险：由于国内同类产品的生产厂家数量增多、市场产量不断扩大，公司面临技术、品种、质量、成本、价格等方面的激烈竞争，这对公司的生产经营业绩将造成一定的影响。同时，随着中国加入WTO，助剂行业将必然面临着更大的竞争压力，公司的产品销售将面临更加严峻的挑战。

　　5、原材料供应和价格波动的风险：公司生产所需的主要原材料成本约占公司产品生产成本的96%左右，原材料价格的波动直接影响公司产品的生产成本。目前公司生产所需的基本化工产品价格虽会随市场波动，但总体上保持稳定，但如果化工行业对有关基本化工原料的需求量增加或这些原材料生产企业的经营状况发生较大变化，则对本公司的产品生产成本和盈利水平有一定影响。

　　6、技术失密的风险：公司的核心技术主要体现在复配工艺技术方面，是公司技术人员长期以来摸索、总结、积累的生产经验和技术诀窍，该等专有技术形成技术资料，主要由相关技术人员掌握，不能通过申请专利等途径进行保护，一旦由于核心技术人才流失、技术失密等原因，核心技术被竞争对手掌握，公司将失去在生产工艺、产品质量等方面的优势，影响产品在市场上的竞争力，导致公司盈利水平下降。

　　7、管理风险：公司经过近几年的持续快速发展，已经形成了一支适应本行业特点的稳定、高效的经营管理团队。随着公司规模的扩大，业务不断拓展，特别是发行上市后公司的经营规模将大幅度扩大，公司的组织结构和管理体系将更趋复杂。公司规模的迅速扩大对公司的经营管理提出了更高的要求，能否建立起完善的管理体系，保证公司安全有效的运营将至关重要。如果公司的管理水平不能进一步提高，管理体系不能适应公司的进一步发展，将直接影响公司未来的经济效益。

　　8、募股资金投向风险：公司使用募集资金进行的项目投资，虽然经过严格的论证并具有可行性，但是项目从开始建设到投产有一定的周期，有可能因为市场、技术等因素的变化，导致客观上存在项目不能如期完成或实际收益率低于预计收益率的风险。另外，项目运作本身也可能出现诸如投资管理不善问题，均会直接影响本公司的未来盈利水平，对投资者的未来回报产生影响。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同：公司目前正在履行的重要合同如下表：

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可在工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00到发行人和主承销商住所查阅招股说明书全文、备查文件和附件。此外，可以通过深交所网站查阅招股说明书全文。

　　1、发 行 人：浙江传化股份有限公司

　　地 址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　联 系 人：冯国祚

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0571-82871858

　　2、保荐机构(主承销商)：东方证券股份有限公司

　　地 址：上海市浦东大道720号

　　联 系 人：易春蕾

　　联系电话：[phone]

　　传 真：021-50366340