江苏纺织首次公开发行股票招股说明书摘要

　　(南京市户部街15号)

　　保荐机构(主承销商)： 华泰证券有限责任公司

　　(南京市中山东路90号)

　　【声 明】

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　【特别提示】

　　发行人于2004年3月16日召开的2003年度股东大会审议通过了向本次发行前的全体股东分派4，588.15万元(0.35元／股)现金股利的2003年度股利分配方案。截止2003年12月31日，发行人的净资产为32，555.25万元，其中4，588.15万元系发行人2003年度拟分配现金股利，由本次发行前的老股东享有，并已于2004年5月12日分配完毕。

　　第一节 特别风险提示

　　一、公司主要从事纺织品及服装的进出口业务，其中外销商品出口收入占公司主营业务收入的85％左右。出口市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变或与我国政治、外交、经济合作关系出现变化，将会对公司所经营的出口贸易业务带来重大影响。

　　二、本次募集资金将主要用于纺织服装行业的生产性投资，与公司目前主营的进出口贸易业务有较大差异。募集资金项目投资后，公司的经营模式将从以贸易型为主向贸易与实业相结合的方向转化，由于贸易和生产领域存在一定的行业跨度，如果公司不能有效地组织经营拟实施项目，将影响募集资金的投资回报。

　　三、公司为对外贸易企业，资产负债率较高，2001年、2002年和2003年分别为65.17％、61.32％和67.62％，且负债均为流动负债，公司存在较大的短期偿债压力，并可能会限制本公司进一步债务融资的能力。

　　四、公司2001年、2002年和2003年需要配额指标的商品出口额占公司出口总额的比例分别为32.73％、23.55％和23.62％，按照世界贸易组织乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，到2005年，配额将被最终取消。配额的取消对公司的经营将会产生一定的影响。

　　五、根据2003年10月13日国务院发布的《关于改革现行出口退税机制的决定》，及财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》〔财税(2003)222号文〕等文件的规定，自2004年1月1日起，纺织品及服装的出口退税率将由17％和15％调整到13％，出口退税率的降低，短期内将会导致公司经营成本的增加及出口产品价格的上扬，对公司的经营业绩将会产生一定的影响。

　　六、本次公开发行股票后，公司的净资产规模将大幅增长，预计公司2004年度全面摊薄净资产收益率将由2003年度的16.26％降低到7.99％，公司存在净资产收益率下降所引致的相关风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司系于1994年6月17日经原江苏省体改委苏体改生(1994)230号文批准，由江苏省纺织品进出口(集团)公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时股本总额为13，109万股，其中经江苏省国有资产管理局苏国资企(1994)12号文批准，江苏省纺织品进出口(集团)公司以经评估确认的经营性净资产11，405万元，按1：1的比例折为11，405万股国家股投入本公司，占公司股本总额的87％；向内部职工以每股1元的价格发行内部职工股1，704万股，占公司股本总额的13％。

　　公司成立时，国家股股权由江苏省国有资产管理局持有并管理。2000年2月17日，经江苏省人民政府苏政复(2000)41号文批准，授权江苏开元国际集团有限公司(以下简称“开元集团”)为国有资产投资主体并持有本公司11，405万股国有股股权。

　　根据国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，经公司2001年第二次临时股东大会决议通过，本公司于2001年12月对超比例发行的内部职工股进行了清理，按照持股人同比例转让原则，将超比例发行部分共计1，376.275万股内部职工股，以每股3元的价格分别转让给江苏舜天(资讯 行情 论坛)股份有限公司等8家法人单位。上述转让行为业经江苏省人民政府苏政复［2001］211号文批准。目前公司股本结构为：国有法人股12，781.275万股，占总股本的97.50％，内部职工股327.725万股，占总股本的2.50％。

　　三、有关股本情况

　　(一)本次发行前后发行人的股本结构

　　(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、内部职工股情况

　　(一)内部职工股的审批、发行、转让或交易情况

　　1994年6月17日，经原江苏省体改委苏体改生(1994)230号文批准，公司向内部职工按每股1元的价格定向募集内部职工股1，704万股，占公司总股本的13％。向内部职工定向募集的股份，委托江苏省财政证券公司代理发行，发行对象为公司内部职工，发行范围符合国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第五条的规定。1994年6月29日，原江苏会计师事务所出具了苏会内三字(94)43号实收股本验证报告，经验证股本金已全部足额缴纳。

　　公司内部职工股发行后出现部分职工离职和死亡等情况，根据内部职工股发行时的有关政策和公司章程的规定，上述职工应将其所持内部职工股在内部职工之间进行转让，无人受让的，暂由公司工会代为持有。截止2000年12月31日，共有13名离职和死亡职工转让内部职工股761，100股。2001年9月，经公司工会集体研究并经公司董事会同意，上述内部职工股全部转让给近年公司新进正式员工和首次认购数额较少的员工。根据转让原则，本着自愿精神，上述761，100股内部职工股全部转让给陈树扬等27名公司内部职工。因原内部职工股持有人已离开公司或死亡，为便于操作，转让时以工会名义与所有受让员工签订了股权转让协议。本次转让后，公司未再发生内部职工股在内部职工之间的转让事宜。

　　(二)本次发行前的托管情况

　　1994年7月18日，公司将全部内部职工股在江苏省金信证券公司(原江苏省财政证券公司)集中托管，共计托管内部职工股1，704万股。江苏省金信证券公司已于2002年7月8日出具了首次托管证明文件，确认了上述托管行为。

　　2001年1月19日，公司与江苏省证券登记公司签定了《内部职工股托管协议书》，因原江苏省证券登记公司经中国证监会机构字(2000)195号文批准整体并入华泰证券有限责任公司，本公司的全部内部职工股1，704万股由华泰证券有限责任公司汉中路营业部继续托管。2003年7月7日，华泰证券有限责任公司出具了股份托管证明文件，证明截至2003年6月30日，本公司内部职工股327.725万股已全部托管。截止本招股说明书签署日，本公司内部职工股托管情况未发生变化。

　　(三)违法违规情况及其纠正情况

　　公司设立时，内部职工股的发行系按照原江苏省体改委苏体改生(1994)230号文批准的比例进行，但并不符合1993年7月1日原国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第二十八条有关“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”的规定。

　　为清理超比例发行的内部职工股，公司2001年9月28日召开的2001年第二次临时股东大会作出决议，同意将超比例发行的内部职工股进行转让，并授权公司董事会全权负责处理转让事宜；根据股东大会授权，2001年11月6日，公司内部职工股股东签署了委托授权书，授权公司董事会办理超比例持有的股权转让事宜；根据授权与委托，按照持股人同比例转让原则，公司于2001年12月3日分别与受让股权的社会法人签署了《股权转让合同书》，将超比例发行的内部职工股1，376.275万股分别转让给江苏舜天股份有限公司等8家法人单位，转让价格均为每股3元。转让后公司股本结构为：国有法人股12，781.275万股，占总股本的97.50％，内部职工股327.725万股，占总股本的2.50％。转让后公司股本总额仍为13，109万股。

　　(四)发行人律师的意见

　　江苏世纪同仁律师事务所出具的关于本公司内部职工股发行和演变情况的核查意见为：经核查，发行人内部职工股的发行得到原江苏省体改委的合法批准，符合当时法律法规的规定；发行人内部职工股按批准的比例及方式发行，没有超范围发行的违规情况，但批准的发行比例不符合当时法律法规的规定，经清理后，内部职工股比例已符合法律规定，清理程序符合法律规定；经过规范后，发行人内部职工股托管和清理情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。内部职工股发行数量、发行时间与批准文件规定的发行数量、发行时间一致，没有超范围发行。发行人内部职工股的发行和托管真实、合法，内部职工股股权的托管持有人与实际持有人一致，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　五、发行人业务情况

　　(一)发行人主营业务

　　公司主要经营纺织品及服装进出口业务。

　　(二)产品销售方式和渠道

　　自建销售网络，面向国外客户直接销售。

　　(三)行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位

　　我国纺织品及服装对外贸易企业数量较多，分布广泛，但规模普遍偏小，行业竞争状况相当激烈。同时，从地区分布情况看，排名居前的企业均在上海、江苏和浙江等地，这些地区的贸易类公司具有一定的地域优势。

　　根据中华人民共和国商务部公布的信息，2002年全国进出口额最大的500家企业中，开元集团(其中包括本公司)排名第54位。

　　六、发行人资产权属情况

　　(一)商标

　　公司在国内注册了“JSTEX”、“蓝鲸”、“月季”、“节日”等15个商标，其所有权和使用权归公司所有。

　　(二)土地使用权及房屋产权

　　本公司目前拥有土地4宗，合计50，254.29平方米，均以出让方式获得了土地使用权；拥有房屋产权7处，合计36，578.07平方米。

　　(三)特许权利

　　公司于1998年2月4日取得原中华人民共和国对外贸易经济合作部换发的第0009001号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

　　七、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司的控股股东及其他关联方与本公司之间不构成实质性同业竞争，控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师及保荐机构均对此发表了相同意见。

　　(二)关联交易

　　1、关联交易的主要情况

　　单位：人民币万元

　　＊：已经合并抵销。

　　2、公司独立董事、发行人律师、保荐机构就关联交易公允性所发表的意见

　　公司独立董事认为：公司报告期内发生的重大关联交易履行了法定批准程序；交易价格公允，体现了公平、公正和合理的原则；不存在损害中小投资者和非关联股东合法权益的情形，对全体股东公平、合理。

　　发行人律师认为：上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款公允、合理。关联交易合法，不存在损害公司及公司其他股东利益的内容。

　　本次发行保荐机构认为：江苏纺织与其关联方存在的关联交易均签订了相关协议，交易价格按照市场价格予以规范，所有交易均由双方按自愿、平等、等价、有偿的原则协商一致，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。

　　八、董事、监事、高级管理人员

　　注：董事、监事及高级管理人员所持有的股份不存在质押和冻结情况

　　九、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　公司控股股东和实际控制人为开元集团，持有公司本次发行前87％股权。开元集团系经江苏省人民政府苏政复(2000)41号文批准，于2000年12月15日设立的国有独资性质的有限责任公司。经江苏省人民政府授权，开元集团为国有资产投资主体，依法经营授权范围内的国有资产并负责授权范围内国有资产的保值、增值工作。

　　截止2003年12月31日，经江苏天信会计师事务所有限公司审计，开元集团总资产366，868.78万元，净资产73，017.10万元，2003年度净利润4，462.93万元。

　　十、简要财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、简要合并资产负债表单位：元

　　2、简要合并利润表单位：元

　　3、简要合并现金流量表单位：元

　　(二)主要财务指标

　　(三)管理层讨论与分析

　　面对国内外日益激烈的竞争环境，公司加大了市场的开拓力度，最近三年进出口业务和盈利能力均保持平稳增长。其中，主营业务收入2003年比2002年增加510，129，081.66元，增长了27.14％；2002年比2001年增加111，400，415.64元，增长了6.30％。利润总额2003年比2002年增加了9，016，765.56元，增长了13.60％；2002年比2001年增加了11，376，933.65元，增长了20.71％。

　　从出口商品品种结构看，公司作为主营纺织品和服装出口业务的专业外贸公司，纺织品和服装的出口仍然是公司出口的强项产品，近三年，公司纺织品和服装出口额在出口总额中所占比重始终保持在85％以上，公司出口逐渐呈现以纺织品和服装为主，多种商品并存的格局。

　　公司将利用本次发行募股资金，在巩固和扩大现有进出口业务的同时，加大技术开发和产品设计的投入，积极开发科技含量高、附加值大的产品，延伸产业链，逐步形成贸工科一体化的经营模式。

　　(四)股利分配政策和历年分配情况

　　1、公司税后利润的分配顺序和比例：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至十；提取任意公积金；支付股利。

　　2、历年分配情况：

　　公司成立以来，历年股利分配情况如下：

　　3、滚存利润的分配政策：公司本次A股发行当年实现的利润及本次发行前的滚存利润由新老股东共享。

　　4、发行后股利派发计划：公司股票发行后第一个盈利年度，拟以派发现金或送红股的方式派发股利，时间在次年的6月30日前。股利分配的具体时间和分配方案需经股东大会审议通过。

　　(五)发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的基本情况

　　第四节 募股资金运用

　　公司本次拟向社会公开发行人民币普通股5，000万股，预计募集资金36，000万元，扣除发行费用2，303万元，实际募集资金净额33，697万元。本次募集资金拟投资于下列项目：

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)汇率风险

　　公司进出口业务主要以外币结算，以美元为主，也有部分其他货币。各主要外币间的汇率变动及人民币对外币的汇率变动将会在不同程度上对本公司的业务收入产生影响。

　　(二)应收账款发生坏账的风险

　　截止2003年12月31日，公司应收账款账面余额为18，210.19万元，坏账准备1，009.96万元，应收账款账面价值为17，200.23万元，占资产总额的14.66％。虽然公司遵循谨慎性原则对应收账款按账龄分析法计提了坏账准备，但随着生产经营规模的扩大及新项目的实施，公司的应收账款可能会进一步增加，如果不加强对应收账款的管理，会造成因款项无法收回而导致公司发生坏账损失的风险。

　　(三)行业风险

　　公司所属的外贸行业过去一直是垄断行业，近年来，随着我国加入WTO及外贸体制改革的深入，公司在贸易领域面临着更加激烈的竞争；会有越来越多的国内生产企业获得进出口经营权，从而减少专业外贸公司的业务来源。未来日益激烈的同行业竞争将给本公司带来行业风险。

　　(四)人才流失的风险

　　随着我国加入WTO及外贸体制改革的深入，我国将逐步放开对外贸易进出口经营权，专业外贸人才将会成为市场需求的专才。作为专业外贸企业，公司培养了一批素质高、业务精、经验丰富的外贸人才，这些人才掌握着大量的市场资源和固定的客户群，一旦公司不能留住这些人才，将会给公司的经营管理带来一定的风险。

　　(五)控股股东控制的风险

　　公司控股股东开元集团持有公司本次发行前87％的股权，本次股票发行后，开元集团仍将持有本公司62.98％的股权，处于绝对控股地位。虽然迄今为止开元集团未利用其控股地位影响本公司和其他股东的利益，但是如果开元集团利用其控股地位，通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策和人事安排等施加影响，可能对股份公司及其他股东利益造成不利影响。

　　二、其他重要事项

　　截止2003年12月31日，公司履行中的短期借款合同12，007.239万元，全部为信用借款。目前公司无重大诉讼及仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行之各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　本公司招股说明书全文及附录在上海证券交易所网站全文披露，投资者可在上海证券交易所网站查阅，网址：http：／／www.sse.com.cn。本次发行的招股说明书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人和保荐机构的办公地点，以备投资者查阅。