山东基建股份有限公司股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东基建(资讯 行情 论坛)股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月8日上午在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共2人，代表股份2，858，800，000股，占公司有表决权股份总数的84.99%。公司部分董事、监事以及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长孙亮先生因故缺席，委托副董事长江海先生主持本次会议。

　　二、提案审议情况

　　(一)会议以记名投票表决的方式，以普通决议逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　2、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　3、审议通过了公司2003年度财务决算报告。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　4、审议通过了公司2004年度财务预算方案。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　5、审议通过了公司2003年度利润分配方案

　　山东基建股份有限公司2003年度净利润为人民币466，638，374元，按10%的比例提取法定公积金46，663，837元，按5%的比例提取法定公益金23，331，919元，剩余未分配利润为396，642，618元。累积可供分配利润为430，637，952元。

　　本公司2003年度的利润分配方案如下：

　　公司拟以2003年末总股本336，380万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)，共计分配134，552，000元，剩余未分配利润296，085，952元结转以后年度分配。2003年度不进行公积金转增股本。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　6、审议通过了公司2003年年度报告及其摘要。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　7、审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度国内审计机构的议案。同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度国内审计机构，任期自2003年度股东大会召开之日起至2004年度股东大会召开之日为止。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　8、审议通过了关于调整公司高管人员薪酬的议案。根据公司第二届董事会第五次会议审议通过提交本次股东大会的关于调整公司高管人员薪酬的预案，经本次股东大会审议讨论，决定将公司外部董事(含独立董事)的津贴或报酬调整为5万元，外部监事的报酬调整为4万元；公司董事会、监事会其他董事、监事等高管人员的薪酬由董事会薪酬委员会另行制定办法后提交股东大会审议批准。在有关办法未确定前，仍按公司2001年度股东大会审议通过的关于确定董事、监事等高管人员薪酬的决议案执行。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　9、审议通过了关于投资建设国道主干线北京？上海公路济南至莱芜段的议案，同意公司对国道主干线北京？上海公路济南至莱芜段进行投资建设。该路段预计全长76公里，投资估算约46亿元。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　(二)会议以记名投票表决的方式，以特别决议审议通过了关于修改公司章程的议案，同意公司根据中国证监会于2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)要求，对公司章程进行相应修改，在原章程第一百一十条(关于风险投资权限的规定)后新增加两条，作为第一百一十一条和第一百一十二条，详细内容如下：

　　第一百一十一条全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产生的债务风险。董事会在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

　　(一)公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则；

　　(二)公司提供对外担保必须取得反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(三)公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(四)在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信情况，就担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

　　(五)被担保对象应有良好的资信和偿债能力，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(六)不得直接或间接为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(七)不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。”

　　第一百一十二条董事会应当根据本章程第一百一十一条规定的原则，就公司对外担保建立严格的审查程序。

　　在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下，董事会有权决定单笔担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%的对外担保事项。董事会作出的对外担保决定须经全体董事的三分之二以上签署同意方为有效。

　　对于单笔担保金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%的对外担保事项，或者虽未超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%但与此前前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项，董事会应提交股东大会审议。”

　　原章程此后条文序号依次相应调整。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经北京市海问律师事务所刘速律师见证，并出具法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定；本次会议出席人员的资格合法有效；本次会议的表决程序合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

　　3、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　山东基建股份有限公司董事会

　　2004年6月8日上海证券报