上海申通地铁股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海申通地铁(资讯 行情 论坛)股份有限公司向控股股东上海申通集团有限公司租赁1列地铁运营车辆，租赁总费用为5，450，000.04元。

　　公司关联董事如回避表决，则表决董事人数将不足半数而使董事会无法形成决议，为此关联董事和非关联董事分别表决通过上述议案，同时关联董事承诺，本着公开、公平、公正及诚实信用的原则代表公司全体股东的最大利益进行表决。该议案尚需经股东大会审议通过。

　　本次关联交易完成后，将缓解现存的运营压力，提高地铁一号线运能。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增加地铁一号线运能，上海申通地铁股份有限公司(以下简称公司或申通地铁)与控股股东上海申通集团有限公司(以下简称申通集团)于2004年6月7日签订《地铁一号线车辆经营性租赁合同》。根据该合同，申通地铁将自2004年1月1日起租用1列车辆，租赁期至2004年12月31日止，列车编号为129。

　　本次交易资产出让方(申通集团)为资产受让方(申通地铁)的控股股东，该交易构成了公司的关联交易。

　　公司第四届第十五次会议对本次交易进行了审议，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事宋?先生、张桂娟女士、董经纬先生、祝世健先生、达世华先生如回避表决，表决董事人数将不足半数，本次董事会将无法形成决议，为此关联董事和非关联董事分别表决通过上述议案，同时关联董事承诺，本着公开、公平、公正及诚实信用的原则代表公司全体股东的最大利益进行表决。公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、公开和诚实信用的原则，未损害非关联股东的利益，有利于申通地铁的稳定发展。

　　二、关联方介绍

　　1、资产受让方：申通地铁

　　(1)基本情况

　　公司名称：上海申通地铁股份有限公司

　　注册地址：上海市浦电路489号(由由燕乔大厦5层)

　　企业类型：股份有限公司(上市公司)

　　法定代表人：宋孝?

　　注册资本：433，983，550元

　　(2)公司简介

　　公司前身为上海凌桥自来水股份有限公司。1992年5月19日，上海凌桥自来水股份有限公司经上海市建设委员会沪建经(92)第432号文批准，采用社会募集方式于同年6月12日成立，1994年2月24日，公司股票在上海证券交易所上市交易。2001年6月29日，经公司2000年年度股东大会审议通过，上海凌桥自来水股份有限公司与上海申通集团有限公司实施了重大资产重组：将原上海凌桥自来水股份有限公司中的凌桥水厂整体转让给上海市自来水浦东有限公司，同时向申通集团收购上海地铁一号线经营性资产和对上海地铁广告有限公司51%的长期股权投资。重组后公司主营变为地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等，同时经公司股东大会审议通过和上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为上海申通地铁股份有限公司，注册号为3100001000768。截止2003年12月31日，公司实现净利润7，668.64万元，净资产66，093.24万元(经审计)。公司经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构(上述经营范围除专项规定)。

　　2、资产出让方：申通集团

　　(1)基本情况

　　公司名称：上海申通集团有限公司

　　注册地址：上海市中山南路28号33楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张桂娟

　　注册资本：26，000，000，000元

　　(2)公司简介

　　申通集团是由上海久事公司和上海市城市建设投资开发总公司共同出资组建的有限责任公司，其中上海久事公司出资171.6亿元人民币，占注册资本的66%，上海市城市建设投资开发总公司出资88.4亿元，占注册资本的34%。经上海市人民政府沪府[2001]13号文批准，公司成立于2000年4月28日，经营范围为实业投资及综合开发经营。截止2003年12月31日，公司总资产为507.84亿元，净资产246.99亿元(经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、列车为6节编组电动客车，编号为129。

　　2、列车设备完好，能保证正常运营。

　　3、上述资产无抵押事项发生。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、租赁合同签署日期：2004年6月7日。2、资产使用地点：上海市地铁一号线。3、租赁合同的标的：申通集团所拥有的编号为129、1列地铁车辆。

　　4、租赁合同期限：租赁期自2004年1月1日起至2004年12月31日止。

　　5、租赁费用：每月每列车454，166.67元，租赁总费用为5，450，000.04元，在租赁期内，承租方按时向出租方交付租金，交纳租金的时间为每季度的最末一日(遇节假日顺延)。

　　6、定价政策：在充分考虑交易标的的资产状况、运营能力、维修费率的基础上，本着平等互利的原则由合同双方协商确定租赁价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　申通地铁作为国内轨道交通行业唯一的一家上市公司，目前拥有上海地铁一号线28列6节编组电动客车，日均客载流量达54.07万人次。随着上海国际化都市地位的进一步提升，为进一步增加地铁一号线运能，保证公司的安全运营，满足乘客快捷、舒适、优质的轨道交通服务需求，因此经申通地铁研究决定采用租赁方式解决。通过本次租赁，可以缓解现存的运营压力，满足社会需求。

　　六、独立董事的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事朱荣恩、金德环、吕红兵先生认为申通地铁向申通集团租赁1列一号线运营车辆后，进一步增加地铁一号线运能，保证地铁运营的安全、舒适、快捷，给公司的收益带来增长。同时租赁价格充分考虑了租赁标的的资产质量和维修费率等因素，兼顾了双方发展的需要，体现了公平、公正、公开和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的利益，有利于申通地铁的稳定发展。

　　七、备查文件

　　1、申通地铁第四届董事会第十五次会议决议。

　　2、申通地铁与申通集团签订的《地铁一号线车辆经营性租赁合同》。

　　3、申通地铁独立董事意见。

　　特此公告

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2004年6月7日上海证券报