湖北多佳股份4届8次董事会决议公告

　　湖北多佳股份(资讯 行情 论坛)有限公司第四届董事会第八次会议于2004年6月6日在公司会议室召开。会议由公司董事长田西平先生主持，13名董事会成员出席了会议，其中王太川先生、王来柱先生、王道华先生委托董事长田西平先生代为出席并行使表决权，独立董事发表了自己的独立意见，监事会成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议公司重大资产重组及关联交易的议案时，有关关联董事已经按规定回避表决。经与会董事认真审议采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司进行重大资产置换及关联交易的议案；

　　为实现公司主业转型，提高公司资产质量，改善财务状况，增加盈利能力。2004年6月6日，公司与伊果控股再次签订了《资产置换协议书》，拟置出三家教育类公司的股权及部分其他应收款与西安伊果投资控股有限公司拥有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司98%的股权进行置换。

　　多佳股份置出资产：西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安开元阳光教育投资有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股权及部分其他应收款。以上置出、置入资产均以审计值为交换基准，以评估值作为参考。置出资产净值281，683，618.19元，置入资产净值296，331，298.87元。本次交易本公司应付伊果控股的差价14，647，680.68元，与上次资产置换伊果控股应付本公司的差价9，425，422.56元抵扣后，净差价为5，222，258.12元，由本公司做应付处理。

　　上述公司重大资产置换方案尚需报经中国证监会审核，股东大会召开日期视中国证监会审核通过后另行通知。

　　二、审议通过关于上市公司董事会对收购事宜致全体股东报告书的议案；

　　三、审议通过了增补公司董事、独立董事的议案；

　　鉴于原开元科教提名的董事田西平先生、王来柱先生和民康公司提名的董事刘福民先生，因公司重大资产重组和股权转让事宜已向本公司董事会申请辞去本公司董事职务，经公司董事会和民康公司提名拟推荐赵兴龙先生、雷洋先生为公司新的董事候选人。湖北多佳集团实业有限公司提名的董事余水先生、涂丽娟女士申请辞去本公司董事职务，现经多佳集团提名，拟推荐严家民先生、张伟女士为公司新的董事候选人。

　　为了更好的完善公司的法人治理结构，加强公司的规范运作力度，增加公司在珠宝玉石行业方面的专业性指导意见，公司在原有四位独立董事的基础上拟再增加一名新的与公司未来主营相关的独立董事。公司现准备提名中国工艺美术大师，北京市工艺美术特级大师，蔚长海先生作为公司第四届董事会新的独立董事侯选人。(有关董事候选人简历、独立董事候选人声明及提名人声明请见附件一)

　　四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案(具体修改请见附件二)；

　　五、审议通过了关于成立公司财务领导小组的议案；

　　六、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；

　　为了完善公司法人治理结构，规范公司经营管理，经公司总裁提名，聘任雷洋先生为公司执行副总裁，主持公司日常事务；聘任于依江先生为公司副总裁，负责公司相关经营工作。(有关高级管理人员简历请见附件一)

　　七、审议通过了关于聘任朱一波先生为公司董事会秘书的议案；

　　公司董事会秘书陈瑞锋先生因工作调动申请辞去公司董事会秘书职务，现经公司董事长提名，董事会拟聘任朱一波先生为公司董事会秘书。(简历请见附件一)

　　八、通过了公司于2004年7月10日(星期六)上午9点30分召开2004年第三次临时股东大会的议案。会议具体事项如下：

　　1、会议时间：2004 年7月10 日(星期六)上午9 点30分

　　2、会议地点：公司会议室

　　3、会议事项：

　　①审议增补公司董事、独立董事的议案

　　②审议关于修改《公司章程》的议案

　　4、出席人员：

　　①公司董事、监事和高级管理人员；

　　②截止2004 年7月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　③股东因故不能出席可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)。

　　5、会议登记办法：

　　①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明(委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　②登记地点：公司董事会办公室

　　③登记时间：2004 年7月9日8?30 至17?00。

　　④联系人：朱一波 方莉

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：武汉市关东科技园高科大厦18 楼

　　邮政编码：430074

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席湖北多佳股份有限公司2004 年第三次临时股东大会，并对会议所有提案行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券帐号：

　　委托事项：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托日期：2004 年 月 日

　　(注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章)

　　湖北多佳股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO四年六月六日

　　附件一：

　　董事候选人简历：

　　赵兴龙：男，1955年11月出生，汉族，中共党员，大学文化，中国注册珠宝评估师。曾任解放军某部战士，解放军某部干休所管理员，解放军某部军事检察院管理员，解放军某部昆明凯通工贸公司总经理，解放军某部昆明云泰贸易公司珠宝分公司总经理等职。现任中国宝玉石协会副会长，中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席，中华全国工商联珠宝厂商会副会长，云南兴龙珠宝有限公司董事长。

　　雷洋：男，1950年10月出生，汉族，中共党员，西南政法大学法律系毕业，大学文化。曾任解放军某部学员、干事，解放军某部秘书，解放军某部军事检察院处长、检察长，解放军某部纪律检查部部长，解放军某部政治部主任，成都蓉泰实业总公司贵阳公司董事长，现已退役。

　　严家民先生，男，41岁，大专文化，会计师，曾任鄂州市钟厂财务科长，副厂长，湖北多佳股份有限公司财务部部长等职。现任湖北多佳集团实业有限公司总助兼财务部长。

　　张伟女士，女，28岁，中共党员，大学文化，1999年毕业于中南政法学院，曾任湖北多佳股份有限公司办公室副主任、法律顾问室部长等，现任湖北多佳集团实业有限公司办公室主任。

　　独立董事候选人简历：

　　蔚长海，男，60岁，中国工艺美术大师，北京工艺美术特级大师，现任北京溯源玉石加工有限公司总经理。曾主持设计了国务院四件大型翡翠(86工程)等多件国宝级的玉石雕刻艺术精品。

　　高级管理人员简历：

　　于依江，男，45岁，中共党员，学士学位，曾在吉林省通化市造纸机械厂技术科工作、吉林省通化市计划委员会工业科工作、深圳市沙头角保税区工作，先后任保税区投资管理公司总经理兼任沙头角保税区管理局局长助理，兼任深圳市金森珠宝首饰公司董事长、深圳市爱塔珠宝首饰公司董事长以及沙头角保税区管理局直属企业几家公司董事长和副董事长职务；深圳市爱塔珠宝首饰有限公司总经理；深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司董事长兼总经理；并任中国上海黄金交易所理事会理事、任深圳市黄金珠宝行业协会副会长。

　　朱一波，男，28岁，双学士学位，中共党员，会计师、经济师，1998年毕业于中南民族大学管理学院会计学专业、法学院经济法专业，获经济学和法学学士学位，曾任职于湖北多佳股份有限公司证券部，现任湖北多佳股份有限公司董事会证券事务代表，董事会办公室副主任。

　　附件二：

　　公司章程修改如下：

　　原章程：

　　1.2公司于1993年3月25日经湖北省经济体制改革委员会“鄂改〔1993〕39号”文件批准，鄂州市服装总厂为主要发起人通过定向募集方式设立；于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局首次注册登记，取得营业执照，并于1996年6月9日依《中华人民共和国公司法》重新规范后在湖北省工商行政管理局经核准注册，换发营业执照，营业执照号码为：27175229-8。

　　修改为：

　　1.2公司于1993年3月25日经湖北省经济体制改革委员会“鄂改［1993］39号”文件批准，鄂州市服装总厂为主要发起人通过定向募集方式设立；于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局首次注册登记，取得营业执照，并于2002年11月依《中华人民共和国公司法》重新规范后在湖北省工商行政管理局经核准注册，换发营业执照，营业执照号码为：4200001000229G1020201

　　原章程：

　　2.1公司的经营宗旨：响应“科教兴国”战略，投资兴办教育产业。以“为更多的人提供更好的教育环境和教育技术”为发展目标，通过公司经营实现公司价值最大化，为社会提供更好的教育产品，为股东提供优厚的投资回报，为员工创造良好的发展平台。

　　修改为：

　　2.1公司的经营宗旨：求真务实，诚信经营，科学管理，锐意打造知名珠宝品牌。为社会提供更好的产品和服务，为股东提供优厚的投资回报，为员工创造良好的发展平台。

　　原章程：

　　2.2公司经营范围：纺织品生产销售和进出口贸易、学校投资、管理及学校的后勤物业管理、教育软件的开发经营、教育网络的建设；网络技术的开发及转化；计算机及电子设备的经营，电子商务、网络工程、生物工程；高新技术产品开发研制和销售；房地产开发，实业投资；食品、化学药品的生产和销售；农副产品(含优质饲料)的深加工与销售；商业零售、建筑材料、钢材批发与零售；港口、桥涵、道路等城市基础建设和交通运输。

　　修改为：

　　2.2公司经营范围：宝石(资讯 行情 论坛)及珠宝饰品的加工、生产、批发、销售，翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易、物资供应，生物工程，高新技术产品开发研制和销售；房地产开发，实业投资。

　　原章程：

　　5.2.2董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　修改为：

　　5.2.2董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事五人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　增加公司对外担保的有关规定：

　　5.2.4公司董事会应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须遵守下列规定：

　　(一)公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表的净资产的50%。

　　(三)公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(四)公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务担保，不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。

　　(五)公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　公司董事会在讨论为他人提供担保前应当了解被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析，形成有关决议后，应在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上签署同意，超过董事会权限的对外担保，应该提交股东大会审议。

　　(六)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(七)公司独立董事在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　原公司章程中5.2.4条顺延为5.2.5条，以此顺延。

　　湖北多佳股份有限公司独立董事

　　就公司聘任高级管理人员的独立意见

　　公司第四届第八次董事会审议通过了聘任公司相关高级管理人员的议案，本人对有关高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真的审核并发表独立意见如下：

　　1、本次聘任的执行副总裁、副总裁、董事会秘书具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

　　2、本次高管人员的任免履行了法定程序。

　　3、本次所聘任高级管理人员具有多年的相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任工作。

　　独立董事：刘力、刘敢庭、杨瑞龙、胡瑞文

　　二OO四年六月六日

　　湖北多佳股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人多佳股份董事会现就提名蔚长海先生为湖北多佳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北多佳股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖北多佳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合湖北多佳股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北多佳股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括湖北多佳股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：湖北多佳股份有限公司董事会

　　2004年6月6日于武汉

　　湖北多佳 股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人蔚长海，作为湖北多佳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北多佳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖北多佳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：蔚长海

　　2004年6月6日于北京上海证券报