湖北多佳股份有限公司重大资产置换暨关联交易的公告

　　湖北多佳股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称多佳股份)于2004年3月18日与西安伊果投资控股有限公司(以下简称伊果控股)签署了《资产置换协议书》，以本公司拥有的应收帐款、固定资产与伊果控股拥有的云南兴龙珠宝有限公司(以下简称兴龙珠宝)94%的股权进行置换。3月19日召开的公司四届五次董事会、4月20日召开的公司2004年第二次临时股东大会批准了上述《资产置换协议书》(详情请查阅3月20日、4月15日、4月21日《中国证券报》、《上海证券报》)。为彻底地实现主业转型，提高公司资产质量，优化资产结构，改善财务 状况，增加盈利能力，2004年6月6日，公司与伊果控股再次签订《资产置换协议书》，拟置出三家教育类公司的股权及部分其他应收款，置入伊果控股所拥有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司(以下简称东方金钰公司)98%股权。

　　由于2004年5月21日，伊果控股与本公司原第三大股东鄂州市民康企业有限公司(以下简称民康企业)签定了《股权转让协议》，受让民康企业持有的本公司7.13%的法人股，相关股权过户正在办理之中(详情请查阅5月25日《中国证券报》、《上海证券报》)。2004年6月5日伊果控股与本公司第二大股东、实际控制人西安开元科教控股有限公司(以下简称开元科教)签订了《股份转让协议》，协议受让开元科教持有的本公司22%的法人股。伊果控股将合计持有本公司29.13%的股份，是本公司潜在控股股东。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。按《上海证券交易所上市规则》的规定，现将本次关联交易的有关事宜公告如下：

　　一、交易概述。

　　本公司拟以拥有的下属三家教育类公司的股权、其他应收款，与伊果控股拥有的东方金钰公司98%的股权进行置换。

　　本公司2004年6月6日召开的四届八次董事会审议并通过了《公司进行资产置换及重大关联交易的议案》。此项交易尚需报送中国证监会批准和公司股东大会审议通过。

　　二、交易双方基本情况介绍。

　　1、多佳股份

　　股票简称：多佳股份，股票代码：600086，是在上海证券交易所上市的公司，于1993年3月25日经湖北省体改委鄂改［1993］39号文批准，采用定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)249号文批准，多佳股份于1997年5月28日在上海证券交易所上网发行，1997年6月6日上市交易。法人代表：田西平先生，公司主营：学校投资、管理及学校的后勤物业管理、教育软件的开发经营、教育网络的建设。目前公司总股本352，281，672股，其中流通股128，220，120股。

　　2、伊果控股

　　伊果控股于2003年5月8日设立，注册资本36000万元。注册地址为：西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室。法人代表：赵宁先生，公司的经营范围为：工艺品、饰品的生产与销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业，物资供销业，进出口业务、文化旅游、实业投资等。伊果控股是一家集设计、生产和批发零售为一体的民营专业珠宝公司，在珠宝、玉石、首饰等经营方面形成了一定规模。产品主要有黄金、铂金、白银饰品及制品，钻石、红宝石(资讯 行情 论坛)、绿宝石饰品及制品，翡翠、珍珠及其他制品，是中国目前最主要的翡翠生产商和红宝石销售商之一。

　　三、资产置换协议书的主要内容。

　　1、拟置出的资产情况。

　　公司拟置出下属三家教育类公司的股权及部分其他应收款。

　　(1)西安交大开元教育管理有限公司(以下简称教育管理公司)80%的股权。

　　该公司成立于2001年9月28日，注册资本4，000万元。公司经营范围：大、中、小学校的投资、管理、教学及各类学校的后勤物业管理，教育软件的开发经营，计算机及电子设备经营。

　　根据大信会计师事务有限公司“大信审字(2004)第0354号”审计报告，截止2004年4月30日，教育管理公司总资产77，388，732.82元，总负债19，000，566.57元，净资产58，388，166.25元，本公司所持80%股权所对应的权益为46，710，533.00元。

　　(2)西安开元阳光教育投资有限公司(以下简称教育投资公司)80%的股权。

　　该公司成立于2001年9月28日，注册资本为10，000万元。公司经营范围：投资兴办各类教育产业，科技项目的投资转化，教育软件的开发经营，数字化校园网络系统的研发及应用，计算机及辅助设备经营。

　　根据大信会计师事务有限公司“大信审字(2004)第0355号”审计报告，截止2004年4月30日，教育投资公司总资产202，932，071.64元，总负债92，071，735.28元，净资产110，860，336.36元，本公司所持80%股权所对应的权益为88，688，269.09元。

　　(3)西安交大开元教育网络有限公司(以下简称教育网络公司)90%的股权。

　　该公司成立于2001年9月28日，注册资本10，000万元。公司经营范围：教育软件的开发经营，教育网络建设，网络技术的开发和经营，计算机软件及硬件的开发经营。

　　根据大信会计师事务有限公司“大信审字(2004)第0356号”审计报告，截止2004年4月30日，教育网络公司总资产157，461，480.89元，总负债19，946，496.08元，净资产137，514，984.81元，本公司所持90%股权所对应的权益为123，763，486.33元。

　　(4)其他应收款。

　　根据大信会计师事务有限公司“大信核字(2004)第074号”专项审计报告，截止2004年4月30日，本公司本次拟置出的其他应收款情况如下：

　　本公司经审计的拟置出资产净值合计为281，683，618.19元。

　　2、拟置入的资产情况

　　根据本公司与伊果控股所签署的《资产置换协议书》，本次资产置换拟置入东方金钰公司98%的股权。该公司成立于2002年9月25日，营业执照注册号：4403012097415，法定代表人：赵宁，注册资金：20，000万元，注册地址：深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼，经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。

　　东方金钰是上海钻石交易所和黄金交易所会员单位。公司主要从事翡翠、黄金、铂金、白银、钻石等各类珠宝饰品及制品的生产、加工及批发、零售业务，在深圳本部拥有3，200多平方米的现代化首饰加工厂和展销厅，在上海、重庆等10多个大中城市设有独立的珠宝金行和品牌专柜，加盟企业多达100多家，初步形成了辐射力强大的品牌营销网。

　　根据大信会计师事务有限公司“大信审字(2004)第0343号”审计报告，截至2004年4月30日，东方金钰的资产总额为314，098，562.54元，负债总额为11，719，686.14元，净资产为302，378，876.40元，伊果控股所持有的该公司98%股权所对应的权益资产账面值为296，331，298.87元。根据中宇资产评估有限公司陕西同盛分公司所出具的“中(同)评报字［2004］第089号”资产评估报告书，截止2004年4月30日，东方金钰评估后的资产总额为315，391，643.66元，负债总额为11，719，686.14元，净资产为303，671，957.52元，净资产评估增值1，293，081.12元，增值率0.43%。相应地，伊果控股所持有的东方金钰98%股权所对应的权益资产评估值为297，598，518.37元。

　　3、本次交易的生效条件。

　　本次资产置换自《资产置换协议书》经多佳股份股东大会审议通过之日起正式生效。

　　4、评估基准日与权益交割日。

　　本次交易置出、置入资产的评估基准日均以2004年4月30日为准。

　　公司股东大会通过本次重大资产置换议案后的第一个工作日为资产交割日，即置换资产控制权及其损益转移之日。

　　5、本次交易的定价原则。

　　本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计或评估公司的评估，拟置入资产与拟置出资产的价格都以审计值为交换基准，以评估值作为参考。

　　6、交易价格及支付方式。

　　根据大信审字(2004)第0343号《审计报告》和大信审字(2004)第0354号、大信审字(2004)第0355号、大信审字(2004)第0356号《审计报告》和大信核字(2004)第074号《审核报告》。公司置出资产合计：281，683，618.19，置入资产296，331，298.87元，差价为14，647，680.68元。

　　本次交易本公司应付伊果控股的差价14，647，680.68元，与上次资产置换伊果控股应付本公司的差价9，425，422.56元抵扣后，净差价为5，222，258.12元，由多佳股份做应付处理。

　　五、本次置换对上市公司的影响。

　　1、本次资产置换完成后，本公司核心业务将从教育类行业转向珠宝玉石首饰行业，公司将成为一家以珠宝玉石首饰加工、销售为主的上市公司。

　　2、随着我国经济的高速发展，对珠宝玉石首饰的需求将稳步增长，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，公司未来发展前景广阔。本次重大资产置换完成后，本公司将拥有东方金钰98%的股权类资产，加上已经拥有的兴龙珠宝94%的股权类资产，主营业务相关资产所占的比例大幅度提高；同时，债务规模和负债比率将进一步降低，应收款项数额和比率将大幅下降。公司整体的资产质量和盈利能力将得到大幅提高，有望摆脱亏损局面。

　　3、关于同业竞争与关联交易事项。

　　在本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售。由于本公司潜在控股股东伊果控股是一家投资控股公司，并不直接经营与本公司相同的业务，其原来拥有的东方金钰和兴龙珠宝的股权均已置换进入本公司，因此，本公司与伊果控股之间将不存在同业竞争。本次资产置换和股份转让完成后，本公司与伊果控股及其关联方之间将不存在关联交易。

　　4、本次资产置换所涉及的的债权、债务、担保、诉讼及人员安置等有关事宜将在资产换过程中予以妥善解决。本次资产置换中涉及的与资产相关的人员，根据“人随资产”的原则，依然保留在该持续经营的企业中。

　　5、资金占用情况的说明。

　　本次资产置换完成后，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保和占用资金的情形。

　　6、公司重组后负债结构的说明

　　本次资产置换完成后，上市公司负债结构合理，不存在通过本次交易增加负债(包括或有负债)的情况。

　　六、独立董事意见。

　　公司独立董事刘力、刘敢庭、胡瑞文、杨瑞龙发表了独立意见。

　　本独立董事本着审慎的原则对公司的本次资产置换方案进行了认真的审查并就有关情况向公司相关人员进行了询问，特发表独立意见如下：

　　1、本次资产置换是为转换公司主营业务、提高多佳股份盈利水平、处置闲置资产、维护上市公司的整体利益与长远利益的重要举措；本次交易没有发现损害公司中小股东利益的情况，对于交易双方而言是公平、公正和公允的。

　　2、本次重大资产置换所涉及的置入资产由中宇资产评估有限公司陕西同盛分公司进行审计和评估，置出资产已经由具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司进行了审计，并均以审计价值作为定价依据；恒泰证券有限责任公司和湖北松之盛律师事务所就本次重大资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　3、在本次资产置换完成后，多佳股份将拥有东方金钰98%的股权，伊果控股目前有关珠宝产业方面的资产将全部置入多佳股份，避免了与潜在控股股东伊果控股的同业竞争和关联交易情形。多佳股份潜在的实际控制人和控股股东均承诺，将不再直接或间接从事与多佳股份构成竞争的同类业务。

　　4、在本次资产置换完成后，多佳股份潜在的实际控制人和控股股东亦已承诺，如若发生关联交易，将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　七、法律顾问意见。

　　根据湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书，本次重大资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产收购交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　八、财务顾问意见。

　　根据恒泰证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、多佳股份与伊果控股签署的《资产置换协议书》；

　　2、多佳股份四届八次董事会决议；

　　3、相关审计报告、评估报告；

　　4、湖北松之盛律师事务所为本次资产置换出具的《法律意见书》；

　　5、恒泰证券有限公司为本次置换出具的《财务顾问报告》。

　　湖北多佳股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO四年六月六日上海证券报