湖南长丰汽车制造股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)：

　　第一节 重要声明与提示

　　湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的业务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，鉴于国泰君安证券股份有限公司具备保荐机构的资格，本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本公司的上市保荐机构履行持续督导义务。

　　本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　第三节 绪言

　　本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票发行上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］59号文核准，本公司已于2004年5月28日以向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股7，800万股，每股发行价为14.10元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］81号《上市通知书》批准，本公司7，800万股社会公众股将于2004年6月14日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“长丰汽车”，沪市股票代码为“600991”，深市代理股票代码为“003991”。

　　本公司已于2004年5月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书概要》。招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革

　　本公司系经中国人民解放军总后勤部以《［1996］后生字第331号？？？关于设立“湖南长丰汽车制造股份有限公司”的批复》文件批准，湖南省人民政府授权湖南省经济体制改革委员会以《湘体改字［1996］53号？？？关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件批准，由长丰(集团)有限责任公司(以下简称：长丰集团)作为主发起人，联合日本三菱自动车工业株式会社(以下简称：三菱汽车)等其它9家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司成立时总股本为10140万元，并于1996年11月13日在湖南省工商行政管理局领取18380209-9号营业执照。

　　1997年10月13日，公司原上级主管部门中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局以《［1997］后工管字第134号？？？关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司调整股本结构和发起人的批复》文件批准股份公司调整股本结构和发起人。省政府亦根据公司及原上级主管部门的意见对公司进行设立规范和股权调整。经调整，公司股东由10家减少为7家，总股本变更为18000万元，并于1998年换领营业执照。

　　2000年11月20日，经省政府授权，湖南省地方金融证券领导小组办公室以《湘金证字［2000］028号？？？关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司增资扩股的批复》文件批准本公司增资扩股。此次增资扩股完成后，公司股东人数增加到12家，总股本达到32267.03万元，并于2000年12月5日换领4300001002578号营业执照。

　　经中国证监会证监发行字［2004］59号文批准，本公司于2004年5月28日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股7，800万股，每股面值1.00元，每股发行价格14.10元。此次发行完成后，本公司的总股本增至40，067.03万股。

　　三、发行人主要经营情况

　　(一)主要业务及产品

　　本公司主要从事中高档轻型越野汽车及其零部件制造和销售，并提供与上述产品相关的技术咨询服务，是目前国内最具竞争力的轻型越野汽车生产商之一。公司主要产品为“猎豹”系列CFA2030A/B/C/D/AP/BP、CJY6470E/EP、CFA6470G/H、“猎豹飞腾”家庭型等多个型号的中高档轻型越野汽车。在国内轻型越野汽车市场上，公司2001年？2002年市场占有率分别达到31.07%、43.17%(不含进口)，一直处于同行业首位。

　　(二)主要财务指标

　　请参见本上市公告书“财务会计资料”中的。

　　(三)主要商标、知识产权、特许经营权和非专利技术

　　本公司已取得的商标有：“猎豹”汽车商标，包括国际分类第12类第339690号“猎豹”商标、第559148号“LIEBAO”商标、第1312051号图形商标及第1385320号“猎豹”商标。

　　拥有的专有技术使用实施权有：三菱汽车四轮驱动体育多用途车PAJEROV31/32有关开发及制造的高价值且具有商业依据的专利、未公开专有技术(KNOW-HOW)及信息的专有技术使用实施权；三菱汽车四轮驱动体育多用途车PAJEROV33有关开发及制造的高价值且具有商业依据的专利、未公开专有技术(KNOW-HOW)及信息的专有技术使用实施权；三菱汽车PAJEROio(KR45)相关的专有技术、专利、技术转让及信息的专有技术使用实施权。

　　(四)享有的财政税收优惠政策

　　本公司目前享受下列税收优惠政策：

　　1、增值税

　　根据财政部和国家税务总局有关规定，本公司生产和销售的专案产品享受免征增值税的政策。

　　作为原三线企业，根据财政部和国家税务总局有关规定，本公司在“十五”期间继续享受增值税超基数按比例返还优惠政策。

　　2、消费税

　　根据财政部和国家税务总局有关规定，本公司生产和销售的专案产品享受免征消费税的政策。

　　2003年12月31日以前，根据财政部及国家税务总局《财税［2000］26号？？？关于对低污染排放小汽车减征消费税通知》及《湘财税字［2000］31号？？？转发财政部、国家税务总局关于低污染排放小汽车减征消费税的通知》“对生产销售达到低污染排放限制的小轿车、越野车和小客车减征30%的消费税”的有关规定，本公司生产销售的达到低污染排放限制的产品享受减征30%消费税的政策。

　　2003年12月31日，为促使汽车提前达到下一阶段的环保标准，财政部和国家税务总局下发了《财税［2003］266号？？？关于低污染排放小汽车减征消费税问题的通知》。从2004年1月1日起，对企业生产销售的达到GBl8352-2001排放标准(即相当于欧洲Ⅱ号标准)的小汽车，停止减征消费税，一律恢复按规定税率征税。因此本公司现有全部产品将不再享受有关消费税减征优惠政策。

　　3、所得税

　　根据国税函［2004］42号《关于军队保障性企业移交地方管理后有关所得税问题的通知》规定，本公司作为军队保障性企业，且移交后如继续承担军品生产、维修、供应任务，可在2004年底前继续免征企业所得税。

　　另根据湖南省财政厅《湘财企(2002)22号？？？关于长丰(集团)有限责任公司下放地方后继续享受所得税税收优惠政策的通知》：本公司“继续享受企业所得税的优惠政策，免征的企业所得税用于集团技术改造投入，作为国家资本进账务处理”。

　　本公司根据该等政策规定，按应纳税所得额的33%计提所得税金，并将计提的相关所得税金作为对长丰集团的负债。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的7，800万股社会公众股的配号总数为85，604，618，中签率为0.09111658%，其中，二级市场投资者认购77，121，772股，其余878，228股由主承销商包销。

　　三、验资报告

　　中瑞华恒信验字［2004］第2011号

　　湖南长丰汽车制造股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月3日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？？？验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本人民币叁亿贰仟贰佰陆拾柒万零叁佰元(RMB322，670，300元)，根据贵公司2003年度股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请向社会公开发行人民币普通股票增加注册资本柒仟捌佰万元(RMB78，000，000.00元)。2004年5月24日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］59号文核准，贵公司于2004年5月28日向社会发行人民币普通股股票7，800万股。经我们审验，截至2004年6月3日止，贵公司已收到社会公众认缴的新增注册资本人民币柒仟捌佰万元(RMB78，000，000.00元)，社会公众股股东均以货币资金出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币叁亿贰仟贰佰陆拾柒万零叁佰元，业经本所审验，并由本所于2000年出具中瑞华(2000)验字第2043号验资报告。截至2004年6月3日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币肆亿零陆拾柒万零叁佰元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件： 1、注册资本变更前后对照表

　　2、验资事项说明

　　中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师：黄简

　　有限公司中国注册会计师：罗军

　　中国 ? 北京2004年6月4日

　　四、募集资金入帐情况

　　入帐时间：2004年6月3日

　　入帐金额：106，300万元

　　银行帐号：1910020229201688854

　　开户银行：中国工商银行永州市分行

　　五、本次股票上市前股权结构和股东持股情况

　　1、本公司本次上市前的股本结构

　　2、本次上市前，本公司前十名股东持股数及比例

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介

　　(一)董事会成员

　　(二)监事会成员

　　(三)高级管理人员

　　(四)核心技术人员

　　二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况

　　本次上市前，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有本公司的股份，也没有由其授权或指示他人(包括法人)代其持有，其配偶或未满十八岁的子女均不持有本公司股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司控股股东长丰集团为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会直接管理，本公司实际控制人即长丰集团。长丰集团及其控制的其他法人目前没有从事与本公司相同或相似业务的情况。为避免同业竞争，2002年4月9日，长丰集团出具《避免同业竞争承诺函》。

　　公司第二大股东三菱汽车在中国境内的控股或参股公司与本公司之间业务范围不同，同时由于三菱汽车目前未向中国出口同类型越野汽车，因此三菱汽车与本公司目前不存在同业竞争。

　　但是，鉴于三菱汽车为本公司主要的技术提供方，本公司对三菱汽车存在一定程度的技术依赖，因此若三菱汽车在中国设立或参股与本公司主营业务相近或相似的其他生产企业，将有可能加剧国内轻型越野汽车市场的竞争，对本公司的经营业绩造成一定影响。

　　保荐机构及本公司律师分别对上述事项进行核查，并明确发表意见：

　　保荐机构认为：长丰集团及其所控制的其他法人，因所从事的业务不同，与公司之间不构成同业竞争，且长丰集团已出具《避免同业竞争承诺函》。三菱汽车及其在中国境内的控股及参股公司目前与公司不存在同业竞争。但鉴于三菱汽车为公司主要的技术提供方，公司对三菱汽车存在一定程度的技术依赖，因此若三菱汽车在中国设立或参股与公司主营业务相近或相似的其他生产企业，将有可能加剧国内轻型越野汽车市场的竞争，对公司的经营业绩造成一定影响。

　　本公司律师认为：长丰集团及其所控制的其他法人，与公司之间不存在同业竞争，且长丰集团已出具《避免同业竞争承诺函》。三菱汽车及其在中国境内的控股及参股公司目前与公司不存在同业竞争。但鉴于三菱汽车为公司主要的技术提供方，公司对三菱汽车存在一定程度的技术依赖，因此若三菱汽车在中国设立或参股与公司主营业务相近或相似的其他生产企业，将有可能加剧国内轻型越野汽车市场的竞争，对公司的经营业绩造成一定影响。

　　二、关联方、关联方关系及关联交易

　　本公司与长丰集团及其控股和参股的企业、三菱汽车、日本双日株式会社(原日商岩井株式会社)等关联方之间存在一定的关联交易，所有关联交易均按照本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定执行，按照市场化及公允性原则进行交易，以保证公司及中小股东利益不受损害，公司独立董事、保荐机构及律师对此发表了明确意见：

　　本公司独立董事认为：公司与各关联方的关联交易及其协议均履行了法定批准程序，公司对关联方、关联方关系及关联交易的有关条款进行了充分披露，公司与各关联方的关联交易公正、公允，没有损害协议任何一方的行为。

　　本公司律师认为：公司与关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方存在的关联交易及双方的权利义务关系。不存在损害发行人及其他股东利益的情况，公司管理层履行了应尽的诚信义务。公司对关联方、关联方关系及关联交易和同业竞争问题已进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

　　保荐机构认为：公司已全面披露了关联方、关联方关系及关联交易，公司与关联方目前存在的关联交易没有明显的背离可比较的市场价格，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易表决时关联股东进行了回避，决策程序合法有效。因公司股东结构和业务的特殊性，今后公司与外方股东及其下属企业之间发生的关联交易将占全部关联交易的较大部分，现有关联交易不会影响公司业务的独立性。但公司在技术引进和零部件采购方面，对三菱汽车存在一定程度的依赖。

　　本公司关联交易的具体情况请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书第七节。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司已聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度的利润表和利润分配表，2003年度的现金流量表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要财务报表

　　(一)简要合并资产负债表

　　单位：元

　　(二)简要合并利润表

　　单位：元

　　(三)简要合并现金流量表

　　单位：元

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变动。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。

　　八、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东长丰集团已承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由上市公司回购本公司股份。

　　九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)国泰君安证券股份有限公司认为：发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。

　　保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；保荐机构(上市推荐人)协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。

　　保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易。

　　湖南长丰汽车制造股份有限公司

　　二○○四年六月九日上海证券报