江苏中天科技股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　江苏中天科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　公司2003年度股东大会于2004年6月8日在江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议召开。出席会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份数13071万股，占公司 股本总数的62.75%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会四位董事、一位董事候选人、第二届监事会两位监事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了会议。

　　本次会议没有新提案。

　　本次会议有一项议案未审议通过。

　　会议审议以记名投票的方式形成了如下决议：

　　一、审议通过了江苏中天科技股份有限公司董事会2003年工作报告；

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　二、审议通过了江苏中天科技股份有限公司监事会2003年工作报告；

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　三、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2003年财务决算报告；

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　四、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2003年利润分配方案；

　　经上海众华沪银会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度实现净利润1,254,995.95元，母公司实现净利润-2,043,662.88元，根据《中华人民共和国公司法》和本公司及控股子公司章程规定，提取法定盈余公积金0元，提取法定公益金0元，控股子公司提取储备基金991,353.63元，提取企业发展基金495,677.82元，加上年初未分配利润57,101,618.39元，本年度可供投资者分配的利润56,869,580.89元。

　　根据公司2002年度股东大会决议，公司2002年度每股派发了现金红利0.12元（含税），共支付普通股股利24,997,200.00元，公司2003年末可供投资者分配的利润为31,872,380.89元。

　　根据目前公司发展的需要，决议不分配2003年度的利润，也不进行公积金转增股本。

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　五、会议未通过关于续聘会计师事务所的议案；

　　投票结果：

　　同意股数0股，不同意0股，弃权13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%。

　　六、审议通过了关于包志忠同志辞去中天科技董事职务的议案；

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　七、审议通过了关于聘任朱洪忠同志为中天科技董事的议案；

　　朱洪忠同志的个人简历：

　　朱洪忠，男，1956年2月出生，大学学历，高级工程师，中共党员。1985年3月至1990年4月任上海工程公司第一工程段副段长；1990年4月至1993年7月，任上海工程公司第五段段长；1993年7月至1995年1月，任上海工程公司施工科副科长；1995年1月至2003年12月任上海工程公司副经理；2003年11月至2004年2月任上海工程公司经理、党委副书记；现任上海工程公司法人代表、经理、党委副书记。

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　八、审议通过了关于扩大公司经营范围的议案；

　　根据《公司法》等相关法律、法规的要求，结合公司目前的实际情况，股东大会决议在公司营业执照经营范围栏目中增加以下项目：光纤预制棒、光纤复合架空地线、光纤接插线、光纤单元、架空铝绞线及其电力线路器材、交接箱、配线架等光电通信设备、铝合金成缆、铝包钢线、复合钢带、铝带、阻水带、填充剂、尾纤、金具的制造与销售，并授权董事会办理相关手续。

　　扩充后的经营范围为：光纤预制棒、光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件、数据电缆、光纤复合架空地线、光纤接插线、光纤单元、架空铝绞线及其电力线路器材、交接箱、配线架等光电通信设备、铝合金成缆、铝包钢线、复合钢带、铝带、阻水带、填充剂、尾纤、金具的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。（拟增加的经营项目还需报工商部门核准）。

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　九、审议通过了关于修改公司章程的议案；

　　股东大会决议将《公司章程》第十三条原文中公司的经营范围由“光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件、数据电缆的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。”修改为“光纤预制棒、光纤、光缆、有源器件、无源器件、数据电缆、光纤接插线、光纤复合架空地线，钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料，电缆材料、包括架空送电线在内的电缆及其配套器件，铝合金线、铝包钢线、架空铝绞线、金具、交接箱、配线架及其它光电通信相关设备的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。”

　　（因拟增加的经营项目还需报工商部门核准，公司章程有关变更内容以工商部门核准的生产经营范围为准）。

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　十、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　根据监事会的建议，股东大会决议将《公司章程》第一百七十四条删除，增加下列条款：

　　第一百七十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员（其他高级管理人员包括财务总监、董事会秘书、控股子公司总（副）经理以及能够行使类似职能的人员）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或从事损害公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入应当归公司所有。

　　总经理、副总经理及其他高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　第一百七十五条总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　总经理、副总经理及其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百七十六条总经理、副总经理及其他高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第一百七十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　此后条款依次顺延。

　　股东大会授权董事会办理第九项及第十项议案相关的工商备案事宜。

　　投票结果：

　　同意股数13071万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　公司2003年度股东大会经中伦金通律师事务所顾峰律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合中天科技的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二00四年六月八日

　　中伦金通律师事务所

　　关于江苏中天科技股份有限公司

　　2003年度股东大会所涉相关问题

　　之法律意见书

　　2004年6月8日

　　致：江苏中天科技股份有限公司

　　根据江苏中天科技股份有限公司(“中天科技”或“公司”)的委托，中伦金通律师事务所(“本所”)就中天科技2003年度股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及临时提案的提出和审议等相关问题发表法律意见。

　　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(“《规范意见》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

　　为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东大会，依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对中天科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员进行了询问。

　　在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中天科技如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖中天科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

　　本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

　　本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

　　本法律意见书仅供中天科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师审查，本次股东大会于2004年6月8日(星期二)上午九时召开，而《江苏中天科技股份有限公司关于召开2003年度股东大会通知公告》已于2004年4月30日刊登在证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到30日，本次股东大会的审议事项均已在通知中载明。

　　经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，亦符合中天科技的《章程》。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表有表决权的股份数共计13,071万股，占中天科技总股本的62.75%。出席或列席本次股东大会的其他人员为中天科技的董事、监事及其他高级管理人员。

　　经本所律师核查验证，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　经本所律师审查，提交本次股东大会审议的《江苏中天科技股份有限公司董事会2003年工作报告》、《江苏中天科技股份有限公司监事会2003年工作报告》、《江苏中天科技股份有限公司2003年财务决算报告》、《江苏中天科技股份有限公司2003年利润分配方案》、《关于包志忠同志辞去中天科技董事职务的议案》、《关于聘任朱洪忠同志为公司董事的议案》及《关于扩大公司经营范围的议案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权总数的二分之一以上；提交本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》（监事会临时提案）已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上；而提交本次股东大会审议的另一议案——《关于续聘会计师事务所的议案》，因同意该议案的表决权数未达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一，未获通过。经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，亦符合中天科技的《公司章程》。本次股东大会的表决程序合法、有效。四、关于本次股东大会的临时提案本次股东大会对公司监事会提出的临时提案——《关于修改<公司章程>的议案》（监事会临时提案）进行了审议并表决通过。经本所律师核查验证，本次股东大会属年度股东大会，上述临时提案系由公司监事会于2004年5月26日（即会议召开日的10日前）递交公司董事会，经公司董事会审核后，与其他会议资料一同在上海证券交易所网站上公告。五、结论综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及临时提案的提出和审议符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合中天科技的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。本法律意见书正本一式叁份。中伦金通律师事务所(公章)经办律师：顾峰 二OO四年六月八日