重庆国际实业投资股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　重庆国际实业(资讯 行情 论坛)投资股份有限公司于2004年4月27日与中极控股有限 公司、内蒙古达林哈尔投资有限公司、云南特丰民工贸有限公司、自然人洪强和白帆签订了《股权转让协议》，以人民币13108万元（壹亿叁仟壹佰零捌万元整）的价格受让德农种业科技发展有限公司（以下简称“德农种业”）83％的股权，具体情况为：以人民币3684.5万元的价格受让中极控股有限公司所持德农种业23.33%的股权；以人民币4211.9万元的价格受让内蒙古达林哈尔投资有限公司所持德农种业26.67%的股权；以人民币2632.6万元的价格受让云南特丰民工贸有限公司所持德农种业16.67%的股权；以人民币1579.3万元的价格受让洪强所持德农种业10%的股权；以人民币999.7万元的价格受让白帆所持德农种业6.33%的股权。

　　重庆实业(资讯 行情 论坛)与中极控股有限公司、内蒙古达林哈尔投资有限公司、云南特丰民工贸有限公司的实际控制人均为德隆国际战略投资有限公司，因此本交易构成了关联交易。

　　公司四届董事会第二十三次会议以6人同意、2人不同意、1人弃权审议通过了本次股权受让议案。本公司独立董事孟凡萍对此次股权受让发表了意见，认为本次股权建立在公平、自愿的基础上，受让价格合理，符合中国证监会和深交所的有关规定，充分维护了上市公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的行为和情况；独立董事郭维平、王东表示不同意本次股权受让议案。

　　此项交易已构成重大资产收购，尚须报中国证监会批准。同时还须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、中极控股有限公司成立于2000年4月，注册地北京市，法定代表刘勇，注册资本5000万元，经营业务范围：对工业、农林牧业、高科技、矿业、房地产、金融业、服务业的项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。主要股东为自然人刘勇（40%）、王大新（30%）、邵广庭（30%）。公司近年来经营正常，没有受过行政处罚。与我公司的实际控制人均为德隆国际战略投资有限公司。

　　2、内蒙古达林哈尔投资有限公司成立于1999年4月，注册地呼和浩特，法定代表人张万军，注册资本10000万元，经营业务范围：项目投资，项目管理，企业托管咨询，代客理财，网络建设及管理，技术开发、转让，环保设备、教学仪器、木材、钢材、水泥、建材、机电设备、土畜产品、粮油制品等产品的销售。主要股东为四川嘉隆实业有限责任公司（45%）、北京绅士达科技贸易有限责任公司（20%）。公司近年来经营正常，没有受过行政处罚。与我公司的实际控制人均为德隆国际战略投资有限公司。

　　3、云南特丰民工贸有限公司成立于2003年2月，注册地昆明市，法定代表人郑荣萍，注册资本5000万元，经营业务范围：电线电缆、通讯设备、金属材料、针纺织品的批发、零售、代购代销。主要股东为自然人郑荣萍（50%）、杜伟（30%）、李翼（20%）。公司近年来经营正常，没有受过行政处罚。与我公司的实际控制人均为德隆国际战略投资有限公司。

　　另两方为自然人洪强和自然人白帆。近五年均没有受过行政处罚。

　　三、关联交易标的的情况

　　本次交易标的为中极控股有限公司、内蒙古达林哈尔投资有限公司、云南特丰民工贸有限公司、自然人洪强和白帆持有的德农种业83%的股权。拟受让股权没有设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及拟转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。德农种业于2000年5月由中极控股有限公司出资3500万元和自然人洪强出资1500万元发起成立。2003年5月内蒙古达林哈尔投资有限公司出资4000万元、云南特丰民工贸有限公司出资2500万元、自然人刘华正、白帆分别出资2550万元、950万元对德农种业增资扩股至15000万元。德农种业注册地为北京市，法定代表人王卫中，注册资本为人民币15000万元，经营范围：销售农作物种子；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。经有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日,德农种业总资产为579,864,185.02元，负债总额为399,549,275.86元，应收款总额为215,873,995.11元,净资产为142,052,775.86元，主营收入196,366,596.86元，主营业务利润为68,556,064,51，净利润为-11,604,413.16元。

　　德农种业没有对外担保，委托上海创索投资管理有限公司1亿元，下属子公司为德农种业提供3300股权质押，1.2亿元其它应收款和1亿元其它应付款均与德隆有关，1.2亿元其它应收款主要明细：北京金汇都电子设备有限公司8000万元、上海德隆总部1950万元、长春企联房地产开发有限公司1900万元，1亿元其它应付款主要明细：陕西省种业有限集团公司1566万元、新疆德隆集团1349万元、上海创基投资发展有限公司1000万元、上海创索投资管理有限公司1000万元、湘火炬(资讯 行情 论坛)国际贸易（上海）有限公司800万元、新疆屯河(资讯 行情 论坛)集团有限责任公司700万元。

　　德农种业现已建成2个水稻研究所和1个油菜研究所，玉米科研体系也正在建立中；通过合作或购买等方式已获得了一些优良品种的开发权；并引进了一批具有丰富制种生产经验的行业带头人加盟；已拥有优质玉米生产基地15万亩，水稻生产基地10万亩；在全国主要作物种植省份均设立了分公司或办事处；玉米业务覆盖14个省，水稻业务覆盖11个省，拥有8000多家专卖店，销售网络规模居中国种业首位。经过近三年的发展，德农种业的品牌已具有较高知名度，营销网络初步成型，核心基地已形成规模，为下一步快速扩张已打下了基础。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本次股权转让价格为人民币13108万元整，股权转让款已全部划给了东方网络传输科技有限公司。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权受让后，我公司将成为德农种业的控股股东，重庆实业主营业务将增加农产品(资讯 行情 论坛)种子业。本次股权转让过户手续已全部完成。

　　本次交易合同签署后，由于受德隆的干预，股权转让款已在三日内划往指定帐户，为避免德农种业的股权被德隆其它债权人查封而不能过户，故未及时公告。重庆实业董事会对本次股权收购未及时进行信息披露深表歉意！

　　六、备查文件目录

　　1、股权转让协议

　　2、董事会决议

　　重庆国际实业投资股份有限公司董事会

　　2004年6月8日

　　审计报告附后

　　审计报告

　　苏公W（2004）A0401号

　　德农种业科技发展有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的德农种业科技发展有限公司（以下简称“德农种业”）2003年12月31日母公司及合并资产负债表，2003年度母公司及合并利润表，2003年度母公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是德农种业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。

　　江苏公正会计师事务所有限公司 中国注册会计师：金章罗

　　中国 无锡 中国注册会计师：刘大荣