重庆国际实业投资股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　重庆国际实业投资股份有限公司于2004年4月27日与德隆国际战略投资有限公司、德 农超市有限公司签订了《股权转让协议》，以人民币13600万元（壹亿叁仟陆佰万元整）的价格受让山东德农农资超市有限公司（以下简称“山东农超”）99.34％的股权，具体情况为：以人民币9948.8万元的价格受让德隆国际战略投资有限公司所持山东农超72.67%的股权；以人民币3651.2万元的价格受让德农超市有限公司所持山东农超26.67%的股权。

　　重庆实业与德农超市的实际控制人均为德隆国际战略投资有限公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　公司四届董事会第二十四次会议以6人同意、2人不同意、1人弃权审议通过了本次股权受让议案。本公司独立董事孟凡萍对此次股权受让发表了意见，认为本次股权建立在公平、自愿的基础上，受让价格合理，符合中国证监会和深交所的有关规定，充分维护了上市公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的行为和情况；独立董事郭维平、王东表示不同意本次股权受让议案。

　　此项交易已构成重大资产收购，尚须报中国证监会批准。同时还须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易各方当事人情况介绍

　　1、德隆国际战略投资有限公司成立于2000年1月，注册地上海市，法定代表唐万里，注册资本50000万元，经营业务范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。主要股东为自然人唐万新（13.6%）、唐万里(6.7%)、唐万平(6.7%)、唐万川(6.7%)、黄平(6.7%)、王宏(6.7%)、孔清华(6.7%)、张业光(6.7%)等。公司近三年经营状况良好，没有受过行政处罚。

　　2、德农超市有限公司成立于2002年4月，注册地北京，注册资本5000万元，法定代表人袁志斌，经营业务范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营。主要股东为德隆国际战略投资有限公司(80%)、自然人杨力(10%)、自然人邵辉(10%)。公司近年经营正常，没有受过行政处罚。

　　三、关联交易标的的情况

　　本次交易标的为德隆国际战略投资有限公司和德农超市有限公司持有的山东农超99.34%的股权。拟受让股权没有设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及拟转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。山东农超于2003年4月由德隆国际战略投资有限公司(占72.67%)、德农超市有限公司（占26.67%）和山东省农业技术推广总站(占0.66%)发起成立,山东农超注册资本为人民币15000万元，注册地为山东省济南市，法定代表人袁志斌，经营范围：化肥、饲料、农膜、农机具、日用百货、农药、种子（不再分装包装种子）、农业机械及配件等的销售。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日,山东农超总资产为241,648,370.65元，负债总额为100,754,177.85元，应收款总额为30,482,057.90元,净资产为130,032,010.50元，主营收入127,353,486.91元，主营业务利润为6,570,420,31，净利润为-19,967,989.50元。

　　山东农超没有对外担保，也没有委托投资及国债投资，下属九个子公司为山东农超4000万元贷款提供了质押和担保，1.08亿元其它应收款和5100万元其它应付款均与德隆有关，1.08亿元其它应收款主要明细：上海创索投资公司3000万元、德恒证券1000万元、华冠科技股份有限公司2800万元、德农种业科技发展有限公司1000万元，5100万元其它应付款主要明细：上海创索投资公司1300万元、德恒证券3000万元、上海西域实业500万元、上海创基300万元。

　　通过1年多的努力，山东农超已覆盖山东1213个乡镇的21.7％地域；门店总计389家，其中直营店347家，加盟店42家；山东农超已成功的建立了一套完整、高效的采购、物流体系和IT系统。关联交易合同的主要内容及定价情况

　　本次股权转让价格为人民币13600万元整，股权转让款已全部划给了东方网络传输科技有限公司。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权受让后，我公司将成为山东农超的控股股东，重庆实业主营业务将新增农业生产物资和农产品流通领域。本次股权转让过户手续已全部完成。

　　本次交易合同签署后，由于受德隆的干预，股权转让款已在三日内划往指定帐户，为避免山东农超的股权被德隆其它债权人查封而不能过户，故未及时公告。重庆实业董事会对本次股权收购未及时进行信息披露深表歉意！

　　六、备查文件目录

　　1、股权转让协议

　　2、董事会决议

　　重庆国际实业投资股份有限公司董事会

　　2004年6月8日

　　审计报告附后

　　审计报告

　　鲁正信审字（2004）第0043号

　　山东德农农资超市有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的山东德农农资超市有限公司（以下简称“贵公司”）2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2003年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。

　　山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：王夕贤

　　中国 济南 中国注册会计师：王传顺