江苏天奇股份首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)： 长城证券有限责任公司

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　特别提示

　　1、本公司目前拥有的办公楼、厂房和主要设备系1997年12月从江苏南方天奇集团公司(以下简称：资产出让方)受让取得，其中厂房和设备是资产出让方于1997年6月从合资公司无锡南方输送机有限公司(以下简称：原始资产出让方)取得的，办公楼为资产出让方自有房产。原始资产出让方出售资产是在未经中外双方股东达成一致的情况下作出的；在本次资产实际转让后也未对该事项进行账务处理；厂房产权按合同约定时间直接由原始资产出让方过户到无锡南方天奇物流机械有限公司(股份公司前身)名下。本次发行的保荐机构(主承销商)、发行人律师及申报会计师对上述资产转让的真实性、合法性进行了专项核查，认定该资产转让行为合法、有效。

　　2、本公司因处于高速成长期，且所从事的工业智能自动化工程具有施工时间长、工程金额大的特点，公司承接工程需投入大量投标金、保证金及营运周转金。经公司历年股东大会决议通过，同意不作股利分配。

　　特别风险提示

　　1、过分依赖汽车行业的风险。2001年至2003年，公司主营业务收入的79.88%、56.61%、74.41%来自于汽车工业智能自动化系统工程的销售收入，存在主营业务过分依赖汽车行业的风险。

　　2、大股东控制的风险。黄伟兴为本公司第一大股东，本次发行前持有公司50%的股份，发行后仍将持有本公司28.28%的股份。大股东若利用其相对控股地位，对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行控制，将可能损害公司其他股东的利益。

　　3、技术和项目管理人才不足或流失的风险。本公司属于工业智能自动化系统行业，是技术密集型企业。保持技术先进性及拥有稳定、高素质的科技和项目现场管理人才队伍对公司的发展至关重要。随着科技进步和项目管理人才竞争，及本次发行后公司资产和经营规模的迅速扩张，公司将面临技术和现场管理人才不足或流失的风险。

　　4、资产结构的特殊性风险。

　　2001年、2002年、2003年，本公司流动资产占总资产的比重为80.32%、83.49%、87%，固定资产占资产总额的比重为19.68%、13.98%、11.18%。公司资产结构的特殊性在一定程度上加大了公司的经营风险，主要表现为较大数额的存货、应收帐款影响公司的资金周转率，增加了产生呆坏帐的风险。截止2003年12月31日本公司存货余额为11809.21万元，占总资产的比重为43.17%；应收帐款余额为7521.13万元，占总资产的比重为27.49%。

　　截止到2003年12月31日，帐龄在1年以上的应收帐款占应收帐款总额的比重为31.88%，其中，帐龄在2年以上应收帐款占应收帐款总额的比重为12.13%。应收帐款中涉及诉讼的金额为343.21万元，占应收帐款总额的比重为4.19%，上述诉讼案件受理法院已经查封、冻结欠款单位463万元的财产，经受理法院判决或调解，欠款单位应付本公司工程款343.21万元。

　　2001年度、2002年度、2003年度本公司收到债务单位用以抵债的摩托车、汽车等商品分别为558.11万元、192.87万元和166.89万元、，抵债物资金额占当期回笼货款的比重分别为5.6%、1.5%、1.1%，因抵债物资产生的债务重组损失为33.09万元、5.01万元、13.10万元。

　　5、净资产收益率降低引致的业绩稀释风险。本次新股发行后，公司净资产将由8,639.40万元提高到25,099.36万元，如按2003年度实现的净利润计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的24.83%下降为8.55%，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此，短期内存在着净资产收益率将有所下降引致的业绩稀释风险。

　　6、公司产品质量和成本受外购、外协件质量和价格影响的风险。本公司工业过程智能自动化系统工程中所使用的大部分基础标准零部件采取定点、定牌外购方式获取。部分高可靠性零部件如传感器、变频器、大规模集成电路等关键部件依赖进口产品。2001年、2002年、2003年公司外购、外协件占原材料成本的比重分别为62.32%、67.22%、49.92%，占制造成本的比重分别为43.33%、55.26%、37.37%。若出现供货不及时或者外购、外协件质量、价格发生变化，会对公司建造合同项目的进度、质量和成本控制造成一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司前身无锡南方天奇物流机械有限公司成立于1997年11月18日，注册资本602万元，黄伟兴占出资总额的50%，其他30名自然人占出资总额的50%。2000年5月，无锡南方天奇物流机械有限公司部分股东转让其所持有股权。银通创业投资有限公司受让9.0%的股权，无锡新伟博高技术咨询有限公司(2001年更名为无锡新伟博企业咨询有限公司)受让持有8.0%的股权，机械工业部第四设计研究院受让的7.0%的股权；白开军受让后增持3.9%的股权，深圳市鑫瑞森实业发展有限公司受让3.0%。上述转让于2000年5月23日完成相应工商变更手续。2000年经江苏省人民政府苏政复[2000]206号文批准，无锡南方天奇物流机械有限公司整体变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司，2000年11月14日完成变更登记，注册资本32,554,902元。

　　三、有关股本情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　2、公司三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷与四名法人股东银通创业投资有限公司、深圳鑫瑞森实业发展有限公司、机械工业部第四设计研究院、无锡新伟博企业咨询有限公司无任何关系。

　　四、发行人业务情况

　　1、主营产品及用途

　　公司主营业务为设计、制造、安装和管理物流输送系统和自动化仓储系统以及为上述两种产品提供技术支持的系统集成控制软件。公司的智能自动化系统主要服务于汽车、家电行业的生产物流过程中工业智能自动化的需求，也涉及到摩托车、内燃机、工程机械、冶金、烟草、化工等行业的输送、搬运及储存。

　　3、产品销售方式

　　本公司在实践中一般采用两种竞标方式：单独竞标和合作竞标。

　　4、生产所需主要原材料

　　本公司所使用的原材料主要为外购、外协件及部分钢材。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位

　　美国、日本、德国是全球汽车产业的龙头，其工业智能自动化系统也居于全球领先地位。我国工业智能自动化系统行业从二十世纪九十年代初开始进入市场化阶段，伴随我国制造业的快速发展和产业结构的调整而发展。虽然起步较晚，但发展极为迅速。本公司注重工业智能自动化系统的单机产品的改进及新产品的开发，并较早地进入智能自动化系统总体规划、项目承包、控制软件开发、技术服务、国际合作和设备引进及提供自动化输送、仓储系统部分设备等业务。

　　国内工业自动化系统供应商具有单机设计能力的企业相对较多，而具有系统设计、集成能力的较少。具备自动化系统集成能力的企业主要为包括本公司在内的少数几家公司。本公司在国内主要竞争对手主要有承德输送机集团有限公司和山西东方智能物流股份有限公司等。竞争主要是在系统规划设计、工程管理、技术创新、专用设备制造、技术咨询服务、软件编制、系统集成、国际合作的能力等方面展开。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、股份公司设立时的资产

　　因本公司是由有限公司以整体变更方式设立的股份公司，故原无锡南方天奇物流机械有限公司拥有的相关资产均由本公司承继。本公司目前拥有的办公楼、厂房和主要设备系1997年12月从江苏南方天奇集团公司(以下简称：资产出让方)受让取得，其中厂房和设备是资产出让方于1997年6月从合资公司无锡南方输送机有限公司(以下简称：原始资产出让方)取得的，办公楼为资产出让方自有房产。原始资产出让方出售资产是在未经中外双方股东达成一致的情况下作出的；在本次资产实际转让后也未对该事项进行账务处理；厂房产权按合同约定时间直接由原始资产出让方过户到无锡南方天奇物流机械有限公司(股份公司前身)名下。本次发行的保荐机构(主承销商)、发行人律师及申报会计师对上述资产转让的真实性、合法性进行了专项核查，认定该资产转让行为合法、有效。

　　2、专利技术

　　本公司目前拥有与生产有关的使用新型专利技术共二十项。

　　3、土地

　　本公司拥有位于江苏省无锡市惠山区洛社镇312国道北宗地号622-20-065的国有土地使用权，面积为32,334.8平方米。

　　4、房产

　　本公司现拥有建筑面积为18,261.47平方米的厂房和1,268.8平方米的办公用房。上述厂房如前述系由江苏南方天奇集团公司转让给有限公司。2003年，本公司完成自建厂房8,000平方米，房屋所有权证正在办理中。2004年3月21日，无锡清华双峰环保工程系统有限公司与本公司签订《固定资产转让协议》，本公司受让该公司房屋、设备等固定资产，房屋建筑面积计6,803.23平方米，房屋所有权证的过户手续正在办理中。

　　5、注册商标

　　2001年，江苏南方天奇集团公司将其持有的 “天奇”注册商标无偿转让给本公司。

　　6、特许经营权

　　本公司拥有《进出口企业资格证书》。

　　六、关于同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司与关联方之间未构成实质性的同业竞争，公司不存在与实际控制人及其控制的其他法人从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　(二)关联交易协议

　　1、借款、担保合同

　　截止2003年12月31日，本公司短期借款余额为4,520万元，均由江苏南方天奇集团公司担保。

　　2、承接发包工程合同

　　近三年本公司未有与关联方签订单笔占当年主营业务收入5%以上的关联交易合同和协议。

　　本公司近三年承接机械工业部第四设计研究院的发包工程分别为4,709,401.71元、5,339,488.88元和8,892,297.06元，占主营业务收入比例分别为5.04%、3.80%、4.44%。

　　3、购置固定资产

　　2001年，本公司受让无锡市昌兴钢结构工程有限公司H型钢生产工具线、喷丸设备、L型龙门吊等固定资产。以经无锡普信会计师事务所有限公司评估的1,438,090.00元价值为依据，协商确定以账面净值1,436,895.04元为转让价格。

　　4、转让注册商标

　　2001年，江苏南方天奇集团公司将 “天奇”注册商标无偿转让给本公司。

　　5、代收代付款项

　　2001年度关联方代本公司收取销货款或工程款分别为4,235,000.00元，关联方代本公司垫付购货款为732,187.51元。

　　公司采取了切实可行的措施减少关联交易的发生，主要包括：(1)大股东承诺。本公司控股股东黄伟兴已作出不竞争的书面承诺。(2)关联公司注销。目前本公司的关联企业锡山市南方天奇工程安装有限公司、锡山市南方天奇仓储设备有限公司、无锡新奇机械有限公司、锡山市南方钢结构有限公司、无锡南方天奇邮政设备有限公司、无锡南方输送机有限公司已注销；锡山市南方天奇涂装设备有限公司已申请注销。锡山市南方悬挂输送机厂1994年后即不具备实际生产能力，经营期限亦已于2001年12月31日到期，黄伟兴承诺将尽快注销该厂。(3)公司章程对规范关联交易作出安排；公司制定了关联交易决策规则；建立独立董事制度，增加独立董事的比例；制定关联交易规则。

　　(四)有关中介机构和独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事、律师、保荐机构(主承销商)均对关联交易发表了意见，认为：所发生的关联交易的价格公允，交易行为公正，未损害其他股东利益；关联交易履行了法定的批准程序；公司对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注：根据2001年第二次临时股东大会《关于董事、监事薪酬的议案》的决议，董事长薪酬按10万元/年底薪发放，独立董事按2.16万元/年发放，其他非独立董事、监事按1.2万元/年发放。在公司担任执行职务的董事、监事领取的薪酬为董事、监事薪酬与相应岗位报酬之和。

　　八、控股股东情况

　　黄伟兴：男，45岁，大专学历。股份公司发起人之一，持有公司16,277,451股股份，占发行前总股本50.0%，为公司第一大股东，是公司的实质控制人。历任洛社镇模具厂厂长。1991年，黄伟兴被共青团无锡市委员会授于“无锡市‘七五’期间十佳青年”称号；同年，被江苏省人民政府授予省“劳动模范”称号。1993年，被共青团无锡市委员会授予“新长征突击手标兵”称号；同年，被共青团中央及国家科委授予“全国农村青年星火带头人标兵”及“全国农村青年星火带头人‘十杰’”称号，并被选举为无锡市人大代表。1996年会同中国机械工程学会、机械传动专业学会共同编著《链条输送机》。1997年，黄伟兴及其他股东投资设立无锡南方天奇物流机械有限公司。黄伟兴现任本公司董事、江苏南方天奇集团公司总经理(法定代表人)、锡山市南方悬挂输送机厂厂长、无锡天奇车架有限公司法定代表人。

　　九、简要财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、简要利润表

　　单位：元

　　2、简要资产负债表

　　单位：元

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　(二)主要财务指标

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、关于经营成果、盈利能力及前景分析

　　公司三年的主营业务收入构成和比例如下：

　　单位：万元

　　过往三年，公司保持了主营业务收入与净利润的持续增长，利润总额年增长率为41.88%和23.42%，增长幅度较大。近三年，公司自动化输送系统实现的销售收入占当期主营业务收入的较大的比重，年增长率为18.03%、56.67%，保持稳定的增长态势。2001年至2003年自动化仓储系统实现销售收入年增长率为57.82%、133.61%。

　　2001年、2002年、2003年自动化输送系统毛利率分别为36.81%、38.23%、27.37%，自动化仓储系统的毛利率为33.36%、39.42%、39.05%。2003年由于国内钢材等原材料价格较2002年上涨了30%-40%，直接导致2003年度生产成本比2002年度上涨了10%左右，致使2003年度自动化输送系统毛利率有所下降；而自动化仓储系统由于产品技术提升，毛利率大幅提高，抵消了原材料价格上涨因素的影响，故2003年自动化仓储系统毛利率变化较小。

　　公司客户主要集中在汽车、家电等行业，随着研发力量的加强，设计及项目规划能力的提高，公司将进入烟草、民航以及电子等对自动化程度要求更高的行业，公司的经验积累和人才储备，将为客户提供良好的解决方案和工期保证，同时将使生产成本逐步下降，促使公司销售收入的不断增长。

　　2、关于资产质量及资产负债结构

　　截至2003年12月31日，本公司资产负债率为68.42%，流动比率为1.27。

　　本公司的流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，截至2003年12月31日，本公司的货币资金、应收账款及存货分别占流动资产的8.19%、34.34%及49.83%。

　　2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日本公司应收帐款净额占总资产的比例分别为41.98%、29.12%、31.60%，应收帐款比例较大。应收帐款较多主要系行业特点和公司业务扩大所致。根据工业智能自动化系统的行业特点，大型工程所需工业智能自动化系统一般采用招标方式确定供应商，中标后建设单位仅支付10—30％工程预付款，然后按工程进度分别于制造、安装调试、验收等阶段分期支付。由于支付进度一般迟于施工进度，造成应收帐款增加。2002年、2003年本公司主营业务收入分别比上一年度增长50.18%、42.69%，导致应收帐款相应增加。

　　3、关于现金流量及偿债能力

　　2003年经营活动产生的现金净流入为负的原因，主要系2003年度购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。2003年度，公司业务规模迅速扩大，承接的建造合同总金额由2002年度的151,099,700.00元增加至261,744,668.00元，增长幅度为73.23%。随着业务量和销售量的增长，前期垫付的物资采购款和施工费用大幅增长，且委托外单位加工等外包业务亦存在一定程度的增长；同时，由于行业特点，建造合同工程的收款系根据合同的规定按工程进度分阶段收取的，工程完工后尚有5%至10%的尾款需留待验收合格一年后收取。上述收款及付款时间上的差异，使得公司购买商品、接受劳务支付的现金的增加金额超出了销售商品、提供劳务收到的现金增加金额，导致公司2003年度经营活动的现金流量为负数。此外，2003年10月，公司的部分客户以三个月内到期的银行承兑汇票计9,980,000.00元予以结算工程款，公司于2003年12月31日前未予以贴现亦造成了现金流量为负数的原因之一。2004年1月，上述银行承兑汇票均已到期承兑。

　　(五)股利分配情况

　　1、股利分配政策：本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

　　2、股利分配情况

　　本公司设立以来未进行过股利分配。

　　3、利润共享安排

　　本次发行如能按计划完成，根据本公司2003年度股东大会决议，本公司滚存利润由新老股东共同享有。

　　第四节 募集资金运用

　　公司本次公开发行社会公众股2,500万股，按每股发行价格6.89元计算，在扣除发行费用后，预计可募集资金164,599,625元，全部投资于新型摩擦式无链物流输送设备技改等五个项目。项目资金需求总额为16548.38万元，资金不足部分由公司自筹解决。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：

　　1、偿债风险

　　从公司财务指标看：(1)公司资产负债率一直处于较高的水平，近三年资产负债率分别为57.04%、65.44%、68.42%；(2)公司近三年流动比率分别为1.41、1.28、1.27，速动比率为1.16、0.69、0.64；(3)2003年，生产经营活动产生的现金流量净额为-6,256,582.09元。公司资产负债率偏高，短期偿债压力较大，公司负债以短期负债为主，存在偿债风险。

　　公司处于高速成长期，生产规模急剧扩大，对资金需求量高，需通过银行贷款解决部分前期项目投入和研发投入，使得公司资产负债率较高。较高的资产负债率将对公司的生产经营产生一定的不利影响。公司利息支出较大，财务费用增加，减少了公司利润，加大了公司财务风险。同时，公司前身属民营企业，由于筹措长期贷款渠道受限等因素影响，负债结构不合理，将可能存在一定的资产流动性风险。

　　2、融资渠道单一、融资能力有限的风险

　　目前本公司的资金来源除依靠自身留存收益的积累外，主要来自银行贷款，融资渠道较为单一。本公司属人才、技术、资金密集的高新技术企业，项目建设、产品研发、技术改造和设备投资均需较多的资金投入，如果由于某种原因出现难以持续融资的情况，公司不能获得足够的资金，将影响公司的快速发展。

　　3、外购、外协配套件供应依赖的风险

　　本公司采取专业化协作的方式组织生产供应，部分零部件采取外购、外协方式获得。本公司生产所需的配套件主要是电机、减速机、液压元件、气动元件、电气控制元件、轴承等。外购、外协件供应商较集中，存在外购、外协配套件供应的风险。

　　4、技术风险

　　(1)技术市场化、产业化的风险

　　本公司为经科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业、经江苏省科学技术厅认证的高新技术企业、江苏省首批知识产权挂牌重点保护企业，公司产品的竞争力很大程度依赖于技术领先程度。本公司每年均有大量投入进行新品开发，而且成果显著，但可能由于客户需求的变化和新产品的研发周期过长等因素，造成所开发的产品过于超前或滞后，可能会面临新产品技术不成熟，不能迅速实现技术市场化、产业化和经营规模化的风险。

　　(2)技术替代的风险

　　与发达国家相比，我国工业智能自动化系统工程行业总体技术水平尚有较大差距，随着我国市场开放程度的扩大，将有更多的国外公司进入我国工业智能自动化系统工程行业，因此公司产品和技术存在被替代的风险；另一方面，目前工业智能自动化系统行业属于以高新技术改造传统产业的行业，技术更新步伐不断加快，新产品生命周期越来越短，如果公司不能根据市场变化及时对原有产品进行升级或开发新产品，将存在现有技术被替代的风险。

　　(3)技术失密风险

　　本公司目前很多专有技术、特殊工艺及专利技术处于行业领先地位。由于市场竞争日趋激烈，如果这些技术失密或被他人采取非正常手段获得，将对公司造成不利影响，公司存在知识产权被侵犯、新技术被剽窃，公司利益遭受损失的风险。

　　5、市场风险

　　(1)市场竞争风险

　　本公司与主要竞争对手的竞争主要是在系统规划设计、工程管理、技术创新、专用设备制造、技术咨询服务、软件编制、系统集成、国际合作的能力等方面展开。随着这些公司的发展壮大及新的有竞争实力的公司出现，将对公司在国内汽车工业智能自动化系统行业的发展产生一定的影响。与国外同行相比，本公司在价格、服务方面具有相对的优势，在系统的可靠性和制造技术的先进性上处于相对的劣势。一些要求高可靠性和高技术含量的项目往往被国外公司承制。目前，国外上从事工业智能自动化系统的专业厂商纷纷看好中国市场，生产高端产品的国际厂商已通过各种方式进入中国市场，将对本行业的发展产生一定的影响。

　　(2)市场需求变化的风险

　　随着国内经济的发展，新建项目和技改项目为工业智能自动化系统行业提供了巨大的市场，与此同时市场需求结构也不断变化。从最初的简单轻型输送机到自行小车、滑橇输送机、摩擦式无链输送系统等，几乎每3—5年将有一种或几种新的工业智能自动化系统产品投入市场，服务的行业也在不断增多。由于国家产业政策的调整等多种因素，一些传统行业已经处于饱和状态。如果公司未能适应市场需求的变化及时调整产品结构和经营策略，公司将面临一定的风险。

　　6、政策风险

　　本公司产品主要应用于大型制造行业，特别是汽车、家电等制造行业，而上述产业的景气状况在很大程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。如果国家宏观经济形势发生变化或国家采取紧缩性的宏观经济政策，进行总量控制，相对压缩新建、技改项目投资规模，将对本公司的经营产生不利影响。

　　7、募集资金投向风险

　　本公司本次募股资金拟主要投入新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目等五个项目。项目建设和产生收益都需要一定的周期，项目建设期间的费用开支、施工进度、工程质量、市场需求及设备进口与技术合作等因素如果发生变化，有可能影响项目的建设或收益。

　　8、加入WTO的风险

　　本公司主导产品在性能、质量、规格型号等方面与国际先进水平相比，仍有一定差距。加入WTO后，更多的国际专业厂商将会进入中国市场。目前我国对工程机械的平均进口关税为16.08%，到2005年要降到10%以内，国内产品的价格优势将减弱。国内行业的其他企业亦可通过合资、合作等方式利用国外的技术优势及资金优势，对本公司的生产经营产生冲击。另外，中国加入WTO后还会对本公司主要客户产生冲击，特别是汽车客户，这将影响本公司的生产经营。

　　9、盈利预测风险

　　本公司未做2004年盈利预测报告，将给投资者分析判断本公司2004年经营前景造成一定的影响。

　　10、外汇风险

　　本公司募集资金投资项目部分设备需进口。如果人民币汇率发生变动，或国家外汇管理体制发生变化(比如实行更严格的管制)，对项目的实施将产生影响。

　　11、股市风险

　　我国证券市场尚处于逐步发展和规范阶段，股票的市场价格不仅仅取决于企业的经营状况，同时也受到股票市场供求、利率、汇率、通货膨胀以及国家宏观经济政策的影响。本公司股票的市场表现可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同

　　包括：(1)《国有土地使用权出让合同》；

　　(2)《承销协议》；

　　(3)购销合同；

　　(4)借款合同。

　　截止2004年3月31日止，本公司存在下述借款合同

　　三、重大诉讼事项

　　发行人，持有发行人20%以上(含20%)的主要股东，发行人董事、监事、高级管理人员未有涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　发行人董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员亦未有受到刑事起诉的情况。

　　四、其他重要事项

　　其他重要事项包括：(1)资产转让的相关情况；(2)会计师对原始资产出让方———无锡南方输送机有限公司经营状况的核查意见；(3)与关联方及洛社集体资产管理办公室的非生产经营性往来情况；(4)公司2001年、2002年、2003年末存在大额应交税金情况说明。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录及备查文件

　　投资者可在发行人或保荐机构(主承销商)住所查阅招股说明书全文、备查文件和附录，时间为工作日上午8：30-11：00，下午1：00-5：00

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司

　　二○○四年六月八日