沈阳合金投资股份有限公司董事会公告

　　根据中国证监会辽宁证监局下达的《关于责令沈阳合金投资(资讯 行情 论坛)股份有限公司切实处置风险问题的通知》文件指示精神和有关要求，公司对有关情况进行了认真彻底的自查，现将有关情况公告如下：

　　一、目前，公司及各控股子公司主要管理人员均能够坚守岗位，各负其责，积极与当地政府、金融机构等通报情况，努力争取各有关部门的理解和支持。同时全力保证公司生 产经营的正常进行，确保职工队伍的稳定。公司每日向辽宁证监局上报动态情况日报表，及时报告公司所有重大情况。

　　二、德隆及其潜在关联方占用公司资金情况

　　经查，德隆主要通过要求本公司控股子公司提供定期存单质押以及其他应收款的方式占用公司资金，主要情况如下：

　　(一)通过定期存单质押的方式，占用公司资金12612.25万元。

　　1.上海星特浩企业有限公司存单质押4000万元。2004年3月，应德隆要求上海星特浩董事会通过为东方网络传输科技有限责任公司4000万元贷款提供全额质押担保，担保期限3个月。

　　2.苏州太湖企业有限公司存单质押3000万元。2004年1月，应德隆要求苏州太湖董事会通过以定期存单质押给贷款银行，为苏州太湖电动工具股份有限公司提供2500万元贷款担保，为苏州东吴电动工具有限公司提供500万元贷款担保。太湖电动工具和东吴电动工具取得人民币贷款后，将资金分别划拨给德隆控制的公司。具体金额为上海西域实业投资有限公司1257.75万元，上海创索投资管理有限公司1700万元。目前，太湖电动工具和东吴电动工具已将3000万元贷款偿还，以上质押已经解除。

　　3.苏州美瑞机械制造有限公司存单质押660万元。2004年1月，应德隆要求苏州美瑞董事会通过以定期存单质押给贷款银行，为苏州太湖电动工具有限公司提供660万元贷款担保。太湖电动工具取得贷款后，划拨给上海万浦精细设备经销有限公司654.50万元。目前，太湖电动工具已将660万元贷款偿还，质押已经解除。

　　4.南京二机床有限责任公司存单质押5000万元。2003年11月，应德隆要求南京二机床有限责任公司董事会通过为南京欧臣科贸实业有限公司的5000万元贷款提供定期存单质押。

　　各子公司为保全本公司资产，以上存单在办理质押时，均要求德隆签署了相应的反担保协议，由德隆承担连带保证责任。

　　(二)通过往来款的方式，占用公司资金5450万元。

　　1.合金总部应收上海创索投资管理公司1000万元。该款实际为合金未收回的温岭市隆江机械制造有限公司股权收购款余款。温岭隆江是德隆为美国MURRAY公司在国内建设的生产基地，注册资本为人民币10000万元。其中，上海创索(德隆控制企业)持有70%股权。温岭隆江2002年末正式投入生产，至2003年上半年，共生产割草机54万台，出口额超过4000万美元，考虑到温岭隆江的产业结构及合金计划收购美国MURRAY的背景，德隆决定将温岭隆江的股权转给合金。而当时合金考虑温岭隆江的业务量、发展前景、为MURRAY配套等情况，也愿意接受。2003年7月，合金召开董事会决定收购温岭隆江70%股权，并发布公告(见2003年7月19日《中国证券报》)。按评估价值，收购价格为6196万元，合金实际支付4100万元。随即，合金开始派部分业务人员了解隆江运作情况并对其经营情况进行审计，陆续发现了隆江的几个致命问题：1、固定资产投资规模过大，包括上海安亭工厂在内的固定投资已超过其注册资本，生产所需资金全部靠流动资金贷款或拖欠供应商，现金周转十分艰难。2、企业实际生产经营完全掌握在合作方所派管理及技术人员手中，大股东并无控制权。鉴于这些情况，合金决定放弃收购，并于2003年11月与创索签定中止收购协议(见2003年11月15日《中国证券报》)。至目前为止，合金共收回股权转让款3100万元。

　　2.苏州太湖企业有限公司应收上海西域实业投资有限公司200万元。2004年3月，经苏州太湖董事会同意，向上海西域提供一年期借款400万元，目前上海西域已归还200万元，尚有200万元未予归还。

　　3.南京二机床有限责任公司应收南京国信资产经营管理有限责任公司1500万元。2003年5月15日，南京二机床经董事会同意与南京国信签订委托购买国债合同，以其自有资金1500万元委托南京国信购买记帐式国债，委托期限12个月。同时要求德隆签订了反担保协议，由德隆承担连带保证责任。2004年4月26日，二机床向国信发出了《合同到期通知书》，鉴于国信相关管理人员明确表示到期将无力履行原协议的情况向其发函予以催讨。现该笔投资已经逾期。

　　4.苏州美瑞机械制造有限公司应收上海创索投资管理有限公司1500万元。应德隆要求，2004年2月，南京二机床通过供应商付给上海创索1500万元，同时要求德隆签订了反担保协议，由于南京二机床资金紧张，2004年3月，苏州美瑞将1500万元通过太湖电动工具付给南京二机床。目前该笔资金在苏州美瑞的其他应收款中列为应收太湖电动工具1500万元。

　　5.上海星特浩应收上海西域实业投资有限公司1250万元。2003年12月15日，星特浩经董事会同意与上海西域签署借款协议，借给上海西域2000万元，期限15天。该借款协议由德隆提供担保，负连带保证责任。2003年12月31日，星特浩收到上海西域汇款750万元，尚余1250万元未能收回，目前星特浩正在进行催讨。

　　公司管理层已对德隆通过以上方式占用公司资金的行为进行了深刻反省、反思，同时为最大程度的维护公司利益、减少资产损失，目前正在采取多种措施努力对有关债务进行追讨或补偿，公司承诺将视追偿债务的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、应披露未披露的担保

　　(一)控股子公司存单质押(略，详见本公告“德隆及其潜在关联方占用公司资金情况”部分)

　　(二)公司对控股子公司贷款担保

　　这部分担保余额已在公司2004年4月21日担保公告的担保余额中予以披露，现补充披露有关具体情况：

　　单位：万元

　　(三)控股子公司互保及对外担保情况

　　1.控股子公司互保情况表

　　单位：万元

　　注：苏州美瑞将房产抵押给中国进出口银行南京分行，为苏州太湖向该行的2000万元贷款提供担保，该笔贷款同时由我公司提供担保，已披露。

　　苏州太湖将房产抵押给中国进出口银行南京分行，为苏州美瑞向该行的2000万元贷款提供担保，该笔贷款同时由我公司提供担保，已披露。

　　上海星特浩、苏州太湖、苏州美瑞均为本公司控股子公司，本公司分别持有其75%、92.5%、75%的股权。上海拓步为上海星特浩控股子公司，上海星特浩持有其90%的股权。

　　2.控股子公司对外担保情况表

　　单位：万元

　　注：苏州黑猫原为上海星特浩控股子公司，上海星特浩持有其80%的股权，于2003年6月30日将其转让。上述担保事项均发生在转让之前，逐渐延续至今。

　　(四)资产抵押情况

　　为申请银行贷款，公司及控股子公司相应办理了以下抵押贷款，其中子公司在应银行要求由合金总部提供担保的同时，又相应办理了资产(房产或机器设备等)抵押手续。

　　单位：万元

　　截至本公告日，公司累计存单质押担保余额9000万元，房产抵押及信用担保余额88778万元，其中为沈阳机床(资讯 行情 论坛)股份有限公司担保中发生逾期担保9800万元，公司已向沈阳机床了解情况并研究解决方案。

　　四、其他情况

　　本公司控股子公司上海星特浩企业有限公司6月4日下午17：00时报告，该公司财务人员6月3日上午前往工行徐汇支行办理银行业务时，得到银行口头通知，该公司基本账户被上海建行六里支行通过法院执行了冻结。该公司目前仍没有收到法院任何与账户冻结有关的法律文件，公司将视事态的发展采取必要行动。

　　由于受到公司大股东新疆德隆的干预且公司相关人员对《深圳证券交易所上市规则》等法规学习不够，未能及时披露上述有关信息，公司为对投资者带来不便深表歉意，公司将进一步总结经验教训，严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的要求进行运作，不断完善法人治理结构，及时履行信息披露义务。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。

　　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　　2004年6月7日上海证券报