广东美的电器股份有限公司第五届董事局第二次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　广东美的电器股份(资讯 行情 论坛)有限公司第五届董事局第二次会议于2004年6月2日上午在公司总部召开，公司全体董事出席会议，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论 ，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于向东芝开利出让本公司下属子公司广东美的制冷设备有限公司（以下简称“美的制冷”）、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司（以下简称“芜湖制冷”）、广东美的商用空调设备有限公司（以下简称“商用空调”）、美的集团武汉制冷设备有限公司（以下简称“武汉制冷”）各20%股权的议案》；

　　会议同意本公司与东芝开利所达成的出让本公司下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷各20%股权的股权转让协议。同意本公司将在下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷中持有的20%股权转让给东芝开利。

　　该议案经全体董事表决通过。本公司独立董事就该事项发表独立意见，一致认为：上述交易行为切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于增强本公司的核心竞争能力，确保了上市公司利益最大化，符合公司长远发展的利益目标。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　本次交易不涉及关联交易。上述交易尚需经过对外经贸主管部门的审核批准。与本次交易有关的制冷事业部内部的重组工作将按照协议中规定完成。

　　二、审议通过了《关于本公司及下属子公司广东美的生活电器制造有限公司（以下简称“生活电器”）收购佛山市顺德区现代实业有限公司（以下简称“现代实业”）资产的关联交易的议案》；

　　会议同意本公司与现代实业所达成的收购其土地和厂房等资产的协议，同意本公司下属子公司生活电器与现代实业所达成的收购其物料、设备和模具等资产的协议。

　　该议案在关联董事回避表决的情况下经非关联董事表决通过。本公司独立董事就该事项发表独立意见，一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少与现代实业之间的经常性关联交易及避免潜在的同业竞争。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　该议案尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，本次关联交易不需经过其他部门批准。

　　三、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》；

　　会议决定于2004年7月12日在公司总部召开2004年第一次临时股东大会，就上述议案有关事项进行讨论。现将有关事宜通知如下：

　　1、会议召集人：本公司董事局

　　2、会议时间：2004年7月12日（星期一）上午10：00，时间半天

　　3、会议地点：公司总部二楼会议中心

　　4、会议内容：审议《关于本公司及下属子公司广东美的生活电器制造有限公司收购佛山市顺德区现代实业有限公司资产的关联交易的议案》；

　　5、出席会议人员

　　(1)截止2004年7月5日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表；

　　(2)公司董事、监事及其它高级管理人员；

　　(3)公司聘请的顾问律师；

　　(4)其他相关人员。

　　6、与会股东交通、食宿费自理。

　　7、登记方法

　　法人股东持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证及登记日的股份证明办理登记手续；

　　个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席并行使表决权（授权委托书见附件）。

　　拟出席会议的股东或股东代表请于2004年7月5日至7月8日上午9:00至下午4：00到公司办理登记手续。外地股东可先通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。

　　8、联系方式

　　联系地址：广东省佛山市顺德区美的工业城

　　广东美的电器股份有限公司董事局秘书室

　　邮政编码：528311

　　联系人：俞炎树

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司董事局

　　2004年6月8日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托　先生/女士代表我单位（本人）参加广东美的电器股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名）：　身份证号码：

　　持有股数：股东代码：

　　受委托人（签名）： 身份证号码：

　　委托日期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）