华兰生物首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)： 平安证券有限责任公司

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninf o.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　特别提示和特别风险提示

　　(一)特别提示

　　1、公司2001-2003年度营业费用分别为845.14万元、1，175.55万元、2，913.38万元，占各期主营业务收入的比例分别为6.80%、6.81%、11.52%。2003年度营业费用比2002年增加1，737.83万元，增长147.83%。

　　公司2003年度营业费用较以前年度增长的主要原因是：2003年4月以前，公司销售给经销商产品时，在定价上给予经销商一定的商业折扣，由经销商负责市场的开拓、维护及物流配送并承担相应费用。2002年底血液制品被列入招投标范围，公司为了更好地控制客户资源，降低市场风险，决定直接开展对终端客户的开拓、维护工作，从2003年4月起不再给予经销商商业折扣，经销商只负责产品的物流配送。由于销售策略的不同，2001-2002年市场开拓、维护费用已在公司给予经销商的商业折扣中消化，而未体现在2001、2002年的营业费用中，2003年取消商业折扣后，公司对市场开拓、维护费用在2003年营业费用中反映。若将发行人2001、2002年实际发生的商业折扣计入营业费用进行测算，则近三年营业费用占销售收入的比例分别为12.94%、15.84%、11.52%，在合理范围波动。与同行业主要竞争对手相比，处于合理水平。

　　2、本公司前五大供应商均为原料血浆单采浆站，近三年向前5大供应商采购金额占公司采购总额比例较高，分别为53%、35.47%、27.51%，供应渠道相对集中。

　　3、本公司购买的白蛋白、球蛋白回收率提高技术及S／D病毒灭活人血浆、人全血清蛋白溶液、高纯Ⅷ因子制品技术原为法国HPPS公司拥有，已成功在德国、斯洛伐克、美国、巴西等国进行技术转让。1999年6月，成都夸常与法国HPPS公司签订《技术合作协议》，约定：双方合作进行技术改进，开发完全合乎中国工厂技术水平及中国国家标准现状的血浆制品生产技术和产率提高技术；合作开发的血浆制品生产技术和产率提高技术及改进方案归双方共同拥有。因此，成都夸常已合法拥有了许可本公司使用的非专利技术的所有权。

　　(二)特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、公司生产的血液制品是从人血浆中提取的，由于其原材料的特殊性，使得该类制品有可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故，因此，存在较大的行业风险。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。

　　2、本公司目前是外商投资股份有限公司，本次发行前享受所得税减半征收，即执行15%所得税率和免征城市房地产税、车船使用牌照税等优惠政策；同时，购买符合条件的国产设备，享受全额退还国产设备增值税、再从当年新增企业所得税中抵免不含税设备款的40%的优惠政策。本次发行后，本公司外资比例将低于总股本的25%，目前享受的国家有关外商投资企业税收优惠政策将随之取消，所得税按33%征收，对本公司的经营业绩将产生较大影响。

　　3、本次发行前，本公司董事长安康先生通过本公司股东间接持有本公司43.88%的股份，其亲属通过本公司股东间接持有本公司25.14%的股份。由于上述关联关系，安康先生及其亲属合并间接持有本公司股份的比例为69.02%，本次发行后为46.36%，存在现有股东对公司形成共同控制的风险。

　　4、截止2003年12月31日，本公司的资产负债率为62.78%，处于较高水平，使本公司进一步以负债方式融资的能力受到限制，同时公司面临较大的债务压力及偿债风险。

　　5、国内血液制品生产企业普遍规模较小，整体研发能力不足，导致血浆综合利用度不高，产品结构单一，市场竞争激烈。近三年公司主导产品人血白蛋白的售价逐年下降，产品价格的下降对公司的经营产生一定影响。

　　6、本次股票发行后，扣除发行费用，本公司预计可以募集资金32，977.23万元，公司的每股净资产将由2003年12月31日的2.88元增加到6.86元，增长138.19%。净资产收益率预计有较大幅度的下降，对公司的再融资带来风险。

　　7、本公司产品所需主要原材料为健康人血浆，目前定点的16个单采浆站分布在贵州省、广西壮族自治区。随着公司生产能力的扩大与募股资金投资项目的陆续完成，本公司将增加对健康人血浆的需求量，若上述地区发生人血浆不符合质量要求的情况，或公司定点的单采浆站违反国家有关规定而受到处罚，均有可能造成健康人血浆供应不足的风险。

　　8、本次募集资金拟用于新生物制品的开发研制，具有周期长，技术要求高，资金投入量大，审批过程严格的特点，如研制开发不成功，或不能拿到生产文号，将对本公司未来的发展及盈利能力产生影响；部分填补国内空白的高新技术产品，目前尚没有形成规模市场，可能给这些产品的初期市场开拓带来一定的困难，从而使公司的预期利润不能如期实现；同时这些项目可能会因组织管理不善，不能按预定计划完工；此外，政策、市场、物价等因素的变化，也可能使投资收益存在不确定性的风险。

　　9、根据2002年12月13日国家药品监督管理局发布的《生物制品批签发管理办法》(试行)规定，自2003年1月15日起，实行批签发的生物制品未经批签发的，不得销售或者进口，禁止使用。批签发不合格的生物制品禁止销售，由药品生产企业按照《药品生产质量管理规范》的相关规定予以销毁。因此，若公司产品批签发不合格，将给公司生产经营带来损失。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经外经贸部［2000］外经贸资二函字第658号《关于同意华兰生物工程有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》及河南省人民政府豫股批字［2000］40号《关于华兰生物工程有限公司变更设立华兰生物工程股份有限公司的批复》批准，由华兰生物工程有限公司于2000年9月27日依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司注册资本4，500万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　(三)有关股本的情况

　　1、本公司自成立以来股本及股本结构未发生变化。

　　2、本次发行前后的股本结构

　　注：本公司不存在国家持有的股份、募集法人股、内部职工股等情况。

　　3、公司控股股东华兰技术、第三大股东香港科康的实际控制人为本公司董事长安康先生，第二大股东苏州金康的实际控制人为安康先生的母亲陈元兰女士；此外，香港科康的第二大股东为本公司总经理邹方霖先生，而本公司第五大股东成都夸常的股东为邹方霖先生和其夫人李北宁女士。

　　(四)内部职工股情况

　　本公司未发行过内部职工股。

　　(五)发行人业务情况

　　1、发行人主营业务：生产、销售自产的生物制品、血液制品。

　　2、主要产品及其用途：

　　人血白蛋白：失血创伤、烧伤引起的休克；脑水肿及损伤引起的颅压升高；肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；低蛋白血症的防治；新生儿高胆红素血症；用于心脏分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症。

　　静注丙球：原发性或继发性免疫球蛋白lgG缺乏或低下症；特发性血小板性紫癜；川崎病；严重感染，特别是其它治疗效果不理想时，可作为加强治疗。

　　肌注丙球：主要用于预防麻疹和传染性肝炎、若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效。

　　PCC：治疗凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏血症，包括乙型血友病；治疗因肝病导致的凝血机制紊乱；治疗维生素K缺乏症，抗凝剂过量及控制严重出血；用于凝血酶原时间延长而拟作外科手术的患者。

　　Ⅷ因子：对凝血因子Ⅷ缺乏所致的凝血机能缺陷有纠正作用，专用于治疗和预防甲型血友病患者的出血症。

　　3、产品销售方式和渠道：公司产品销售实行对医药经营企业及医疗单位直接销售的模式。

　　4、所需主要原材料：本公司主要原材料为人血浆。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：目前血液制品行业的36家企业中具有一定生产规模的主要有上海生物制品研究所、成都生物制品研究所(蓉生药业)、上海莱士血制品有限公司、成都蜀阳药业等，上述企业为公司的主要竞争对手。公司目前拥有正式生产文号的产品有8种、27个规格，在国内同行业中是产品品种最全、血浆利用度最高的企业之一。根据国家统计局发布的2002年、2003年医药工业企业主要经济指标，按销售收入排名，本公司在国内同行业中2002年位居第8位、2003年位居第4位。根据国家卫生部有关原料血浆供应划片及调拨的有关数据，2003年公司投浆量为688吨，在国内同行业中已居于首位。

　　(六)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标：本公司拥有四种“华兰牌”商标。商标注册号分别为936622、964200、964151、968551。

　　2、专利：本公司对静注丙球、病毒灭活冻干人血浆、冻干人纤维蛋白胶、病毒灭活人全血清、人血白蛋白、PCC、冻干人凝血酶等7种制品的特有生产工艺正在申请专利，国家专利局受理申请号分别为：02103826.0、02103960.7、02103825.2、0201166191.6、02138822.9、02138945.4、02117151.3。

　　3、土地使用权、主要经营性房产：本公司以出让方式获得四宗土地使用权，面积共计52，016.33平方米。本公司目前使用的房屋均为自有房屋，面积共计18，913.43平方米。

　　4、特许经营权：本公司是国家定点生产血液制品的厂家，最近一期《药品生产企业许可证》于2004年1月8日获得，有效期至2005年12月31日，许可证号豫Sz20010010。

　　(七)关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：本公司实际控制人及其控制的法人均不从事与本公司相同或相似的业务，故本公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。本公司的实际控制人安康、邹方霖已出具了避免同业竞争的承诺函。

　　2、关联交易

　　(1)1999年—2000年，本公司借用控股股东华兰技术1，000万元资金，系无偿借用。2001年6月29日，本公司全部归还了上述资金。

　　(2)本公司向法国HPPS公司及成都夸常购买“S／D病毒灭活人血浆、人全血清蛋白溶液、高纯Ⅷ因子制品技术”和“白蛋白、球蛋白回收率提高技术”，公司取得上述非专利技术使用权共支付1，007万元，其中向法国HPPS公司支付181.5万元，向成都夸常支付825.5万元，截止2002年12月11日，上述款项支付完毕。

　　(3)发行人律师、保荐机构(主承销商)和独立董事均认为公司关联交易符合有关规定，关联交易是公允的，没有损害本公司及其他股东的利益。

　　(八)董事、监事、高级管理人员

　　(九)发行人控股股东的基本情况

　　公司控股股东华兰技术注册资本3，006万元，法定代表人赵京生，主要从事的业务为体外诊断试剂等生物制品(不含血液制品)的销售。截止2003年底，华兰技术总资产6，295万元，净资产5，192万元，2003年实现净利润1，230万元。

　　(十)发行人实际控制人情况

　　本公司实际控制人为董事长安康先生及其亲属、总经理邹方霖先生。

　　安康先生通过本公司股东间接持有本公司43.88%的股份，其亲属通过本公司股东间接持有公司25.14%的股份，安康先生及其亲属合并间接持有本公司股份的比例为69.02%，本次发行后为46.36%。

　　邹方霖先生通过本公司股东间接持有本公司13.50%的股份，其亲属通过本公司股东间接持有公司0.50%的股份，邹方霖先生及其亲属合并间接持有本公司股份的比例为14.00%，本次发行后为9.40%。

　　(十一)简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　(1)简要利润表

　　单位：元

　　(2)简要资产负债表

　　单位：元

　　(3)2003年简要现金流量表

　　单位：元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层讨论与分析

　　(1)主营业务收入情况分析：2001年，公司实现主营业务收入124，369，887.18元。2002年，公司实现主营业务收入172，660，434.73元，较2001年增长38.83%。2003年公司实现主营业务收入252，905，460.23元，较2002年增长46.48%。公司主营业务收入逐年增长的原因是：

　　①国内市场需求增长。随着国民经济的发展，医疗水平提高，临床使用量增加，市场对本行业相关产品的认知程度逐渐提高，也导致需求上升。

　　②政策扶持及行业监管的影响。2001年国务院国办发(2001)40号文规定，从2001年起，不再审批新的血液制品生产企业；2002年国家药品监督管理局发布国药监注［2002］238号文，禁止从疯牛病疫区国家进口人血白蛋白。上述政策一方面使血浆制品的需求量上升，另一方面规范并减缓了行业竞争。

　　③公司市场竞争力提高。报告期公司产品结构日益丰富，生产能力得以扩大，公司产品在质量、价格上具有一定竞争优势，逐渐形成了品牌效应，市场占有率不断扩大。

　　④公司加强销售管理与市场开发。公司管理层注重对销售市场的开拓与培育，近年来不断加大销售投入、扩大销售队伍，逐渐形成了全国性的营销网络。

　　⑤2003年国内发生SARS疫情，而本公司产品为增加人体免疫力的制品，使得销售大幅度增长。

　　(2)毛利率情况分析：公司主营业务近三年的毛利率分别为30.74%、33.80%、35.59%，呈逐年上升趋势，这主要由于公司单位成本不断降低所致，具体原因有：

　　①主要原材料价格下降导致成本大幅下降。公司生产主要原材料为血浆，血浆成本占公司产品成本的75%。近三年血浆的价格呈逐年下降趋势，公司2003年血浆采购价格为212.79元／千克，较2001年的采购价格263.00元／千克下降幅度达19.09%，受此影响，公司单位生产成本也相应下降。

　　②新技术引进及应用在内涵上扩大了公司生产并形成规模经济效益。公司通过向法国HPPS公司引进白蛋白、球蛋白回收率提高等技术，以及公司自身的技术积累及开发，使公司主营产品的产出率逐步提高，单位固定成本以至单位生产成本相应下降。

　　③新产品开发在扩大销售的同时也提高了原材料的综合利用率。公司新产品的开发丰富了公司产品结构，一方面更好满足需求结构，有利于扩大销售，另一方面减少了原材料浪费，提高了血浆等原材料的综合利用率，投入产出比率提高，公司主营业务的整体盈利能力因而进一步上升。

　　4、股利分配情况

　　(1)股利政策：公司本着同股同利的分配政策，按各股东所持股份数分配股利。本公司采用派发现金或送股两种方式，现金股利以人民币派付。每年度的具体分配方案由本公司股东大会决定。(2)公司近三年股利分配情况：2001年、2002年、2003年利润暂不分配。(3)根据本公司2002年6月28日召开的二零零二年第二次临时股东大会决议，截止2003年12月31日，本公司可供股东分配利润为69，531，145.28元，加上2004年1月1日至本次发行日止公司所实现的可供股东分配的利润，由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　第四节　募股资金运用

　　本次发行预计实际募集资金32，977.23万元，拟投资的八个项目共需资金31，969.20万元，超过部分将用于补充流动资金。募股资金到位后，本公司将视项目进展情况分期投入，资金出现暂时闲置时，本公司本着安全、稳健原则，存入银行或用于购买短期国债。投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划如下：

　　注：①本项目已由国家提供贴息贷款3，500万元，尚有1，327万元的资金缺口，拟通过发行股票筹集。

　　第五节　风险因素和其它重要事项

　　(一)风险因素

　　1、本公司已建立财务内部控制制度，但随着公司日益发展壮大，新建项目多且资金需求量大，特别是上市后，募集资金的到位，使得经营规模继续扩大，公司财务监控、资金调配、资本运作等工作将大大增加，如果公司财务内控薄弱及对外投资不慎，将可能发生财务控制风险。

　　2、本公司属于生物制药行业中的血液制品行业，目前我国生物制品可分为防疫制品、血液制品、诊断试剂、治疗制剂等四大类，本公司以血液制品生产为主，产品结构相对单一，如果出现一些不可预见性的因素造成血液制品市场的需求萎缩，或国家对血液制品监管作出限制性政策调整，将对本公司的经营和经济效益产生不利影响。

　　3、生物制药行业是一个人才密集，技术水平比较高的行业。本公司目前有中级职称的人员61人、高级职称的人员22人，其中教授、博士生导师2人，中、高级职称的人员占公司员工总数的比例为17.22%，有一定的人才基础。但相对沿海发达地区的同类企业来说，本公司人才较为缺乏，公司目前的技术研发依赖少数核心技术人员。目前内地人才有向发达地区流动的趋势，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，如果本公司核心技术人才流失，而公司有可能不能及时找到合格的人才补充，将对本公司的科研开发和生产经营造成一定的不利影响。

　　4、近三年公司前5大客户的销售收入占公司总销售收入的比例分别为20%、25%、26%，呈逐年上升趋势，存在一定的客户依赖风险。

　　5、本公司所属的生物制药行业是国家重点扶持的产业之一，同时，由于本行业产品为人的预防和治疗用特殊药物，涉及到广大使用者的健康、生命安全，因此与其他行业相比，本行业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括各级政府的药品监管部门和卫生部门，它们通过制订相关的政策对整个行业实施监管。1986年1月30日，卫生部《关于禁止进口Ⅷ因子制剂等血液制品的通告》规定，除人血白蛋白以外，其他所有品种均系国家规定禁止进口的药物。2001年5月21日国办发［2001］40号文规定，从2001年起，不再批准设立新的血液制品生产企业。若国家有关产品质量、生产标准、行业准入等政策发生变化，将可能对本公司的生产经营带来不利影响。

　　6、药品的生命周期受该药品的药理价值、药品的临床应用范围、药品的副作用、人体产生抗药性的时间以及替代品面市的速度等诸多因素的影响，其产品周期呈缩短趋势。尤其是我国药品行业中新产品研制开发成功后，一旦超过了法定保护期限，则会面临大量仿制产品的市场冲击。本公司现有的人血白蛋白、静注丙球、Ⅷ因子、凝血酶原复合物等产品虽处于市场成熟期，但存在产品生命周期的风险。

　　(二)其他重要事项

　　1、重要合同

　　(1)公司于2003年11月4日同中国银行新乡分行胜利路支行签定的编号为“2003年胜中银借字第2003-11-01号”《借款合同》，借款金额为1000万元人民币，年利率为5.31%，借款期限至2004年10月15日。

　　(2)公司于2003年12月24日同中国银行新乡分行胜利路支行签定的编号为“2003年胜中银借字第2003-12-01号”《借款合同》，借款金额为500万元，年利率为5.04%，借款期限至2004年5月20日。

　　(3)公司于2003年7月24日同中国建设银行新乡分行签定的编号为“2003-公-1230-43”《借款合同》，借款金额为3000万元，年利率为5.31%，借款期限至2004年7月23日。

　　(4)公司于2003年9月15日同中国建设银行新乡分行签定的编号为“2003-公-1230-51”《借款合同》，借款金额为3000万元，年利率为5.31%，借款期限至2004年9月14日。

　　(5)公司于2003年12月23日同广东发展银行郑州分行新乡支行签定的编号为“银承03H006”《借款合同》，借款金额为500万元，年利率为5.31%，借款期限至2004年12月23日。

　　(6)公司于2001年11月30日同中国银行新乡分行胜利路支行签定的编号为“2001年胜中银借字2001-11-03号”《人民币借款合同》(中／长期)，借款金额为500万元人民币，年利率为6.21%，借款期限至2007年11月30日。

　　(7)公司于2001年11月30日同中国银行新乡分行胜利路支行签定的编号为“2001年胜中银借字2001-11-01号”《人民币借款合同》(中／长期)，借款金额为3000万元，年利率为6.21%，借款期限分别为2005年11月30日归还500万元，2006年11月30日归还1000万元，2007年11月30日归还1500万元。

　　(8)公司于2001年12月14日同中国银行新乡分行胜利路支行签定的编号为“2001年胜中银借字2001-12-02号”《人民币借款合同》(中／长期)，借款金额为3500万元人民币，年利率为6.21%，借款期限分别为2005年12月14日归还1000万元，2006年12月14日归还1000万元，2007年12月14日归还1500万元。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)发行各方当事人情况

　　(二)本次发行上市的重要日期

　　第七节　附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00

　　2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅，http：／／www.cninfo.com.cn。