*ST纵横(600862)公司重大事项公告

　　本公司于2004年6月3日收到太平洋建设集团有限公司(以下简称“太平洋建设”)来函，太平洋建设已接到中国证券监督管理委员会通知，对“太平洋建设”子公司？？？江苏中山路桥工程有限公司报送的收购报告书及全套披露材料审核无异议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定，现全文披露《南通纵横国际股份有限公司收 购报告书》。

　　附：《南通纵横国际股份有限公司收购报告书》

　　特此公告。

　　南通纵横国际股份有限公司

　　二OO四年六月三日

　　南通纵横国际股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：南通纵横国际股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：纵横国际

　　股票代码：600862

　　收购人名称：江苏中山路桥工程有限公司

　　住所：淮安市楚州区淮安船闸西侧

　　通讯地址：淮安市楚州区淮安船闸西侧

　　联系电话：[phone]

　　报告书签署日期：二OO 四年五月十二日

　　收购人声明

　　一、本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》等法律、法规编制的。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的南通纵横国际股份有限公司股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制南通纵横国际股份有限公司的股份。

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、收购人与江苏省技术进出口公司在签署股份转让协议的同时签署了《过渡期管理安排协议》，约定在股份转让协议签署后至股份过户前，由收购人、出让方、江苏华容集团有限公司共同负责公司重大经营活动。

　　六、江苏省技术进出口公司向收购人转让股权的行为将在获得国资委批准后方可进行。

　　七、 本次收购的股份总数占纵横国际已发行股份总额的28.18%。

　　八、ST纵横2001年、2002年、2003年年度报告显示已三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其股票自2003年年报披露之日起，即2004年4月23日起已被暂停交易。如ST纵横2004年上半年仍不能实现盈利，该公司股票将被终止上市。

　　九、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　十、收购人的法定代表人(以及法定代表人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　本次收购：指江苏中山路桥工程有限公司作为收购人受让江苏省技术进出口公司持有的南通纵横国际股份有限公司28.18%的国有法人股，控制南通纵横国际股份有限公司的行为。

　　收购人、中山路桥、本公司：指江苏中山路桥工程有限公司。

　　出让方、江苏技术：指江苏省技术进出口公司。

　　＊ST纵横、纵横国际：指在上海证券交易所发行人民币普通股(A股)并上市的南通纵横国际股份有限公司，证券代码600862，为本次收购的对象。

　　太平洋建设：指太平洋建设集团有限公司

　　镇江农行：指中国农业银行镇江市京江支行

　　江苏中行：指中国银行江苏省分行

　　债权银行：指中国农业银行镇江市京江支行和中国银行江苏省分行。

　　国家：指中华人民共和国

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　省政府：指江苏省人民政府

　　市政府：指南通市人民政府

　　天华大彭：指江苏天华大彭会计师事务所有限公司，其住所为南京市宁海路80号。

　　基准日：指会计报表截止日，为2004年12月31日

　　元、万元：指人民币元、万元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：江苏中山路桥工程有限公司

　　注册地：淮安市楚州区淮安船闸西侧

　　注册资本：2634.99万元

　　注册号码：3200002100457

　　企业类型及经济性质：有限责任公司 民营企业

　　经营范围：土木工程建筑，高等级公路，桥梁配套工程建设，建筑材料的制造、销售。

　　经营期限： 1996年06月06日至＊＊＊＊＊＊

　　税务登记证：地税登字320006704047931

　　股东名称：太平洋建设集团有限公司、严介清、张宝国。

　　通讯方式：[phone]

　　基本情况：

　　中山路桥公司始创于1992年，1996年经江苏省工商行政管理局登记注册，批准成立“江苏中山路桥工程有限公司”，注册资本2634.99万元，拥有固定资产4000多万元。公司现有职工1200余人，含各类专业技术人员200多名。公司融土木工程建筑，高等级公路、建筑材料制造、销售为一体，公司先后参与了江阴大桥、高望公路、浦珠公路、浦泗公路、江北大道、宁杭公路、205国道、泰州高港兴泰东路、兴泰西路等一批国家、省、市重点工。截止2003年12月31日，公司总资产3.13亿元，所有者权益2.35亿元，全年累计实现主营业务收入4.11亿元，净利润5281万元。

　　二、收购人相关的产权及控制关系

　　三、收购人股东的基本情况

　　1、 太平洋建设集团有限公司

　　名称：太平洋建设集团有限公司

　　注册地：南京市鼓楼区匡庐新村8号同德大厦二楼

　　注册资本：10500万元人民币

　　注册号码：320000210038

　　企业类型及经济性质：有限责任公司 民营企业

　　经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工，线路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发，钢结构制造、安装，园林绿化工程设计、施工，建筑织品、塑料制品、工艺品(除金银制品)、水泥制品、化工产品(除危险品)的生产、销售，汽车(除小轿车)及配件、普通机械及配件，建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设备销售与租赁，经济信息咨询服务。

　　经营期限： 1995年12月07日至＊＊＊＊＊＊

　　税务登记证号码： 地税登字320007608946953

　　股东名称：严介和、谭恩銮、张万俊。

　　通讯方式：(025 )3737555

　　太平洋建设集团有限公司始创于1992年，1995年改制为江苏太平洋工程有限公司，1996年成立江苏太平洋工程集团公司，注册资本10500万元，下辖15个子公司、4个分公司。十年的发展太平洋建设已成为以公路、城市市政基础设施投资与建设为核心产业，同时从事建筑、园林、房产、装饰、玻璃、酿酒、消防、橡胶等多元化经营的企业集团，并通过了ISO9001质量认证，公司成立至今，先后参加了江阴长江大桥、南京长江二桥、南京地铁、相关港区、开发区等国家、省重占工程建设项目。1998年苏308线(涟水段)改造工程项目被评为江苏省几年来唯一的“全国光彩事业重点项目”，公司先后获得“中国优秀民营企业”、“全国光彩之星”、“全国青年文明号”、“全国企业文化先进单位”、“首届中国百强私营企业”、“江苏省建筑业最佳企业”、“AAA特级信用企业”等荣誉称号。

　　2、严介清

　　中国国籍，长期居住地为江苏省淮安市，未取得其他国家或地区的永久居留权。现担任太平洋建设基础分公司副总经理。

　　3、张宝国

　　中国国籍，长期居住地为江苏省淮安市，未取得其他国家或地区的永久居留权。现担任太平洋建设南通分公司总经理

　　太平洋建设的主要股东为严介和先生，严介和先生与中山路桥股东严介清先生是兄弟关系，所以严介和先生为本次收购方中山路桥的实际控制人。

　　四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1 、中山路桥的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　表1：中山路桥高管

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　收购人中山路桥目前没有持有任何上市公司5%以上发行在外的股份。

　　七、收购人主要关联方的情况

　　中山路桥控股东为太平洋建设，太平洋建设的主要股东及下属控股子公司为收购人的主要关联方，太平洋建设下属主要控股子公司如下：

　　1、 严介和

　　江苏淮安人，研究生学历，1985年加入中国民主革命党，中国国籍，长期居住地为江苏南京，未取得其他国家或地区的永久居留权。严先生在1987年前曾担任过六年的中学教师，1987年至1992年期间先后担任淮安市集体企业的厂长、经理；1992年10月创办了太平洋建设集团有限公司的前身淮安引江建筑工程有限公司，担任董事长，1995年6月，将淮安引江建筑工程有限公司由淮安迁入南京，更名为江苏太平洋工程有限公司，1996年组建江苏太平洋工程集团，下属6家子公司、3家分公司。1998年投资成立江苏太平洋机械工程有限公司、2000年投资成立江苏黄河建设工程有限公司，自2001年起，积极参与国有企业改制，在收购原国有企业的基础上，先后组建了江苏长城消防工程有限公司、江苏太平洋玻璃有限公司、江苏太平洋酒业有限公司、江苏苏红酒业有限公司，2002年12月江苏太平洋工程集团名称变更为太平洋建设集团有限公司。10年创业严介和先生领导公司先后参加了沪宁高速、京沪高速、南京新机场高速、淮江高速、汾灌高速、宁马高速、宁连公路02标段、沂淮高速、雍六高速、浦珠公路、高望公路、同三高速、宁靖盐高速以及江阴长江大桥、南京长江二桥、南京地铁、相关港区、开发区等国家、省重点工程建设项目。个人先后荣获“中国优秀企业家”、“江苏省首届十大杰出青年”、“江苏省新长征突击手标兵”、“江苏省建筑业优秀企业经理”等称号，现任江苏省政协委员、省私营个体经济协会副会长、太平洋建设董事局主席、总裁，受聘为江苏省特约检察员、江苏私营经济特约研究员。

　　严介和先生为本次收购方的实际控制人。

　　2、 张万俊

　　中国国籍，长期居住地为江苏淮安，未取得其他国家或地区的永久居留权。现担任太平洋建设的董事。

　　3、 谭恩銮

　　中国国籍，长期居住地：江苏淮安，未取得其他国家或地区的永久居留权。现担任太平洋建设的董事。

　　4、 太平洋建设集团有限公司

　　见本节“三、收购人股东的基本情况”

　　5、江苏江海建设工程有限公司

　　注册号：3200002100458，

　　住所：南通市工农路69号成功大厦四楼

　　法定代表人：李新

　　注册资本：5000万元人民币

　　营业期限：无限期

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：土木工程建筑，线路、管道和设备安装。

　　6、江苏黄河建设工程有限公司

　　注册号：3208001101368

　　住所：淮安市西长街192-1号

　　法宝代表人：朱江

　　注册资本：2020万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：自2000年1月17日至2005年1月1日

　　经营范围：土木工程建设；设备、管道安装(以上凭资质证书开展经营)。(经营范围中涉及专项审批规定的须办理审批后方可经营)。

　　7、江苏星海构件有限公司

　　注册号：3200002100459(2/2)

　　住所：南京市鼓楼区匡庐新村8号同德大厦201室

　　法定代表人：沙正大

　　注册资本：128万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：无限期

　　经营范围：水泥预制件制造、销售。

　　8、江苏太平洋房地产开发有限公司

　　注册号：3200002102499

　　住所：南京市匡庐新村8号同德大厦501、503房

　　法定代表人：沈强

　　注册资本：2000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：无限期

　　经营范围：房地产开发与经营，房地产咨询、策划，物业管理，室内外装饰，建筑材料，装饰材料销售。

　　9、 江苏太平洋装饰设计工程有限公司

　　注册号：3200002102491

　　住所：南京市鼓楼区汉口西路6号

　　法定代表人：张同新

　　注册资本：500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：无限期

　　经营范围：室内外装饰，建筑材料、装饰材料销售

　　10、江苏太平洋工程机械有限公司

　　注册号：3200002101140

　　住所：南京市鼓楼区匡庐新村8号同德大厦206室

　　法定代表人：宋曙光

　　注册资本：545万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：自1998年6月16日至2018年6月15日

　　经营范围：工程机械销售、租赁、修理，工程机械配件、汽车配件的销售，汽车修理，汽车运输，土石方工程。

　　11、江苏北极光橡胶有限公司

　　注册号：3200002100496

　　住所：如皋市经济开发区振兴路

　　法定代表人：徐明忠

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：无限期

　　经营范围：橡胶制品、化工产品(危险品除外)的生产、销售

　　12、江苏太平洋酒业有限公司

　　注册号：3200002102406

　　住所：江苏省泗洪县北郊

　　法定代表人：徐锦春

　　注册资本：5065.54万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：无限期

　　经营范围：白酒生产、销售。

　　13、江苏苏红酒业有限公司

　　注册号：3207002103125

　　住所：新浦幸福路15号

　　法定代表人：许忠飞

　　注册资本：500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：无限期

　　经营范围：葡萄酒、果酒、白酒、酒精制造销售；酒瓶回收

　　14、南京金陵紫光系统工程有限公司

　　注册号：3201922001447

　　住所：南京经济技术开发区(建邺区丰富路163号民族大厦6楼B座)

　　法定代表人：严介和

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：自1997年11月24日至2006年6月6日

　　经营范围：电子计算机软件开发及网络工程安装服务。电子计算机及配件；五金交电(不含助力车)；机电产品；仪器仪表；建筑材料；汽车零配件；办公设备；日用百货；电子产品销售；工程机械的销售及租赁。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人及关联方控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　收购人中山路桥的实际控制人为严介和先生，中山路桥拟收购江苏技术持有的纵横国际股权6720万股，占总股本的28.18%，所以，如果收购成功，收购人的实际控制人严介和将间接控制纵横国际28.18%股份的表决权。

　　收购人中山路桥及其关联方除上述拟控制纵横国际28.18%的股份表决权外，对纵横国际的其他股份表决权的行使不产生影响。

　　除本次协议收购外，收购人中山路桥及其关联方未以其他方式持有、控制纵横国际的股份。

　　二、本次收购的协议

　　1 、协议的主要内容

　　(1)收购方式：

　　本次收购采用协议转让的方式，由中山路桥对江苏技术持有的纵横国际的国有法人股进行收购。

　　(2)收购标的

　　收购标的为江苏技术持有的南通纵横国际股份有限公司的国有法人股。江苏技术共持有纵横国际国有法人股6720万股，其中5148万股，占纵横国际股本总额的21.59%，已被江苏省镇江市中级人民法院裁定交付镇江农行抵偿债务，但镇江农行未办理过户手续。经镇江农行同意，江苏技术拟将该部分股权转让给本公司，并将所得全部转让款用于偿还其应偿还镇江农行担保债务中的部分债务。其中1，572万股股权占纵横国际总股本的6.59%，已于2001年12月质押给中国银行江苏省分行。经江苏中行同意，江苏技术拟将该部分股权转让给本公司，并将所得全部转让款用于偿还其应偿还江苏中行的部分债务。

　　(3)收购价格的确定

　　各方同意在参照纵横国际2002年12月31日经审计的净资产的基础上，确定本次股权转让的转让价格为每股0.7587元人民币，股权价款合计为5098.464万元。

　　(4)付款方式

　　各方同意，本协议项下标的股权的转让价款，受让方应直接支付给出让方的债权银行，用于转让方抵偿其应偿还出让方债权银行的部分债务。具体步骤如下：

　　a)协议签署之日起七个工作日内受让方向出让方债权银行指定账户预付本次转让总金额的20%，分别向镇江农行支付781万元人民币，向江苏中行支付238万元人民币。

　　b)股权转让工作获得国务院国有资产管理委员会批准后，标的股权法院冻结解除并办理股权过户登记手续前一个工作日内受让方向出让方债权银行指定账户支付本次转让余款。

　　(5)协议的解除

　　除不可抗力及出现协议签署后至转让股份过户登记手续办理完成前，适用的法律、法规和中国证监会发布的规范性文件出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规和规范性文件不符，并且双方无法根据新的法律、法规和规范性文件就本协议的修改达成一致意见之情况，本协议生效后，任何一方不能单方面终止本协议。

　　发生前述情况而解除本协议或在其他情况下各方做出终止本协议决定后三个工作日内，出让方债权银行向受让方一次性返还受让方已支付的全部转让款项；如已办理完股权转让过户登记手续，受让方应到上交所办理有关手续将标的股权及相关的股东权益返还债权行，债权行应于办理前述股权过户登记手续之日将转让款项返还受让方，受让方应保证返还的标的股权处于完整状态且未设定任何质押或其他第三方权益。

　　(6)违约责任

　　本协议生效后，除本协议规定的可以解除协议之情形外，任何一方终止本协议的履行，必须向另一方支付相当于股权转让总金额的20%的违约金。

　　本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，包括但不限于已支付款项或拖延付款的利息，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

　　(7)协议生效和终止条件

　　本协议经各方法定代表人(负责人)或授权代表签字并加盖公章以及受让方完成股权转让款的第一次支付后成立，经国务院国有资产管理委员会批准后生效。

　　2、控制方式和程度

　　收购人中山路桥对上市公司纵横国际的控制是以收购纵横国际第一大股东持有的纵横国际的股权的方式实现的。收购人的实际控制人严介和将通过间接控制的中山路桥行使对纵横国际的股东权利，共计控制纵横国际28.18%股份的表决权。

　　收购人对纵横国际其他股东和其他股份的表决权和其他权力没有影响力。

　　3、转让股权的权利限制情况

　　1)江苏技术曾为镇江丹徒县龙山鳗业联合公司在镇江农行借款总计14，020万元提供担保，后因上述借款合同纠纷，镇江市中级人民法院以民事裁定书(2002)镇执字第138-2号、(2002)镇执字第139-2号、(2002)镇执字第140-2号、(2002)镇执字第140-4号冻结了江苏技术持有的纵横国际国有法人股5，148万股，在裁定拍卖上述冻结股权又流拍的情况下，最终裁定将5，148万股股权作价约9，924万元交付镇江农行抵偿债务。截止本报告披露日，纵横国际尚未收到中国证券登记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。

　　2)江苏省技术进出口公司持有纵横国际的1，572万股国有法人股已质押给江苏中行，质押期限从2001年12月7日至2004年12月7日。2003年8月，因江苏技术未履行法定义务，就江苏中行诉江苏技术公证债权一案，南京市中级人民法院裁定冻结江苏技术持有的前述股份1，572万股，冻结期限自2003年8月14日至2004年8月14日，截止本报告披露日，江苏技术未还款，该部分股份的质押未解除，冻结手续未办理。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　收购人中山路桥在股权转让协议签定之日前六个月内没有买卖纵横国际挂牌交易股份的行为。

　　收购人中山路桥的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属在股权转让协议签定之日前六个月内没有买卖纵横国际挂牌交易股份的行为。

　　收购人的控股股东太平洋建设、太平洋建设的董事、监事、高管人员及前述人员的直系亲属在股权转让协议签定之日前六个月内没有买卖纵横国际挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及本收购人的董事、监事、高级管理人员在股权转让协议签定日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　1、没有与纵横国际、纵横国际的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)；

　　2、没有与纵横国际的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、收购人不存在对拟更换的纵横国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排；

　　4、收购人不存在对纵横国际有重大影响的正在签署的合同。

　　第六节 资金来源

　　本次股权转让总价款分二次支付，签订转让协议后七个工作日内，收购人预付本次转让总金额的20%；股权转让工作获得国务院国有资产管理委员会批准后，标的股权法院冻结解除并办理股权过户登记手续前一个工作日内受让方向出让债权银行指定账户支付本次转让余款。

　　本次协议收购所需支付的资金全部来源于收购人的自有资金。

　　收购人声明：用于本次协议收购的资金均未直接或者间接来源于纵横国际及其关联方。

　　第七节 收购目的及后续计划

　　一、本次收购的目的

　　通过本次收购，进入机械行业，并以纵横国际为平台，整合太平洋建设下属的机械类资产，做大做强纵横国际的主业，有效促进地方经济的发展。

　　二、本次收购基本条件分析

　　中山路桥及其控股股东太平洋建设是江苏省有良好发展前景、实力雄厚的大型民营企业，先后获得“中国优秀民营企业”、“全国光彩之星”、“全国青年文明号”、“全国企业文化先进单位”、“首届中国百强私营企业”、“江苏省建筑业最佳企业”、“AAA特级信用企业”等荣誉称号。中山路桥是太平洋建设的核心企业之一，截止2003年12月31日，公司总资产3.13亿元，所有者权益2.35亿元，全年累计实现主营业务收入4.11亿元，净利润5281万元。中山路桥收购纵横国际28.18%的股权有足够的经济实力。

　　中山路桥的业务大多集中于江苏南通等地区，熟悉纵横国际所在的南通市经济社会环境，这有利于收购后的管理和文化等方面的整合。

　　中山路桥的大股东太平洋建设具有较多的收购兼并企业的成功经验，近年来，积极参与国有企业的改制、重组工作，先后成功收购了9家亏损企业。

　　公司发展正在往上游产业延伸，拟进入工程机械领域，并已打下了扎实的基础，收购纵横国际实现该战略的重要组成部分，希望以此为契机整合机械制造业务。

　　三、后续计划

　　纵横国际前身是南通机床，主营业务为机床制造，主要有三大类？？？普通机床、专用机床和数控机床。历史上的南通机床为国产著名品牌，行业龙头企业。95年开始机床业全行业陷入低谷，南通机床98年被收购重组并更名为纵横国际，机床主业没有得到很好的发展。随着近年我国加工业在世界崛起，机械加工行业明显好转，机床行业也进入快速增长时期，目前发展机床产业正是历史性的机遇。

　　普通机床竞争激励，市场环境较为恶劣，而高档数控机床市场，门槛较高，大型企业具有明显的优势。为此，南通机床将更新换代现有产品结构，重点发展数控机床。纵横国际在这方面已有一定的基础，可以通过加大技改投入，以及采取合资合作等方式，加快调整步伐。

　　本公司收购纵横国际28.18%的股权，是太平洋建设进军机械制造业发展战略的需要。通过本次收购，太平洋建设将以纵横国际的机床产业为龙头，整合旗下机械制造业资产，全力打造太平洋建设的第二主业，促成太平洋建设产业结构的战略性调整。

　　在前期调查研究的基础上，本公司认为纵横国际巨额亏损主要源于管理不善、财务负担和人员负担过重且大量投资失效。针对前述原因，本次收购成功后，将围绕机械制造主业，对纵横国际的资产、负债、人员、业务、机构进行调整并注入部分工程施工类优质资产，增加其造血功能和盈利能力，集中优势资源做好、做强、做大机械制造业务。本次收购完成后的后续重组的思路及进展情况如下：

　　1、增持或处置股份

　　本公司入主纵横国际，是基于进入机械制造业的战略性并购，拟长期持有纵横国际的股份。截至本报告书签署之日，除已披露的股权收购外，本公司尚没有与其他方签署关于纵横国际股权的收购协议，但本公司已考虑在适当的时候将继续增持纵横国际股份。

　　2、资产重组

　　纵横国际主营机床、割草机和其他普通机械的制造与销售，此外公司还大量投资于计算机、电子、网络、贸易、投资、咨询、金融等业务，直接或间接拥有控制权的子公司26家，拥有50%以下权益的联营公司5家，投资规模庞大，效益低下，除少数能够盈利外，大部分的企业处于长期亏损或停产的状态。

　　目前纵横国际旗下拥有5家分公司，由于公司长期的管理不善，生产经营、财务费用成本居高不下，仍然处于亏损状态。

　　在本次重组中，本公司将以机械制造作为纵横国际主业，处置盈利能力差且与主业无关的子公司股权和母公司资产，在处置过程中，按配比的原则剥离部分负债，对纵横国际实施“瘦身计划”。2003年12月，纵横国际的锻造、铸造、专用机床以及普通机床四个分公司已被改造为子公司，实行独立核算，推向市场，优胜劣汰。

　　3、债务重组

　　截止2003年12月31日，纵横国际银行短期借款3.30亿元，长期借款4800万元。由于纵横国际经营状况不佳，主要担保方江苏技术财务状况恶化，前述贷款的利息均在一年期银行基准利率的基础上上浮5-10%，每年仅利息一项支出近3000万元，财务负担过重是纵横国际主要亏损源之一。

　　本次股权转让后，通过适当的重组，纵横国际的资产状况将发生较大的变化，银行信用亦将有较大的改善。在前述贷款到期后，将由太平洋建设及下属资信优良的公司提供贷款担保，纵横国际新增的银行贷款利率将可能较大幅度下降。截止本报告日，本公司已为纵横国际提供贷款担保共计1.07亿元，目前正计划逐步将纵横国际的银行贷款改为6-12月的短期贷款，并争取银行执行基准利率下调的优惠政策。随着贷款的到期，与银行的谈判正逐步推进。

　　与子公司股权相对应的负债，在处置子公司股权时将按照配比的原则同时予以转移。

　　4、人员重组

　　截止2002年12月31日，纵横国际尚正式职工3352人，其中生产员工1858人，管理人员、退养人员较多，人员负担重是纵横国际管理费用高的主要原因。在保证生产经营正常进行和社会安定的情况下，人员重组与资产重组同步进行，调减管理岗位的人员编制，逐步分流富余人员，安置退养人员。经与江苏省、南通市政府共同协商解决方案，2004年3月17日，纵横国际第四届第三次职工代表大会通过了纵横国际750余名内退、离岗休养人员及420余名劳动合同到期的富余人员的分流安置办法。

　　5、业务重组

　　收购纵横国际，太平洋建设将全面介入机械制造业，并拟以纵横国际为平台，整合太平洋建设已有的机械制造业资产。中山路桥收购纵横国际股权完成后，在条件成熟的情况下，太平洋建设拟将集团内盈利能力强的优质机械制造资产通过合适的方式注入纵横国际。

　　经过适当的资产处置和置换，纵横国际将集中于机械制造主业，全力发展以数控机床、路面机械为主的机械制造业务，在生产经营中全面推行高效的成本控制制度，挖潜增效，迅速提高纵横国际的盈利能力。

　　6、组织结构调整

　　按计划实施“瘦身计划”处置子公司股权，纵横国际的组织结构将发生较大的变化，同时为加强成本管理，母公司现有的四家分公司已改组为子公司并进行独立核算，母公司的部分职能部门也将进行相应的调整，预计重组完成后，组织结构将发生一定的变化，但不会影响生产经营的正常进行，不会影响上市公司经营的独立性和资产的完整性。

　　7、资产置换

　　为了避免纵横国际被终止上市的风险，以资产置换的方式能够较快地保证其盈利。2004年3月9日，本公司第一大股东太平洋建设、太平洋建设所属子公司江苏黄河建设工程有限公司、江苏江海建设工程有限公司与纵横国际签定《资产置换协议》，将太平洋建设控股子公司江苏东辰公路工程公司75%的股权与纵横国际对江苏技术的部分难以收回的债权进行置换，置换价格以北京六合正旭资产评估有限责任公司评估结果为定价依据，为4808.57万元。

　　江苏东辰公路工程有限公司成立于1993年，现有股权结构为：太平洋建设集团有限公司57.39%，江苏黄河建设工程有限公司29.63%，江苏江海建设工程有限公司12.98%。注册资金6098.59万元，资产总额21，144.57万元，净资产6399.90万元。经营范围是公路工程、桥梁、隧道施工；建筑安装；航务工程作业；交通工程设施。承包境外公路工程和境内国际招标工程；等等。公司拥有国家公路工程施工总承包一级资质和国家对外经营权资格。近年来，公司先后承建国家、省、市重点交通工程项目40多个，包含各等级公路路基、路面和大型桥梁，工程合格率达100%，优良率达90%，最高工程结算收入达6亿元，市场开拓前景好，收益情况稳定。2003年公司被评为“江苏省建筑业最佳企业”，被中国建设银行总行授予“AAA”级信用等级企业。

　　通过本次资产置换，纵横国际剥离出无效资产，引入业绩持续增长的工程施工行业，在减轻债务负担的同时，增加造血机能，改善经营状况，摆脱目前的困境，有利于可持续发展。

　　上述资产置换经纵横国际2004年第一次临时股东大会审议通过并于2004年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露，2004年4月14日履行了工商变更登记手续。

　　8、董事会、监事会、高管人员的调整

　　股权收购完成后，本公司将成为纵横国际的第一大股东，为尽早对纵横国际的资产和业务有彻底的了解，尽快制定切实可行的资产重组方案，以提升纵横国际的盈利能力，避免退市的风险，维护广大中小股东的利益，在保证纵横国际生产经营稳定进行的基础上将对纵横国际的董事会、监事会、高管人员进行一定的调整，收购人与纵横国际现有股东达成一致意见，在2003年11月17日召开的董事会上，确定中山路桥提名的严介和为董事候选人并经2003年12月8日2003年第一次临时股东大会审议通过。在2004年4月11日召开的第四届董事会二00四年第三次会议上增补施进宇先生为公司董事人选，并拟经2003年度股东大会审议批准；聘任收购人提名的凌卫国先生担任总经理；在同日召开的的第四届监事会二00四年第一次会议上聘任钱汉清先生担任监事，并拟经2003年度股东大会审议批准。新的董事会由7人组成，其中包括两名独立董事。新的监事会由3人组成，其中包括一名职工监事。以下为董事会聘任的总经理及收购人建议纵横国际现任股东提名的董事、监事候选人简介：

　　凌卫国先生：男，1971年出生，大专，会计师。历任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财务处副处长、企管办副主任、全管办主任、南通纵横国际股份有限公司广东办事处主任、南通纵横国际股份有限公司副总经理。

　　严介和：见第三节第七条“收购人及主要关联方介绍”，拟推荐为董事。

　　施进宇先生：男，1958年出生，中共党员，大学，MBA在读，高级工程师，历任南通富通轴瓦股份有限公司总经理、江苏华容集团经理部副经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理。拟推荐为董事。

　　钱汉清先生：1945年出生，中共党员，大学，高级工程师。历任兵器部5107厂教育科副科长、技术科副科长、南通机床厂党委副书记、书记兼副厂长、南通机床股份有限公司(集团)副董事长、党委书记、副总经理、总经理、南通纵横国际股份有限公司董事、副总经理兼党委书记。拟推荐为监事。

　　为完善纵横国际法人治理结构，经纵横国际2003年第一次临时股东大会审议通过，增选两名独立董事，名单如下：

　　施建军先生：经济学博士，1988年、1996年作为高级访问学者赴英国利兹大学和美国堪萨斯大学访问，2001年5月受国家教育部的派遣去澳大利亚悉尼大学和拉筹伯大学进行“影子校长”实习。现任南京大学常务副校长、教授、博士生导师，中国统计学会副会长，中国教育会计学会副会长等职，在上市公司中担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事。

　　茅宁先生：工学博士，1991年国家教委公派访问学者身份赴香港中文大学工商管理学院研修，1997年10月至1998年9月以富布赖特高级访问学者身份在美国纽约大学STERN商学院研修，2001年8月赴美国哈佛商学院参加案例教学研讨会。现任南京大学商学院工商管理系教授，博士生导师，南京大学EMBA及高级经理培训中心主任，同时兼任南京大学商学院院长助理。

　　收购人已对上述人员的简历进行必要的了解，认为该等人员不存在公司法及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事、独立董事、监事和高级管理人员职务的情形。

　　9、对公司章程的修改

　　纵横国际现行公司章程在2000年制定，已不能满足公司规范治理的需要，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律、法规的规定并结合公司实际，经纵横国际2003年第一次临时股东大会审议通过，对纵横国际《公司章程》进行适当修订，主要是在章程目录中增加了第四章第五节关联交易和第五章第二节独立董事。

　　章程修改的具体内容已在2003年11月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《南通纵横国际股份有限公司第四届董事会2003年第五次会议决议公告及关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》中详细披露。

　　10、关于纵横国际过渡期的经营管理

　　为保证纵横国际正常的生产经营，保护纵横国际及其他股东的利益，2003年11月14日，纵横国际主要股东江苏技术(甲方)、江苏华容集团有限公司(乙方)及潜在股东中山路桥(丙方)就股权转让协议签订之日至标的股权过户办理完毕这一期间纵横国际的经营管理签订了《关于南通纵横国际股份有限公司过渡期的管理安排协议》，主要内容如下：

　　甲方和乙方同意本协议签订后立即将本协议约定的过渡期管理安排事项提交纵横国际董事会、监事会并促成董事会、监事会做出包括但不限于如下内容的决议：

　　(1)聘任丙方推荐人员为纵横国际的总经理；

　　(2)修改公司章程，将董事会人数由九名调至七名，其中独立董事二名，将监事会人数由五名调至三名，其中职工监事一名；

　　(3)甲方、乙方原推荐的部分董事将申请辞去董事职务，丙方推荐董事候选人二名，二名独立董事候选人由丙方与乙方协商后推荐。甲方、乙方原推荐的部分监事将申请辞去监事职务，由丙方推荐纵横国际监事会部分监事候选人一名。上述内容由公司董事会、监事会提交股东大会审议表决；

　　(4)发出召开2003年第一次临时股东大会的通知。

　　(5)甲、乙、丙三方共同对过渡期纵横国际的经营行为进行监督，对过渡期内纵横国际的一切重大资产和投资决策共同承担责任；各方应按法律、法规和《公司章程》的规定，行使股东权利，对纵横国际和其他股东负有诚信义务。但由于甲方股权已质押给相关债权银行且其本身出现财务危机，与纵横国际有重大未了债务，其股东权利应受到适当限制，在此甲方同意，如在过渡期内纵横国际召开股东大会，行使其投票权时必须征询乙方和丙方的意见。

　　(6)甲、乙两方须为丙方派出人员在过渡期对纵横国际的经营管理提供必要协助，包括介绍情况、办理交接、出具必要文件和其他帮助。

　　(7)在过渡期间，纵横国际拟进行资产重组，各方同意，对丙方或其关联方主导的、符合本协议约定的重组行为给予全力支持和协助。

　　11、本公司目前尚无其他对纵横国际有重大影响的计划。

　　第八节 对南通纵横国际股份有限公司的影响分析

　　一、本公司在本次收购完成后，纵横国际在人员、业务、资产、机构和财务方面仍将保持其独立性

　　1、业务独立性方面

　　本公司及太平洋集团作为太平洋集团下属子公司，主要从事市政相关路桥建设业务，与纵横国际的机械制造主营业务差别较大。本公司与纵横国际注册地和办公地相距甚远，纵横国际本身拥有完整、独立的供应、生产和销售系统。该公司的产、供、销等生产经营活动均由该公司自主决策，无需依赖本公司进行，业务亦独立于本公司。

　　2、资产完整性方面

　　纵横国际拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权以及非专利技术等资产，该公司已独立经营多年。而本公司由于在工程施工行业基础扎实、实力雄厚，不存在本公司占用纵横国际资金、资产及其他资源的情况。在本公司收购纵横国际后将严格按照《公司法》和中国证监会的有关规定行使股东权利，切实维护纵横国际和其他股东的合法权益。

　　3、人员独立性方面

　　在本公司收购纵横国际后，纵横国际的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员将专职在该公司工作，并在该公司领取薪酬，独立于本公司，不在本公司兼职。由于双方注册地和办公地点相距较远，纵横国际的办公机构和生产经营场所与本公司完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。本公司将严格按照《公司法》和中国证监会的有关规定行使股东权利，不会超越股东会和董事会权限干涉纵横国际的人事任免决定。

　　4、机构独立性方面

　　纵横国际拥有独立完整的机构设置，各机构均与本公司分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

　　5、财务独立性情况

　　纵横国际设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关法律、法规和规章的规定制订了有关财务管理制度。

　　纵横国际已独立开设银行账户并依法独立纳税，该公司能够独立做出财务决策。

　　本次收购完成后，纵横国际仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　纵横国际的生产经营将不会对本公司形成依赖，除资产置换(详见2004年3月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《南通纵横国际股份有限公司关于进行资产置换的关联交易公告》)外，本公司与纵横国际目前不存在关联交易和同业竞争。

　　第九节 收购人的财务资料

　　江苏中山路桥工程有限公司一九九六年六月六日在江苏省工商局登记注册，注册号3200002100457，注册资本为2634.99万元，公司主要经营土木工程建筑、高等级公路、桥梁配套工程建设，建筑材料的制造、销售。截止2003年12月31日，公司总资产3.13亿元，所有者权益2.35亿元，全年累计实现主营业务收入4.11亿元，净利润5281万元。

　　一、中山路桥前三年财务报表

　　本公司近三年的会计制度及主要会计政策基本保持一致，2001年度，2002年度、2003年度经审计的财务会计报表如下(单位：元)。

　　表2：资产负债表

　　表3：资产负债表续

　　表4：利润表

　　表5：现金流量表

　　二、会计师事务所对中山路桥财务报告的审计意见

　　本公司2002年度、2003年度财务报告经淮安国信会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2003年审计报告的审计意见如下：

　　淮安国信会计师事务所认为确认江苏中山路桥工程有限公司2003年12月31日资产负债表及截止该日的利润表、利润分配表、现金流量表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了收购人2003年12月31日的财务状况及2003年度经营成果。

　　三、中山路桥现执行的主要会计政策

　　1、公司执行的会计制度：《施工企业会计制度》

　　2、会计期间：公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3、记账原则和计价基础：公司经济业务的会计核算以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础。

　　4、坏帐核算：公司坏帐核算采用备抵法。

　　5、估计坏帐损失的方法选用应收账款余额百分比法，坏帐准备提取比例为0.3%。

　　6、存货计价方法：公司存货为原材料，采用实际成本计价。

　　7、固定资产核算：按实际成本计价。固定资产标准为单位价值2000元以上，使用期限1年以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备及其他与生产经营业员有关的设备。

　　8、固定资产折旧计提的方法采用直线法，并按固定资产类别，预计使用年限、残值率4%确定。

　　9、收入确认的原则和方法是按照工程完工百分比法。

　　10、税项：营业税3%，城市维护建设税7%，教育附加税4%，所得税33%。

　　第十节 其他重大事项

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江苏中山路桥工程有限公司

　　法定代表人：

　　2004年5月12日

　　财务顾问声明

　　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　联合证券有限责任公司

　　法定代表人：

　　项目负责人：

　　2004年5月12日

　　律师事务所声明

　　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　江苏世纪同仁律师事务所

　　法定代表人：

　　经办律师：

　　2004年5月12日

　　第十一节 备查文件

　　一、中山路桥的工商营业执照和税务登记证

　　二、中山路桥的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、中山路桥关于收购纵横国际股权的董事会、股东会决议

　　四、中山路桥2001年度、2002年度、2003年度财务报告

　　五、《股权转让协议》、《关于南通纵横国际股份有限公司过渡期的管理安排协议》

　　六、《权利质押合同》、江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》(2003)宁执字第331号。

　　七、江苏省镇江市中级人民法院民事裁定书(2002)镇执字第138-2号、(2002)镇执字第139-2号、(2002)镇执字第140-2号、(2002)镇执字第140-4号

　　八、南通纵横国际股份有限公司股权转让进展情况的说明

　　九、《资产置换协议》、纵横国际股东大会决议

　　十、股权转让协议签订前6个月内，中山路桥及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的声明及相关证明

　　十一、江苏省对外贸易经济合作厅同意江苏技术转让所持纵横国际股权的批准文件上海证券报