天宸股份(600620)2003年年度股东大会决议公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议的召开及出席情况

　　上海市天宸股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月3日上午

　　在上海社会进修学院召开。参加会议的股东22名，代表股权数为145，885，753

　　股，占公司总股本45.5708%，公司董事、监事、高级管理人员及公司的法律顾问

　　出席了会议，大会由董事长叶立润先生主持。大会的召开符合《公司法》和《公司

　　章程》的有关规定。

　　二、议案表决情况

　　会议以记名投票方式逐项审议通过如下议案：

　　1、《2003年度董事会工作报告》

　　145，870，890股同意，占参加该项表决的股东总数99.9899%，14，851股反对，

　　12股弃权；

　　2、《2003年度监事会工作报告》

　　145，870，890股同意，占参加该项表决的股东总数99.9899%，240股反对，14，

　　623股弃权；

　　3、《2003年年度报告及摘要》

　　145，870，890股同意，占参加该项表决的股东总数99.9899%，14，622股反对，

　　241股弃权；

　　4、《2003年度财务决算报告》

　　145，885，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9999%，241股反对，

　　12股弃权；

　　5、《2003年度利润分配议案》

　　以公司2003年年末股份总数320，129，190股为基数，向全体股东每10股送

　　现金红利0.20元(含税)。

　　145，867，890股同意，占参加该项表决的股东总数99.9879%，17，622股反对，

　　241股弃权；

　　6、《注册地址变更的议案》

　　145，885，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9999%，253股反对，0

　　股弃权；

　　7、《修改公司章程的议案》

　　(1)公司章程第一章总则第五条原公司住所：上海市徐家汇路550号15

　　楼修改为公司注册地址：上海市南汇区康桥康士路17号，公司办公地址：上海

　　市卢湾区徐家汇路550号15楼。

　　145，885，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9999%，1股反对，

　　252股弃权；

　　(2)公司《章程》第一章总则第十一条原本章程所称其他高级管理人员是指

　　公司的董事会秘书、财务负责人修改为本章程所称其他高级管理人员是指公

　　司的董事会秘书、财务负责人、副总经理、总经理助理。

　　145，885，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9999%，240股反对，

　　13股弃权；

　　8、《2002年末主要会计差错更正议案》

　　145，867，890股同意，占参加该项表决的股东总数99.9877%，14，611股反

　　对，3，252股弃权；

　　9、《关于调整董事会成员的议案》(个人简历详见2004年4月15日《上海证

　　券报》)

　　(1)选举芮友仁先生为公司董事

　　145，870，890股同意，占参加该项表决的股东总数99.9899%，14，623股反

　　对，240股弃权；

　　(2)选举周德骏先生为公司董事

　　145，885，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9999%，241股反对，

　　12股弃权；

　　(3)褚正昌先生辞去公司董事

　　145，885，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9999%，12股反对，

　　241股弃权；

　　(4)倪大乾先生辞去公司董事

　　145，885，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9999%，241股反对，

　　12股弃权；

　　10、《补选卓越先生为公司独立董事的议案》(个人简历详见2004年4月30

　　日《上海证券报》)

　　145，885，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9999%，240股反对，

　　13股弃权；

　　11、《聘请会计师事务所并决定其2003年度审计报酬的议案》

　　145，882，500股同意，占参加该项表决的股东总数99.9978%，13股反对，

　　3，240股弃权；

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经德恒上海律师事务所王雨微律师审验和见证，出具了公司

　　2003年年度股东大会的法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开

　　程序均符合有关法律、法规及《公司章程》规定，出席会议人员的资格、会议的表

　　决程序合法、有效，形成的决议真实有效。

　　备查文件：

　　2003年年度股东大会决议

　　2003年年度股东大会会议记录

　　律师法律意见书

　　特此公告

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　二00四年六月三日

　　德恒上海律师事务所关于

　　上海市天宸股份有限公司二零零三年年度股东大会之

　　法律意见书

　　(德恒沪券字[2004]第025号)

　　致：上海市天宸股份有限公司

　　德恒上海律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派王雨微律

　　师(以下简称本所律师)于二零零四年六月三日列席并见证了贵公司二零零三

　　年度股东大会(以下简称本次股东大会)，并根据贵公司的要求就本次股东大

　　会的真实性、合法性和有效性出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生

　　或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件(包括但不限于《中华

　　人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简

　　称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(二零零零年修订版)》(以下简称

　　《规范意见》)以及《上海市天宸股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)发

　　表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的与本次股东大会有关

　　的文件(原件或复制件)，包括但不限于贵公司于二零零四年四月三十日在《上海

　　证券报》刊登的《上海市天宸股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　暨召开2003年年度股东大会的通知》和贵公司于二零零四年五月十一日在《上

　　海证券报》刊登的《上海市天宸股份有限公司关于变更2003年年度股东大会会

　　址的通知》等有关会议资料，并听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

　　贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、

　　真实的和有效的，有关文件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本

　　法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告

　　的法定文件之一，随其他公司公告文件一起提交上海证券交易所予以审核公告，

　　本所将对本所出具的下述法律意见依法承担相应的法律责任。

　　本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则对贵公司提供的有关文件和事实

　　进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集与召开的程序

　　贵公司董事会于二零零四年四月三十日以在《上海证券报》刊登《上海市天

　　宸股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2003年年度股东

　　大会的通知》的方式召集贵公司的全体股东召开本次股东大会。会议通知包括会

　　议时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法、联系方式等事项。

　　贵公司通过在二零零四年五月十一日的《上海证券报》上刊登《上海市天宸

　　股份有限公司关于变更2003年年度股东大会会址的通知》的方式就本次股东大

　　会会址的更改通知了各股东和股东代表人。

　　本次股东大会于二零零四年六月三日上午九点在上海市顺昌路622号上海

　　社会科学进修学院研究生部五楼报告厅召开，本次会议由贵公司董事长叶立润

　　主持。

　　本所律师经核查后认为：贵公司本次股东大会的召开公告在本次股东大会

　　召开三十日前发布，本次股东大会实际召开时间、地点和内容与会议通知中所公

　　告的时间、地点和内容一致，贵公司本次股东会议的召集与召开程序符合《公司

　　法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　经本所律师见证，出席本次会议的股东人数为22人，代表股数14，588，753

　　股，占贵公司股份总数的45.5708%，占贵公司有表决权股份总数的45.5708%，

　　均为二零零四年五月二十一日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责

　　任公司上海分公司登记在册的本公司股东。其中，法人股股东出席的，由法定代

　　表人或法定代表人委托的代理人出席，持有本人身份证明、法定代表人身份证明

　　或者法定代表人出具的授权委托书和持股凭证；社会公众股股东本人出席的，均

　　出示本人身份证明和持股凭证；股东代理人出席的，均出示了授权委托书、本人

　　身份证明和持股凭证。

　　列席本次股东大会人员包括贵公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管

　　理人员以及参加见证本次股东大会的本所律师等。

　　本所律师认为：出席本次股东大会的股东、股东代表人或其委托代理人和其

　　他出席会议的人员均有参加本次股东大会的资格，其出席会议的资格符合《公司

　　法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会的议案

　　经本所律师见证，本次股东大会审议了如下十一项议案：

　　1、2003年度董事会工作报告；

　　2、2003年度监事会工作报告；

　　3、2003年度报告及摘要；

　　4、2003年度财务决算报告；

　　5、2003年度利润分配议案；

　　6、关于公司注册地址变更的议案；

　　7、关于修改公司章程的议案；

　　8、关于公司2002年末主要会计差错更正议案；

　　9、关于调整董事会成员的议案；

　　10、关于补选独立董事的议案；

　　11、关于继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构及

　　决定其2003年度审计报酬的议案。

　　经本所律师核查，上述十一项议案均由贵公司董事会提请审议，其内容与召

　　集股东大会的通知中列明的事项一致，符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及

　　《公司章程》的有关规定，可以在本次股东大会上进行表决。

　　经本所律师核查，贵公司股东及股东代表、监事等均没有在本次股东大会上

　　提出任何未在会议通知上列明的提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经本所律师见证，本次股东大会采用记名方式投票表决，出席会议的股东、

　　股东代表人或其委托代理人就列入本次股东大会的上述十一项议案逐项审议并

　　逐项予以表决，表决计票过程由本次股东大会推举的股东代表和监事代表负责

　　监票，并由大会主持人当场公布表决结果，上述十一项议案已获得本次股东大会

　　的审议通过。

　　经审查，本次股东大会的表决程序和表决票数符合《公司法》、《证券法》、《规

　　范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　五、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东

　　大会人员的资格、本次股东大会的议案和表决程序等均符合《公司法》、《证券

　　法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议真实、合

　　法、有效。

　　本法律意见书仅为见证贵公司本次股东大会的合法性、真实性而出具，非经

　　本所书面同意，不得被任何人用于任何其他目的。

　　本法律意见书中文正本一式两份，经本所加盖公章和经办律师签字后生效，

　　具同等法律效力。

　　德恒上海律师事务所(盖章)

　　经办律师：王雨微

　　二零零四年六月三日上海证券报