粤美的(000527)出售资产暨重大合同公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　本公司：广东美的电器股份有限公司(股票简称：粤美的；股票代码：000527)；

　　东芝开利：东芝开利株式会社；

　　美的制冷：广东美的制冷设备有限公司；

　　芜湖制冷：广东美的集团芜湖制冷设备有限公司；

　　商用空调：广东美的商用空调设备有限公司；

　　武汉制冷：美的集团武汉制冷设备有限公司；

　　工业投资：佛山市市美的空调工业投资有限公司；

　　空调设备：佛山市美的空调设备有限公司；

　　营销公司：佛山市美的营销有限公司；

　　威创科技：广东威创科技有限公司；

　　乐泰机电：佛山市乐泰机电工程有限公司；

　　沃特公司： Y U T A C O M P A N Y L I M I T E D；

　　会计师事务所：华证会计师事务所有限公司。

　　重要提示：

　　本次交易尚需经过对外经贸主管部门的批准，同时将按股权转让协议的规定完成本公司下属制冷事业部的内部重组工作。

　　一、交易概述

　　本公司、东芝开利及沃特公司将通过转让股权的方式设立美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷四家合资公司。2004年6月3日本公司已与东芝开利及沃特在北京签订了上述合资合同。

　　本公司拟将其在内部重组调整后下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷中持有的20%股权转让给东芝开利。美的制冷20%股权的转让价格为人民币6，960万元；芜湖制冷20%股权的转让价格为人民币18，257万元；商用空调20%股权的转让价格为人民币1，460万元；武汉制冷20%股权的转让价格为人民币1，323万元。上述交易总计交易价款为28，000万元。2004年6月3日本公司已与东芝开利在北京签订了上述股权转让协议。本次交易不涉及关联交易。

　　本公司董事局于2004年6月2日在公司总部召开第五届董事局第二次会议对《关于向东芝开利出让本公司下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷各20%股权的议案》进行审议，全体董事对该议案表示赞同，本公司独立董事就上述事项发表了独立意见。上述交易尚需经过对外经贸主管部门的审核批准。与本次交易有关的制冷事业部内部的重组工作按照协议中规定尚待完成。

　　二、交易对方情况介绍

　　东芝开利成立于1999年4月1日，企业性质为有限责任公司，注册地为108-0075日本国东京都港区港南2丁目12-32，其住所为日本国东京都港区芝浦1丁目1番地1号，法定代表人为儿子俊郎先生，公司注册资本为115亿1000万日元(2002年12月，相当于人民币8.48亿元，按2004年5月24日汇率中间价100日元＝7.3718元人民币折算，下同)，主要股东为日本东芝和美国开利，分别持有该公司60%和40%的股份。

　　东芝开利的经营业务范围为：(1)房间空调、商用空调、柜式空调、火车空调装置；(2)煤油、石油冷暖器(商用暖气机、煤油、石油暖气机)；(3)冷冻机器(展示柜、冷冻机、冷冻系统、冷冻车用冷冻装置)；(4)旋转式压缩机、往复式压缩机、涡旋式压缩机、螺旋式压缩机；(5)换气扇、空气清新器；(6)变频装置。东芝开利为本公司下属广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝电机有限公司、广东美芝精密制造有限公司之少数股东，且与本公司有技术转让与技术合作方面的业务关系，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、人员、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　沃特公司，全称为 Y U T A C O M P A N Y L I M I T E D，住所为 R o a d T o w nin t h e T e r r i t o r y o f t h e B r i t i s h V i r g i n I sla nds，企业类型为有限责任公司，法定代表人为郑伟康，注册资本为5万美元，主要从事进出口贸易及海外投资业务。沃特公司为本公司下属公司武汉制冷之少数股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、人员、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)本次交易的标的

　　在本次股权转让协议签订后的实际操作中，将先把上述四家公司中美的制冷持有的芜湖制冷、商用空调以及武汉制冷的全部股权调整至本公司，同时本公司空调业务方面在保留上述四家公司的基础上，将对原有的其他下属空调业务的公司进行整合，除保留部分公司外，将其他公司与空调业务相关的资产和负债转移至上述四家公司。本次交易的标的即为经过上述调整后本公司所持有上述四家公司的20%股权。具体调整过程如下：

　　(1)将原美的制冷持有的芜湖制冷的75%股权转让给本公司，将美的制冷持有的商用空调的90%股权转让给本公司，将美的制冷持有的武汉制冷的75%股权转让给本公司，然后由本公司向东芝开利转让上述四家公司各20%的股权；

　　(2)将美的制冷所持有的工业投资的90%的股权转让给本公司下属子公司，工业投资10%的股权目前由本公司持有；

　　(3)将美的制冷持有的空调设备的90%股权转让给本公司，其剩余10%股权现由工业投资持有；

　　(4)将美的制冷持有的营销公司的90%股权转让给本公司，其剩余10%股权现由工业投资持有；

　　(5)将工业投资持有的乐泰机电的10%的股权转让给商用空调，其剩余90%股权仍由美的制冷持有；

　　(6)将美的制冷持有的威创科技的90%的股权转让给本公司或下属子公司，其剩余10%股权现由空调设备持有。

　　同时美的制冷作为受让人受让工业投资、空调设备、营销公司、威创科技现在经营的或拥有的或管理的全部空调业务及相关资产(包括但不限于应收账款，合资公司进行生产、销售和管理所需的设备等有形资产及专利和专利技术等无形资产，由利益相关方共同确认)及其对应的应付账款等负债(由利益相关方共同确认)。芜湖制冷作为受让人受让芜湖市美的电器有限公司、芜湖威创科技有限公司现在经营的或拥有的或管理的全部空调业务及有关资产(包括但不限于应收账款，合资公司进行生产、销售和管理所需的设备等有形资产及专利和专利技术等无形资产，由利益相关方共同确认)及其对应的应付账款等负债(由利益相关方共同确认)。

　　(二)美的制冷、芜湖制冷、商用空调及武汉制冷基本情况

　　美的制冷为本公司与顺德市威尚科技产业发展集团公司于2000年11月共同出资2.5亿元设立，双方分别持有该公司90%和10%的股权，公司注册地点为佛山市顺德区北?镇蓬莱路，公司主营业务范围为制造：空调器、制冷空调设备配件，电子之器件，模具。本次交易的标的为本公司所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市威尚科技产业发展集团公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。

　　芜湖制冷成立于1998年2月13日(成立之初为国内合资企业)，注册资本5750万元人民币，其中顺德美的冷气机制造有限公司出资3450万元人民币，持股比例为60%，芜湖光华集团有限公司出资2300万元人民币，持股比例为40%。注册地为安徽省芜湖市。经过1998年12月、2000年4月、2000年8月、2001年4月四次股权(结构)变更后，截至2001年4月底止，该公司注册及实收资本均为692.80万美元(折合人民币5750万元)，其股权结构为：美的制冷投资519.60万美元，占75%股份；香港西达有限公司投资173.20万美元，占25%股份。公司经营范围为：生产、销售家用空调，商用空调，汽车空调，散热器等。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东香港西达有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。

　　商用空调成立于1999年9月，由本公司和“顺德市美的空调设备厂”(2001年变更为顺德市美的空调设备有限公司，2003年更名为佛山市美的空调设备有限公司)共同出资设立，其中：本公司出资RM B3600万元(占注资60%)；“顺德市美的空调设备厂”出资 RMB2400万元(占注资40%)。2001年9月，经董事会决议，同意该公司原股东“顺德市美的空调设备有限公司”将其持有的40%股权中的10%转让给“顺德市美的空调工业投资有限公司”(现更名为佛山市美的空调工业投资有限公司)，其余30%股权以及本公司持有该公司的60%股权全部转让给“广东美的制冷设备有限公司”。该公司的经营范围是：生产商用空调器集中式空调系统及其它中央空调系列，空调系统的工程设计及安装服务。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市美的空调工业投资有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。

　　武汉制冷为本年度新设立公司，美的制冷持有该公司75%的股权， Y U T A C O M P A N Y L I M I TED持有该公司25%的股权，公司注册资本为800万美元，注册地为湖北省武汉市经济技术开发区，公司经营范围为：生产、制造家用空调器、制冷设备配件、电子元器件、模具等。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市美的空调工业投资有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。该公司目前尚处于开办建设期。

　　四、交易合同主要内容及定价情况

　　(一)本公司与东芝开利之间签订的股权转让协议的主要内容如下：

　　甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：东芝开利株式会社

　　协议签署日期：2004年6月3日

　　交易标的：美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷各20%的股权

　　交易价格：美的制冷20%股权的转让价格为相当于人民币6，960万元的美元金额；芜湖制冷20%股权的转让价格为相当于人民币18，257万元的美元金额；商用空调20%股权的转让价格为相当于人民币1，460万元的美元金额；武汉制冷20%股权的转让价格为相当于人民币1，323万元的美元金额。上述交易总计交易价款为相当于人民28，000万元的美元金额。人民币与美元的汇率适用以下约定：

　　(1)实际支付股权转让价款之日中国人民银行公布的美元汇率为8元人民币或其以下时为：适用汇率＝(协议签订日中国人民银行公布的汇率＋实际支付日中国人民银行公布的汇率)/2；

　　(2)实际支付股权转让价款之日中国人民银行公布的美元汇率超过8元人民币时为：适用汇率＝协议签订日中国人民银行公布的汇率。

　　定价依据：股权转让定价根据上述四家公司2003年度利润分配后的净资产及其盈利能力综合评价并经双方协商一致达成，实行总体溢价转让。

　　交易结算方式：(1)在完成协议中规定的美的制冷下属公司股权转让及资产、负债转让后，东芝开利将根据协议规定在新合资公司获得中外合资企业新营业执照之日后三个月内，通过电汇方式将上述相当于人民币6，960万元的美元汇至本公司指定的银行账户；(2)在完成协议中规定的芜湖制冷的股权转让及相关公司资产、负债转让后，东芝开利将根据协议规定在新合资公司获得中外合资企业新营业执照之日后三个月内，通过电汇方式将上述相当于人民币18，257万元的美元汇至本公司指定的银行账户；(3)在完成协议中规定的“下属公司”的股权转让后，东芝开利将根据协议规定在新合资公司获得中外合资企业新营业执照之日后三个月内，通过电汇方式将上述相当于人民币1，460万元的美元汇至本公司指定的银行账户；(4)完成协议中规定的武汉制冷的股权转让及“资产”转让后，东芝开利将根据协议规定在新合资公司获得中外合资企业新营业执照之日后三个月内，通过电汇方式将上述相当于人民币1，323万元的美元汇至本公司指定的银行账户。

　　交付状态：尚未交付。

　　协议生效条件和生效时间：协议经甲、乙双方法定代表人(或授权代表人)签字并加盖公章，并经对外经贸主管部门批准后生效。

　　根据东芝开利近年来的业务状况与其市场地位，本公司董事局认为该笔交易款项不存在不能收回的风险。公司将依照协议约定股权转让支付条款结算价款(具体见上述的交易结算方式)，若存在不能按时收回价款的情形，公司将依照协议有关的违约条款维护公司利益。

　　(二)本公司与东芝开利、沃特公司之间签订的合资合同的主要内容如下：

　　甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：东芝开利株式会社

　　丙方： Y U T A C O M P A N Y L I M I T E D

　　协议签署日期：2004年6月3日

　　重要条款：

　　(1)四家新合资公司的股权结构如下：

　　美的制冷中，甲方占70%股份，乙方占20%股份，丙方占10%股份；芜湖制冷中，甲方占55%股份，乙方占20%股份，丙方占25%股份；商用空调中甲方占70%股份，乙方占20%股份，丙方占10%股份；武汉制冷中，甲方占55%股份，乙方占20%股份，丙方占25%股份。

　　(2)董事会由十名董事组成，为合资公司最高决策机构。其中本公司委派八名，东芝开利委派两名；董事长由本公司提名，副董事长由东芝开利提名。各董事委派任期为四年，如股东方继续委派可连任。

　　(3)以下事项需经过董事会全体董事一致同意后方可决定：①合资公司或其子公司的合并、兼并、并购、分立、解散及清算事宜；②合资公司注册资本的变化、章程的修改；③任免合资公司总裁；④审批合资公司上一会计年度的年度工作报告、会计报表及财务报表；⑤订立、预付、预收(在合资公司日常经营之外)或放弃单笔交易金额或任何连续十二个月内的一系列类似交易金额的合计金额，或以销售、出租、转让或其他方式处置合资公司财产或资产的金额(正常业务过程中进行的“合作产品”的销售除外)超过“合资公司”注册资本20%的任何金额；⑥承担所欠金融机构或类似金融机构的债务，或设定造成“合资公司”的所有负债的累积金额和“合资公司”的资产上设定的担保物权的累积债务金额，超过“合资公司”注册资本的20%的任何担保物权；⑦制定、修改或废除重要的公司规章制度；⑧批准三项基金提取比例和用途或年度利润分配或亏损弥补方案；⑨授予合资公司主要部门的权限；⑩确定合资公司与关联公司之间的关系及其主要部门之间的关系。

　　(4)合资公司总裁候选人由本公司提名，一名副总裁候选人由东芝开利提名，其他副总裁候选人由本公司提名，报董事会批准和任命，二者任期均为两年，经董事会批准可连任。总裁为合资公司日常经营管理的最高负责人。

　　(5)协议约定就每一会计年度，每一合资公司应至少分配可支付红利金额的50%作为红利，合资公司成立后前三个会计年度董事会若没有一致通过降低分红比例的决议，其分红金额应为该年度可支付红利金额的85%，其中可支付红利金额为以前年度盈余与本年度净利润的合计金额减去以前年度结转的亏损和法律规定需提取的三项基金后的总额。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　本公司与东芝开利还就合资公司成立后双方之间业务合作达成一致意见，主要内容有：

　　(1)合资公司成立后，美的制冷将与东芝开利签订技术许可协议，再与商用空调、芜湖制冷和武汉制冷签订技术分许可协议，有偿使用协议约定的东芝开利许可技术。

　　(2)合资公司成立后，其将与东芝开利签订东芝开利商标许可协议，通过该协议合资公司将获得东芝株式会社许可给东芝开利的“东芝商标”的使用许可，但需向东芝开利支付有关商标使用费。东芝开利有权制订标准并依此决定是否合适在使用东芝开利技术的合作产品上使用“东芝商标”。

　　(3)在中国大陆，合资公司生产的附有“东芝商标”产品通过东芝开利授权的公司独家销售。东芝商标产品的出口应仅在东芝开利或其关联企业的销售网络进行。非使用东芝开利技术的产品出口至日本通过东芝开利进行，出口至日本以外的其他地区可利用在签约日公司现有的销售网络。

　　(4)合资公司成立后，本公司将与合资公司签订租赁其开展业务所需的不动产设施的资产租赁协议，初始租赁期限为5年，到期续约。初始五年内租赁租金可每年修改，但其每单位合计增加值不得超过相关协议约定的20%，初始期满后租金每五年确定一次，租金价格在以前租赁协议中最近的租金基础上根据顺德区内相同(当)不动产设施当时的市场价格进行合理调整。

　　除上述资产租赁协议外，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等方面问题，本次交易也不会因此而产生关联交易与同业竞争的问题。本次出售股权所得款项将投资于压缩机及其他小家电投资项目。

　　六、出售资产的目的及对本公司的影响

　　本次交易双方的目的如下：(1)本公司希望从外国公司引进家用空调及轻型商用空调的先进技术，并获得该产品更广泛的国际销售渠道以扩展相关业务；(2)东芝开利希望开始并加强其在日本及其他国家销售的家用空调及轻型商用空调之生产线的成本效率，从而扩大该产品的销售渠道。双方拟通过上述的四家新合资公司实现双方利益的最大化。

　　因股权转让日尚无法明确，通过此次交易本公司将获得的股权转让收益尚无法确定，本公司承诺一旦该股权转让收益确定，本公司将予以及时披露；因公司转让了上述四家公司的20%股权，公司未来将会因在新合资公司中股权比例的降低而导致短期内公司投资收益下降，但考虑到与东芝开利合作具有良好的前景，对公司未来长期的财务状况和经营成果有正面积极的影响。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事参加了审议上述交易的董事会，并发表如下意见：

　　同意本公司将美的制冷、芜湖制冷、商用空调以及武汉制冷各20%的股权转让给东芝开利。认为上述交易行为切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于增强本公司的核心竞争能力，确保了上市公司利益最大化，符合公司长远发展的利益目标。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事局第二次会议决议及会议记录；

　　2、独立董事意见书；

　　3、本公司第五届监事会第二次会议决议及会议记录；

　　4、本公司与东芝开利签订的股权转让协议书；

　　5、本公司与东芝开利、沃特签订的合资合同；

　　6、美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷的财务报表及审计报告；

　　7、当地对外经贸主管部门的批文(尚未取得)。广东美的电器股份有限公司董事局

　　2004年6月4日上海证券报