凤竹纺织(600493)召开04年第一次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　福建凤竹纺织科技股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年6月2日下午2：00在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事9名(独立董事张勇勤、董事陈维辉因事未能出席会议，分别委托独立董事陈俊明、董事陈锋代为出席并行使表决权)，公司 监事和相关高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈澄清董事长主持。参会董事以举手表决方式通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于调整董事的议案》。

　　由于工作和职务变动原因，陈维辉董事、潘胜泉董事书面向董事会请求辞去董事职务。经公司董事会提名委员会审核，提名徐波先生、郑玉润女士为董事候选人，任期与本届董事会相同。(简历附后)

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　二、审议并通过《关于聘任高管人员的议案》。

　　鉴于郑玉润女士被提名为公司董事候选人，本人提出不再兼任营销副总经理职务及总工程师李爱民先生已届退休年龄原因，经总经理提名，改聘陈强先生为营销副总经理、常向真女士为总工程师。同时经总经理提名，聘任黄建武先生为生产副总经理。(简历附后)

　　三、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　根据国内上市公司独立董事津贴的普遍标准，并结合公司的实际情况，公司拟将独立董事津贴由原每人3万元人民币/年(含税)调整为每人5万元人民币/年(含税)，支付方式为按月支付。按照本次调整后的独立董事津贴标准从2004年1月1日开始执行。

　　独立董事出席公司股东大会、董事会会议及按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定行使职权所需的费用在公司据实报销。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　四、审议并通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　　根据公司生产、经营和管理工作的需要，对公司原组织机构作如下调整：1、撤销投资证券部，其原有职能合并至董秘办公室。2、增加品管部、仓储中心两个职能部门。

　　五、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

　　一、在《公司章程》原九十七条后增加一条：

　　第九十八条公司董事会审议决策对外担保事项时应遵循以下原则和程序：

　　(一)、公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(二)、公司对外提供担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或经股东大会批准方可实施，未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保，公司及公司派出董事也不得在子公司的股东会或董事会上同意该公司对外提供担保。

　　(四)、公司董事会有权决定单笔金额在人民币5000万元以下(含5000万元)或12个月内累计金额不超过最近经审计的净资产30%的对外担保。

　　(五)、单笔金额在人民币5000万元以上或12个月内累计金额超过最近经审计的净资产30%的对外担保，由公司董事会经前述程序审议后提出预案，提交股东大会批准。

　　(六)、股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

　　(七)、公司提供担保的对象必须具有独立法人资格，并具备下列条件之一：

　　1.公司持股50%以上(含50%)的子公司；

　　2.与公司相互提供银行担保的企业；

　　3.与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位。

　　(八)、公司董事会在决策对外提供担保事项时，应认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：

　　1.不符合第(一)条规定的担保对象和担保范围的；

　　2.产权关系不明确，转制尚未完成或其设立不符合国家法律或国家产业政策的；

　　3.提供资料不充分时或提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

　　4.公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

　　5.上年度亏损或上年度赢利甚少且本年度预计亏损的；

　　6.经营状况已经恶化、信誉不良的；

　　7.未能提供公司认可的反担保条件，或反担保的提供方不具有实际承担能力的；

　　8.公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　(九)、公司应严格按照《证券法》、《上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

　　(十)、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　二、《公司章程》其他条款内容未作变更，条款序号依此排列。

　　此议案须提交股东大会审议批准。

　　六、审议并通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，公司定于2004年7月10日在公司二楼会议室召开2004年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事宜公告如下：

　　(一)、会议时间：2004年7月10日上午9：00会期半天

　　(二)、会议地点：福建晋江市青阳凤竹工业区本公司二楼会议室

　　(三)、会议审议事项：

　　1、审议《关于调整董事的议案》；

　　2、审议《关于调整监事的议案》；

　　3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　4、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　(四)、出席会议的对象：

　　1、截止2004年7月2日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式附后。

　　(五)、会议登记方法：

　　1、登记手续：

　　(1).个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。

　　(2).法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2004年7月6日(上午8：30-11：30，下午14：00-17：00)

　　3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区

　　福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：362200

　　联系人：林宇、施福池

　　4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。

　　附1、授权委托书

　　兹全权委托我公司先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(盖章)签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：2004年月日

　　附2、董事候选人简历

　　1、徐波先生：1970年生，大学文化，高级工程师。曾任福建省环境保护设计院工程设计一所副所长，总工办副主任，工程设计一所所长。现任福建省环境保护设计院副院长。

　　2、郑玉润女士：1957年生，中专学历，经济师。曾任晋江糖厂生产技术科、设备科技术员，本公司漂染经营部经理。现任本公司营销副总经理。

　　附3、新聘高管人员简历

　　1、陈强先生：1980年生，大专学历。曾任凤竹鞋业公司车间主任、生产厂长、总经理助理、副总经理，本公司供应部采购主管。现任本公司营销中心经理。

　　2、常向真女士：1953年生，大学文化，高级工程师。曾任福州针织总厂技术员、质检副科长、技术副科长，本公司工艺员、化验室主任。现任本公司技术开发部部长。

　　3、黄建武先生：1975年生，中专学历、助理工程师。曾任福州马尾川隆纺织有限公司开定领班，本公司漂染厂后整理主管、漂染厂副厂长，现任本公司漂染厂厂长。

　　福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会二00四年六月二日上海证券报