海南航空(600221)年度股东大会决议公告

　　2004年6月3日，海南航空股份有限公司(以下称公司)2003年年度股东大会在海口市海秀路海航大厦4楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共7人，代表有效表决股份数共计26654.6996万股，占公司总股本的36.5%(其中B股10826.7961万股，占总股本14.83%)，符合国家法律、法规以及《公司章程》关于召开股东大会的规定。

　　本次股东大会采取记名投票方式，审议并通过了如下报告：

　　一、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《海南航空2003年度董事会工作报告》；

　　二、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《海南航空2003年度监事会工作报告》；

　　三、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《海南航空2003年财务报告和2004年财务计划》；

　　四、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于海南航空2003年利润分配预案》；

　　2003年度，公司实现境内审计税后利润-126，925万元，境外审计税后利润-111，570万元。本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。2004年利润分配政策将用于弥补2003年亏损。

　　五、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于确定公司董事、监事、经理人员薪酬分配方案的报告》；

　　六、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于修改公司章程的报告》；

　　七、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于2004年飞机引进计划的报告》；

　　2004年公司计划引进飞机26架，其中 B737-800飞机5架、 B737-300/400/700飞机7架、 B767-300ER飞机3架、 A319飞机5架、 D o r n i er328飞机6架。并授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进方式。

　　八、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》；

　　2004年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。本年度2003年度本公司支付信永中和会计师事务所审计费用为94万元；支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用178万元港币。

　　九、以17999.7996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于与关联方日常生产性关联交易的报告》；

　　2003年度本公司与海口美亚实业有限公司、海南美兰机场股份有限公司、海南海航进出口有限公司的航油费、地面服务费、进出口代理费金额分别为18789万元、11448万元、718万元。新华航空向重庆长江租赁公司融资租赁租入1架B737-300型飞机和部分航材，融资租赁的最低付款额为23852万元。

　　十、以17999.7996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于向海航集团财务有限公司共同增资的报告》；

　　本公司控股子公司中国新华航空有限责任公司出资10000万元，占注册资本33.33%；海口美兰机场有限责任公司出资5000万元，占注册资本16.67%；海航酒店(集团)有限公司出资5000万元，占注册资本16.67%。

　　此次增资后，海航集团财务有限公司注册资本由原来的10000万元增加至30000万元。

　　原有股东海航集团有限公司出资7000万元，占注册资本23.33%，中国建筑材料集团公司出资2990万元，占注册资本9.97%；中国新型建筑材料公司大洼稻草板厂出资10万元，占注册资本0.03%。

　　十一、以17999.7996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于转让海口美兰机场有限公司10.76%出资的报告》；

　　本公司拟以2.016亿元价格向海南海航机场集团有限公司转让本公司所持海口美兰有限责任公司10.76%的出资。

　　十二、以17999.7996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于转让海南航空食品公司51%出资的报告》；

　　本公司拟以4000万元价格向海南航空食品控股有限公司转让本公司所持海南航空食品公司51%出资。转让完成后，公司不再持有海南航空食品公司的出资。

　　(以上关联交易，独立董事意见已发表于四届五次董事会决议公告)

　　十三、以26654.6996万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数的100%(其中B股为10826.7961万股，占总股本14.83%)，审议并通过了《关于会计政策、会计估计变更的报告》；

　　国浩律师集团(上海)事务所施念清律师出席本次股东大会，并发表如下意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会没有提出新提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司

　　二○○四年六月四日上海证券报