永安林业(000663)监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建省永安林业(集团)股份有限公司第四届监事会第一次会议于2004年6月3日在公司二楼会议室召开，应到会监事5人，实到会监事5人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经到会监事审议，通过如下决议：

　　关于选举福建省永安林业(集团)股份有限公司第四届监事会主席的议案；

　　公司第四届监事会成员已经公司2003年度股东大会选举产生，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第四届监事会一致选举郑建榕先生为福建省永安林业(集团)股份有限公司第四届监事会主席。

　　特此公告。

　　福建省永安林业(集团)股份有限公司监事会

　　2004年6月3日

　　福建省永安林业(集团)股份有限公司

　　独立董事独立意见书

　　福建省永安林业(集团)股份有限公司第四届董事会第一次会议于2004年6月3日在福建省永安市燕江东路12号公司二楼会议室召开，会议审议了聘任总经理的议案。经公司董事长吴景贤先生提名，拟聘任黄总河先生为福建省永安林业(集团)股份有限公司总经理；本人对黄总河同志的考核材料进行了认真的审阅，以及同他进行了交流。本人认为：吴景贤董事长的提名是慎重的，黄总河同志具备《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的担任上市公司高级管理人员的资格，同时也具有担任各自要聘任岗位所应具有的素质，本人完全同意上述聘任。

　　福建省永安林业(集团)股份有限公司

　　独立董事：薛爱国

　　罗志明

　　2004年6月3日

　　福建君立律师事务所

　　关于福建省永安林业(集团)股份有限公司2003年度股东大会的

　　法律意见书

　　(2004)律非/ J R第23号致：福建省永安林业(集团)股份有限公司

　　福建君立律师事务所(以下简称本所)接受福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称公司)委托，指派江日华律师(以下简称本所律师)出席公司2003年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称法律和规范性文件)和《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

　　律师声明事项

　　1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。

　　2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

　　3、本法律意见书仅供公司本次股东大会目的之使用，不得作任何其他目的。

　　4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

　　5、本法律意见书壹式贰份，具有同等法律效力。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2004年3月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《关于召开公司2003年度股东大会的公告》。公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容通知各股东。

　　本次股东大会于2004年6月3日上午9时在福建省永安市燕江东路12号本公司五楼会议室召开，会议由董事长吴景贤先生主持。

　　经验证，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　㈠出席会议的股东及委托代理人

　　出席会议的股东(或代理人)10人，所持或(代理)股份总数107，522，550股，占公司股份总数的64.30%。

　　出席会议的股东(或代理人)均为2004年5月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或委托手续齐全的股东代理人)。

　　㈡其他出席会议人员

　　出席会议人员除股东外，尚有公司董事、监事、董事会秘书、董事会证券事务代表、部分高级管理人员和公司聘请的律师。

　　经验证，本所律师认为本次股东大会的出席人员的资格符合法律、规范性文件和《公司章程》的规定，是合法有效的。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式逐项进行表决通过了以下议案：

　　1、《公司董事会2003年度工作报告》

　　同意10人，代表107，522，550股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

　　反对0股；弃权0股。

　　2、《公司监事会2003年度工作报告》

　　同意10人，代表107，522，550股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

　　反对0股；弃权0股。

　　3、《公司2003年度财务决算报告》

　　同意10人，代表107，522，550股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

　　反对0股；弃权0股。

　　4、《公司2003年度利润分红预案》

　　同意10人，代表107，522，550股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

　　反对0股；弃权0股。

　　5、《关于公司2003年度公积金转增股本预案》

　　同意10人，代表107，522，550股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

　　反对0股；弃权0股。

　　6、《关于公司2003年度报告及摘要的议案》

　　同意10人，代表107，522，550股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

　　反对0股；弃权0股。

　　7、《关于公司董事会换届选举的议案》

　　董事候选人吴景贤先生获得同意票股数101，268，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.18%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　董事候选人谢益林先生获得同意票股数101，268，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.18%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　董事候选人黄总河先生获得同意票股数101，268，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.18%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　董事候选人范纯齐先生获得同意票股数101，268，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.18%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　董事候选人叶金俊先生获得同意票股数157，551，750股，占出席会议股东有表决权股份总数的146.53%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　董事候选人林建平先生获得同意票股数101，268，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.18%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　独立董事候选人洪伟先生获得同意票股数101，268，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.18%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　独立董事候选人罗志明先生获得同意票股数101，268，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.18%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　独立董事候选人薛爱国先生获得同意票股数101，268，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.18%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　此次股东大会选举吴景贤、谢益林、黄总河、范纯齐、叶金俊、林建平、洪伟、罗志明、薛爱国等九位先生为公司第四届董事会董事，其中洪伟、罗志明、薛爱国先生为独立董事。

　　8、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　监事候选人郑建榕先生获得同意票股数101，384，730股，占出席会议股东有表决权股份总数的94.29%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　监事候选人郑祥堂先生获得同意票股数107，522，550股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　监事候选人林惠琴女士获得同意票股数113，660，370股，占出席会议股东有表决权股份总数的105.71%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

　　此次股东大会选举郑建榕先生、郑祥堂先生、林惠琴女士为公司监事，与职工大会代表选举的职工监事邱安彬先生、刘翔晖先生共同组成公司第四届监事会。

　　9、《关于继续为福建省新大陆科技集团有限公司贷款提供担保的议案》，该议案为经公司监事会提议，按照《上市公司股东大会规范意见》有关临时提案的规定而增加的临时提案。

　　经验证，本所律师认为本次股东大会临时提案的提案人符合临时提案的要求，该提案的提出符合法律和规范性文件和《公司章程》规定，该提案合法、有效。

　　同意9人，代表107，406，720股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.89%；

　　反对1人，代表115，830股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.11%；

　　弃权0股。

　　经验证，本所律师认为公司以记名投票方式对每一个议案逐项进行表决，唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件和《公司章程》规定，本次股东大会的表决程序合法有效。四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。

　　福建君立律师事务所经办律师：江日华

　　二00四年六月三日上海证券报