湖南新五丰股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)： 华欧国际证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　湖南新五丰股份有限公司(以下简称“本公司”、“新五丰”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　一、股票简称：新五丰

　　二、沪市股票代码：600975

　　三、深市代理股票代码：003975

　　四、股本总额：100，153，900股

　　五、可流通股本：35，000，000股

　　六、本次上市流通股本：35，000，000股

　　七、发行价格：9.20元/股

　　八、上市地点：上海证券交易所

　　九、上市时间：2004年6月9日

　　十、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构(上市推荐人)：华欧国际证券有限责任公司

　　十二、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］58号《关于核准湖南新五丰股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。

　　十三、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司首次公开发行股票前第一大股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号？股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字［2004］58号文核准，本公司于2004年5月25日采取全部向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了3，500万人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9.20元。

　　根据上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字［2004］76号)批准，本公司3，500万股社会公众股将于2004年6月9日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“新五丰”，沪市股票代码“600975”，深市代理股票代码“003975”。

　　本公司已于2004年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)，前述招股文件刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、公司名称：湖南新五丰股份有限公司

　　2、英文名称：HUNAN NEW WELLFUL CO.，LTD.

　　3、法定代表人：张跃文

　　4、注册资本：10，015.39万元

　　5、设立日期：2001年6月26日

　　6、注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号

　　7、经营范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、添加剂预混合饲料、计算机软硬件(以上国家有专项规定的除外)；投资食品加工业、管理顾问咨询业、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　8、主营业务：生猪养猪和生猪贸易

　　9、所属行业：农林牧渔行业

　　10、联系电话：[phone]

　　11、传真号码：[phone]

　　12、互联网网址：http：//www.newwf.com

　　13、电子信箱：[e-mail]

　　14、董事会秘书：袁端淇

　　二、历史沿革

　　湖南新五丰股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98号文件批准，由湖南省粮油食品进出口集团有限公司作为主发起人，联合五丰行有限公司(以下简称“五丰行”)、中国农业大学、中国农业科学院饲料研究所、南光粮油食品有限公司(以下简称“南光粮油”)等其他四家发起人以发起设立方式组建的股份有限公司。

　　经中国证监会证监发行字［2004］58号文核准，本公司于2004年5月25日在上海证券交易所向沪市、深市二级市场投资者以定价配售的方式成功发行了3500万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币9.20元。此次发行完成后，本公司的总股本为10，015.39万股，注册资本10，015.39万元。

　　三、发行人主要经营情况

　　本公司目前主营业务为生猪养殖和生猪贸易。本公司以产业化经营为方向，生猪养殖及出口为基础，农业高新实用技术为依托，安全饲养及过程无公害控制作保证，延伸生猪上下游产业链，推进生猪产业化进程。公司目前主要生产经营供港澳生猪，具有年生产约14万头生猪的生产能力，年出口35万头左右的活大猪，约占全国供港澳生猪出口量的五分之一，稳居第一位，已形成规模优势；公司目前在生猪规模养殖技术、生产设备、生产指标、产品质量等方面在同行业中领先，行业地位突出。公司于2002年1月被湖南省人民政府认定为“湖南省农业产业化龙头企业于2002年12月被农业部等九部门认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，并被农业部农业产业化办公室确定为12家典型企业之一。

　　(一)发行人的竞争优势

　　1、政策优势

　　根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》及外经贸部文件《关于发布重新修订的〈关于供应港澳鲜活冷冻商品主动配额管理暂行规定〉和〈关于出口商品主动配额管理暂行规定〉的通知》(［1995］外经贸管发第241号)的规定，内地企业向香港、澳门供应生猪实行主动出口配额管理。此规定是国家为了维护正常的出口经营秩序，确保供应香港市场的食用新鲜猪肉优质、适量、均衡、应时，以满足港澳同胞日常生活消费需要，维护港澳地区的繁荣稳定而采取的一项出口管制措施，是在政策指导下的一种市场化管理模式。

　　目前，只有具有良好出口实绩、较大经营规模、较强管理能力的企业能得到配额。配额分派数量要依据申请单位上年出口实绩、配额商品的货源、质量、售价、配额完成情况、信誉等情况而定。本公司延续了大股东湖南粮油的多年生猪出口历史，业绩显著，产品售价、质量在内地口岸名列前茅，信誉良好，且在省内独家经营生猪出口业务。因此，近几年获得的供港澳市场生猪出口配额量名列前茅，具有其他生猪生产企业无可比拟的政策优势。

　　2、行业地位及规模优势

　　配额管理实行二级分配，首先由外经贸部下达配额总量至各省市外经贸厅(局)，再由外经贸厅(局)实行二次分配至各生猪出口企业。湖南省外经贸厅将配额划归本公司独家经营，以利于资源的优化整合和质量的有效控制。本公司供港澳市场活大猪出口配额近几年一直稳定在35万头左右。

　　目前，本公司拥有3个分公司、2个控股子公司等5家注册猪场，自有生猪基地饲养规模已达14万头左右；并与省内60多个出口注册猪场形成了长期紧密的业务合作关系，正常年度可提供安全优质猪60多万头，优质生猪货源有充分的保证。本公司生猪出口业务目前占全国供港澳生猪出口五分之一强的市场份额，其行业地位相当突出，并已形成规模优势。

　　3、技术配套优势

　　我国农业领域最高学府？？？中国农业大学及饲料行业的权威研究机构？？？中国农业科学院饲料研究所均为本公司股东，在技术与信息方面为本公司提供了强有力的支持。目前，本公司聘请了中国科学院唯一畜牧界院士、中国农业大学动物科技学院院长吴常信先生为公司技术总顾问；聘请了中国农业科学院饲料研究所所长蔡辉益教授为饲料技术顾问；并集中国内、省内多名遗传育种、营养、疾病防治方面的专家及有着多年猪场生产管理实践经验技术骨干，共同对猪场的生产管理、遗传育种、营养、疾病防治专题进行研究与开发，并将相对成熟的科研成果应用于实践。

　　目前，本公司已应用的生猪规模饲养中的几大关键技术，如育种、饲料营养、养殖技术、疫病防治、饲养环境等在国内同业中保持着领先水平。

　　4、产品质量优势

　　公司严格按照港澳市场的质量标准与要求进行生产，并通过采取一系列产品质量控制与检验措施对种猪、饲料、兽药进行严格的质量监控，对病源及疫情进行严格监控，并引进科学的饲养管理方法，形成了完整的内部质量安全控制与检测体系，以确保“安全至上，质量第一”。目前，本公司的出口生猪产品质量已完全达到香港市场的标准，并接近欧盟标准，在内地口岸名列前茅。

　　5、营销管理优势

　　本公司控股股东？？？湖南粮油从1952年开始经营生猪出口业务，50年来积累了丰富的产、供、销等管理经验。在生猪的供种、养殖、防疫、运输、中转及产品的市场营销等方面都具备独特的优势，并已形成一整套生产、流通、销售体系。同时，由于多年来较好地配合了外经贸部、国家质检总局、海关等主管单位向港澳市场供应活猪，在行业内建立了很好的信誉。

　　本公司承接了湖南粮油与生猪业务相关的全部经营性资产、业务及人员，在经营规模、管理经验、企业信誉上有着领先同行的优势。

　　6、地理优势

　　本公司生产性分公司地处湖南、广东两省，具有一定的地理优势。公司大部分货源在湖南，虽较广东、深圳距香港、澳门路程要远，但相对湖北、河南、浙江、上海等内地口岸则又近了许多。从岳阳、长沙、株洲、衡阳、郴州五地出发，由“三趟快车”之一的“82751”号专列运输，2天左右即可到达香港，汽车运输仅需10-17个小时，运输成本及损耗与上述几省同业相比有很大程度的降低。

　　(二)发行人的竞争劣势

　　目前公司主要从事生猪生产经营，主要竞争劣势是产品品种单一和对港澳市场的依存度较高，抗风险能力较差。

　　四、主要财务指标

　　公司近三年的主要财务指标见“第八节 财务会计资料”。

　　五、公司的知识产权和特许经营情况

　　公司于2001年8月6日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸贸秩函［2001］1295号文批准取得进出口经营权。公司于2001年9月4日经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸贸农函［2001］543号文取得供港澳活猪出口经营权，包括活大猪(供港澳)、活中猪(供港)、活乳猪(供港)的出口经营权。

　　本公司现拥有“浏阳河” 、“湘宝”、“鼎丰”、“新五丰”、“曦丰”、“合丰”、“晨丰”、“农丰”等八个注册商标。

　　有关知识产权、政府特许经营权等详细内容请查阅2004年5月20日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　六、财政税收优惠政策

　　公司于2002年12月31日被国家农业部等九部门认定为农业产业化国家重点龙头企业(农经发(2002)14号文件)，根据国税发(2001)124号文件《国家税务局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》的规定，本公司与养殖业务有关的企业所得税暂免征收，本公司及子公司韶山长丰自2002年1月1日起执行该税收优惠政策。另根据国务院《中华人民共和国增值税暂行条例》及财政部《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，本公司生产经营的生猪产品出口免征增值税。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　(一)股票种类：人民币普通股(A 股)

　　(二)每股面值：人民币1.00元

　　(三)发行数量：3，500万股

　　(四)发行价格：9.20元

　　(五)募股资金总额：32，200万元

　　(六)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式

　　(七)发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2004年5月20日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。

　　(八)发行费用总额：1，686.56万元(含承销费、保荐费、会计师费用、律师费、评估费、上网发行手续费、审核费等)

　　(九)每股发行费用：0.48元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的3500万股社会公众股的配号总数为75026730个，中签率为0.04665004%。其中，二级市场投资者认购34，645，445股，其余354，555股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　湖南开元有限责任会计师事务所为本次公开发行股票所募股资金出具的开元所(2004)内验字第011号《验资报告》全文如下：

　　湖南新五丰股份有限公司全体股东：

　　我们接受湖南新五丰股份有限公司(以下称贵公司)委托，对贵公司二零零四年五月二十五日首发35，000，000股人民币普通股(A)股增加的实收股本进行了验证。按照中华人民共和国相关法律、法规和有关协议的规定出资是贵公司全体股东的责任；提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次首发新股的实收股款情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号──验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　经中国证监会证监发行字［2004］58号文核准，贵公司于二零零四年五月二十五日至五月三十一日期间以每股发行价格人民币9.20元，首发每股面值人民币1.00元的35，000，000股A股股票。

　　经审验，截至二零零四年五月三十一日止，贵公司已收到首发35，000，000股A股扣除发行费用后的净收入人民币305，134，416.65元，其中实收股本为人民币35，000，000.00元，资本公积？股票溢价270，134，416.65元。

　　本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及申请本次首发A股上市交易使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件(一)：验资事项说明

　　附件(二)：本次首发A股实收股本变更前后明细表

　　附件(三)：银行进账单

　　湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：周重揆

　　中国?长沙市 中国注册会计师：王卫华

　　2004年5月31日

　　四、募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年5月31日

　　入帐金额：308，724，416.65元

　　入帐帐号：087882120100301004808

　　开户银行：中国光大银行长沙新星支行

　　五、上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　(一)本次上市前股权结构

　　(二)本次上市前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　(一)董事简介

　　张跃文：男，1963年5月生，本科学历，在读EMBA，中共党员。现任湖南省粮油食品进出口集团有限公司董事长，湖南正大畜牧有限公司董事长、湖南韶山长丰畜牧有限公司董事长。历任湖南粮油果菜分公司经理、湖南粮油总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长、党委副书记等职，于2001年6月26日召开的公司创立大会暨首届股东大会上当选为本公司董事，在首届董事会第一次会议上当选为本公司董事长。

　　刘志文：男，1966年10月生，工商管理硕士。曾任中国华润总公司中润纺织品进出口公司副经理，五丰行经理助理、副经理、经理、高级经理、董事助理总经理，现任五丰行董事副总经理，于公司2002年度股东大会上当选为本公司董事，于首届董事会第十二次会议当选为本公司副董事长。

　　寻冬生：男，1958年5月生，本科学历，中共党员。现任湖南粮油副董事长，百岁健康城有限公司董事长。曾任长沙市计划委员会基建计划科副科长、科长、物资计划科科长、办公室主任、湖南粮油基建办主任、投资部经理、副总经理等职，于2001年6月26日召开的公司创立大会暨首届股东大会上当选为本公司董事。

　　李铁明：男，1967年2月生，研究生学历，中共党员。现任湖南省粮油食品进出口集团有限公司董事。曾任湖南外贸湘丰实业公司业务一部经理、办公室主任、总经理助理、副总经理、湖南粮油畜禽部(业务一部)副经理、经理、湖南粮油总经理助理、副总经理等职。于2001年6月26日召开的公司创立大会暨首届股东大会上当选为本公司董事，在首届董事会第一次会议上被聘用为公司副总经理，在首届董事会第七次会议上被聘用为公司总经理。发行人兽医防疫方面的核心技术人员。

　　谢晓娅：女，1956年10月生，大专学历，中共党员，会计师。现任湖南粮油总会计师。曾任湖南粮油财务部副经理、财务部经理等职，于2001年6月26日召开的公司创立大会暨首届股东大会上当选为本公司董事。

　　熊艳艳：女，1971年4月生，研究生学历。曾任正大康地(深圳)有限公司副主任、主任、副经理、经理、正大康地(蛇口)有限公司资深经理、总经理助理等职，于2001年6月26日在公司首届董事会第一次会议上被聘用为公司副总经理，于2004年3月28日召开的公司2003年度股东大会上当选为本公司董事。发行人动物营养及饲料配方的核心技术人员。

　　曾德明：男，1958年9月生，研究生学历，教授、博士生导师，中共党员。于2002年6月28日召开的公司2001年度股东大会上当选为本公司独立董事，现任湖南大学工商管理学院副院长、唐人神集团公司高级营销顾问、湖南省管理科学学会副会长、中国市场学会理事、南方摩托股份有限公司高级顾问。

　　舒强兴：男，1948年8月生，本科学历，副教授、会计师，中共党员。于2002年6月28日召开的公司2001年度股东大会上当选为本公司独立董事，现任湖南大学工商管理学院副教授、湖南湘发房地产股份有限公司董事会顾问、湖南税务专科学校(国家税务局长沙培训中心)客座教授、长沙睿思管理咨询公司高级咨询师、中国中青年财务成本研讨会理事。

　　刘仲华：男，1965年3月生，研究生学历，教授、博士生导师，中共党员。于2004年3月28日召开的公司2003年度股东大会上当选为本公司独立董事。现任湖南农业大学教授、湖南金农生物资源有限公司董事兼总经理、湖南省天然产物工程技术研究中心主任、湖南农业大学天然产物研究中心主任、上海诺德生物制品有限公司研发总监。

　　以上董事的任期均为至公司首届董事会届满时即2004年6月25日为止。

　　(二)监事简介

　　文锋：男，1970年10月生，在读MBA，中共党员。曾任湖南粮油中山办事处业务员、湖南粮油深圳分公司进口部业务员、湖南五丰实业发展有限公司永安分公司副总经理、湖南五丰实业发展有限公司购销部副经理等职。现任本公司营销中心副经理、职工代表监事。于2002年5月27日召开的公司首届监事会第二次会议上当选为本公司监事会召集人。

　　郑观民：男，1954年8月生。现任澳门南光粮油食品有限公司总经理。曾任澳门南光粮油食品有限公司部门经理、总经理助理、副总经理等职。于2001年6月26日召开的公司创立大会暨首届股东大会上当选为本公司监事。

　　蔡辉益：男，1963年11月生，毕业于中国农业科学院研究生院动物营养专业，获农学博士学位，研究员，中共党员。现任中国农业科学院饲料研究所法定代表人、所长、博士研究生导师、所学士委员会主任。曾就职于国家饲料质量监督检验中心(北京)、中国农业科学院饲料研究所，1994年至1995年，在美国明尼苏达大学做博士后研究。于2001年6月26日召开的公司创立大会暨首届股东大会上当选为本公司监事。

　　秦宪斌：男，1973年1月生，本科学历，助理畜牧师，中共党员。曾任湖南粮油业务一部业务员、湖南新五丰贸易部经理助理等职。现任本公司贸易部副经理、职工代表监事。

　　高仲元：男，1954年2月生，本科学历，中共党员。现任中国农业大学动物科技学院副院长。曾任天津市畜牧兽医总站畜牧科科长、北京市农村科学院原种猪场场长等职。于2001年6月26日召开的公司创立大会暨首届股东大会上当选为本公司监事。

　　以上监事的任期均为至公司首届监事会届满时即2004年6月25日为止。

　　(三)其他高级管理人员简介

　　袁端淇：男，1964年12月生，研究生学历。曾任湖南粮油蔬菜科科长、进口科科长、泰国C.H.INTERNATIONALTRADINGCO.，LTD总经理助理、湖南省土产畜产进出口公司进口部经理兼应收帐款催收办公室主任、湖南新泰坦尼克经济发展有限公司副总经理等职，于2002年5月27日公司首届董事会第七次会议上被聘用为公司董事会秘书。

　　(四)核心技术人员简介

　　乔春生：发行人生猪生产养殖的核心技术人员。1991年-1995年担任湖南冷水滩猪场场长，1995年至1999年8月担任湖南冷水滩外贸公司副总经理，1999年9月至2000年担任发行人副总经理兼生产技术部经理，现任发行人博罗分公司总经理，其在规模猪场的生产技术管理、出口猪场产品质量控制、成本控制等方面形成了一套规范、可行、科学、卓有成效的方案和模式，并着手编制《规模养猪生产管理》一书，在其负责生产管理的工作中，取得了优秀的成绩，所领导的博罗分公司生产成绩持续保持高利润，在国内居于领先地位。

　　彭新社：发行人生猪饲养管理方面的核心技术人员。本科学历，1988年？？？1996年历任湖南衡阳市外贸种猪场场长、副总经理，分管生产技术和饲养管理，1996年？1999年7月担任湖南衡阳市外贸粮油公司总经理，全面主管生猪生产和饲料生产工作。1999年7月？2001年6月担任湖南五丰实业发展有限公司博罗分公司常务副总经理、永安分公司经理、湘潭分公司常务副经理。现任湘潭分公司经理。彭新社先生通过近20年的生猪饲养管理工作，在出口猪场的管理和饲养方面积累了丰富的管理和技术经验。

　　颜静：出口猪场生产工艺流程和设计规划方面的核心技术人员。中国畜牧兽医学会会员，曾任湖南省粮油食品进出口公司湘潭种猪场生产部主任、湖南正大畜牧有限公司生产技术部主任、湖南韶山长丰畜牧有限公司副经理、湖南五丰实业发展有限公司永安分公司副总经理、公司技术开发部副经理，现任发行人湘潭分公司副经理，主管工艺流程和猪场设计工作。其从事的美系大约克夏猪选育研究项目获得国家对外贸易经济合作部“科学技术进步”二等奖，1999年主要参与了五丰实业永安生猪基地的规划和生产工艺流程设计工作。

　　邓化琥：发行人种猪生产方面的核心技术人员。本科畜牧兽医专业毕业。历任祁阳县畜牧场场长、祁阳县畜牧水产局局长、湖南粮油湘潭种猪场场长，现任正大畜牧副总经理、中国畜牧兽医学会猪业分会理事、中国机械化养猪协会理事。长期从事种猪生产，在育种及种猪场的规范化管理等方面积累了丰富的经验，其从事的“美系大约克夏猪选育研究”项目获得外经贸部1994年度科技进步二等奖，“瘦肉型猪生产技术推广和应用”科研成果曾获湖南省科技进步三等奖。

　　二、持股情况说明

　　本公司董事、监事、高管人员、核心技术人员及其家属均不持有本公司的股份；本公司目前未安排认股权计划。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争的情况

　　本公司与控股股东及其控股的法人不存在同业竞争。发行人律师及保荐机构均对此发表了意见认为本公司与控股股东及其控股的法人不存在同业竞争。

　　二、关联交易的情况

　　(一)近三年关联交易的具体内容

　　五丰行、南光粮油代理本公司销售活猪而发生的关联交易。2001-2003年，发生销售代理佣金总额分别为952.69万元、1，149.32万元、1，170.19万元。该关联交易系因国家政策原因产生的无法避免的关联交易，相关定价原则公允，且已获得发行人股东大会审议批准(关联股东回避表决)，严格履行了公司有关关联交易的决策程序。

　　本公司由五丰行、南光粮油销售代理活猪出口实现的销售收入及其占总收入的比例详见下表：

　　单位：万元

　　近三年，发行人与控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元、

　　% (二)中介机构和独立董事的意见

　　保荐机构、发行人律师、会计师和独立董事均对公司发生的关联交易发表了意见，认为公司与关联方之间的关联交易履行了法定的审批程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。

　　公司的关联交易具体内容请查阅2004年5月20日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第八节 财务会计资料

　　公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年5月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　湖南开元有限责任会计师事务所接受委托，审计了发行人2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表，2003年度、2002年度、2001年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表，2003年度现金流量表以及合并现金流量表，并出具了开元所股审字(2004)第012号《审计报告》，发表了标准无保留意见。审计意见摘录如下：“我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的财务状况以及合并财务状况，2003年度、2002年度、2001年度的经营成果以及合并经营成果和2003年度的现金流量情况以及合并现金流量情况。”

　　二、简要会计报表

　　(一) 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　(二)合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年5月20日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　四、主要财务指标

　　本公司的主要财务指标如下表：

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照现行法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要产品价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有可能面临的重大诉讼和索赔要求。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更，未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　七、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的税收政策未发生变化。

　　八、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　九、鉴于本公司第一届董事会、监事会将于2004年6月25日任期届满，本公司第一届董事会、监事会分别于2004年5月23日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，对公司董事会、监事会换届事宜进行了审议表决，并提请于2004年7月9日召开的2004年度第一次临时股东大会审议表决。2004年度第一次临时股东大会会议通知刊登在2004年6月4日的《上海证券报》上(或请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　十、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　(一)本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　(二)本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　(三)本公司董事、监事、高级管理人员如发生人士变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的同时向投资者披露。

　　(四)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　(五)本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其推荐意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：陈学荣

　　地址：上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦1楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：范翔辉 黄崇春 张绍旭

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)华欧国际证券有限责任公司认为：发行人章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和证券监督管理委员会的规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。保荐机构(上市推荐人)与本公司不存在关联关系。保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋利益。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　2004年6月4日上海证券报