山川股份(600714)第一大股东国家股转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第一大股东青海省投资集团有限公司(以下简称青海投资)于2004年2月10日与其控股的青海省金星矿业有限公司(以下简称金星公司)签订了《股份转让协议》，拟将其持有本公司的5554.5万股国家股，占本公司股份36.8%转让给金星公司。若转让成功，金星公 司将持有本公司5554.5万股股份，占公司股份36.8%，成为本公司第一大股东。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，予以披露。

　　本公司董事会提醒投资者留意，上述国家股转让事项已经青海省国有资产管理委员会审核批准，中国证券监督委员会对提交收购报告无异议。《股份转让协议》尚需取得国务院国有资产管理委员会批准，以及获得批准豁免要约收购义务后方可履行。

　　特此公告

　　青海山川矿业发展股份有限公司董事会

　　二OO四年六月二日

　　青海山川矿业发展股份有限公司

　　收 购 报 告 书

　　上市公司名称：青海山川矿业发展股份有限公司

　　股票简称：山川股份

　　股票代码：600714

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：青海省金星矿业有限公司

　　注册地址：西宁经济技术开发区内

　　通讯地址：青海省西宁市西大街10号浩运大厦4楼

　　邮政编码：810000

　　联系电话：[phone]

　　收购报告签署日期：2004年5 月17 日

　　收购人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)等相关法律、法规及规范性文件编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了本公司协议收购青海省投资集团有限公司所持青海山川矿业发展股份有限公司36.8%国家股的情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的股份收购信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制青海山川矿业发展股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及国家股转让问题，已经青海省国有资产管理委员会审核批准，并上报国务院国有资产管理委员会待批准。

　　五、收购人的本次收购须在获得国务院国有资产管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，并批准豁免收购人要约收购义务，本次收购方可进行。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　金星矿业、收购人、受让人、本公司指青海省金星矿业有限公司

　　投资集团、出让人指青海省投资集团有限公司

　　山川股份、上市公司指青海山川矿业发展股份有限公司

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　国资委指国务院国有资产管理委员会

　　本报告、本报告书指青海山川矿业发展股份有限公司收购报告书

　　本次股份转让、本次收购指金星矿业受让投资集团持有的山川股份5554.5万股国家股的行为

　　元指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：青海省金星矿业有限公司

　　注册地：西宁经济技术开发区内

　　注册资本：112，083，700元

　　营业执照注册号码：6300001290005

　　企业类型：有限责任公司

　　公司主要经营范围为：对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发(未经有关部门许可不得开采)，矿产品销售。

　　营业期限：自1999年12月16日至2009年12月16日

　　税务登记证号码：地税字63010971040461-6

　　股东名称：青海省投资集团有限公司、青海省地质矿产勘查开发局、天津市全网科技投资有限公司、兰州有色冶金设计研究院、青海省地质调查院、青海省第一地质矿产勘查大队、青海省柴达木综合地质勘查大队。

　　金星矿业由投资集团控股，联合青海省地质矿产勘查开发局、天津市全网科技投资有限公司、兰州有色冶金设计研究院、青海省地质调查院、青海第一地质矿产勘查大队、青海省柴达木综合地质勘查大队等单位，根据《中华人民共和国公司法》规定并经青海省发展计划委员会批准于1999年12月16日成立。公司注册于西宁(国家级)经济技术开发区，享受开发区的各项优惠政策。公司注册资本112，083，700元，公司主要经营范围为：对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发(未经有关部门许可不得开采)，矿产品销售。公司现拥有总资产375，097，704.55元，净资产292，876，529.9元。公司自成立以来先后对青海省大风山天青石矿、柴达木盆地特有的西台吉乃尔湖锂矿资源进行了风险勘探。为充分发挥青海有色金属资源优势，对青海省曲麻莱县的大场金矿、格尔木市驼路沟钴金矿、青海省兴海县索拉沟？在日沟地区银矿进行了风险勘探与开发，并配合资源开发先后在老茫崖和那陵郭勒河地区进行找水勘探，形成风险勘探、采矿、选矿、深加工、科研开发一条龙的生产经营链，已初步建立了以风险勘探、矿权经营为主线，高效、优质、合理勘探开发矿产资源的经营方向和运作模式。

　　二、收购人股权结构及控制关系

　　(一)股权关系结构图

　　收购人股权关系结构如下图所示：

　　(二)收购人股东基本情况

　　1、投资集团系青海省人民政府于1993年6月5日批准成立，行使国有资产投资主体和经营主体职能，1996年经青海省人民政府批准，改制为国有资产经营主体的国有独资公司，授权经营国有资产。2001年更名为青海省投资集团有限公司。近年来，该公司围绕青海省经济发展战略，积极筹措资金，坚持以电力发展为主业，进行重点项目建设，并在西部资源开发、基础设施建设、金融等领域拓展了业务，已形成了较完善的项目投资体系、资本运营体系和金融服务体系。投资方向主要在基础产业、高新技术和资源开发领域。

　　投资集团现持有山川股份国家股5554.5万股，占山川股份总股本的36.8% ；持有金星矿业的80.3718%股份。

　　2、青海省地质矿产勘查开发局始建于1958年5月，1999年6月29日由国土资源部划归青海省管理，为省级事业单位，业务涉及矿产勘查、区域地质调查、环境评价、矿山开采等方面。近年来，探明了滩间山、五龙沟、大场等一批岩金矿床，实现了在黄土红山丘陵地区寻找承压自流水的重大突破。目前，该局持有金星矿业8.9219%的股份。

　　3、天津市全网科技投资有限公司成立于2000年2月，为有限责任公司。主营业务以技术开发、技术咨询、技术服务、电子信息、机电一体化技术的转让为主，并用企业自有资金对外投资。该公司持有金星矿业3.5688%的股份。

　　4、兰州有色冶金设计研究院成立于1995 年9月，住所地：兰州市城关区天水路240号，注册资金1041万元，为国有企业法人，业务涉及建筑工程、有色金属及冶炼、工程设计、监理和咨询等，并用企业自有资金对外投资。该研究院目前持有金星矿业1.7844%的股份。

　　5、青海省地质调查院成立于2000年12月，开办资金为616万元，住址：西宁市南川西路107号，法定代表人：杨站军，系财政拨款的事业单位法人，主营业务是为国家建设提供地矿勘查服务、矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质工程勘查、环境地质调查和岩石矿物鉴定等，并用企业自有资金对外投资。目前该院持有金星矿业1.7844%的股份。

　　6、青海第一地质矿产勘查大队成立于2000年9月，系财政拨款的事业单位法人，主营业务是为国家建设提供地矿勘查服务、矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质工程勘查、环境地质调查等，并用自有资金对外投资。目前持有金星矿业1.7844%的股份。

　　7、青海省柴达木综合地质勘查大队成立于2000年6月，系财政拨款的事业单位法人，主营业务是为国家建设提供地矿勘查服务、矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质工程勘查、环境地质调查等，并用自有资金对外投资。目前持有金星矿业1.7844%的股份。

　　三、收购人受处罚及涉及诉讼情况

　　本公司自成立以来，未曾受到工商、税务等行政部门的任何行政处罚，不存在重大违法行为的记录，也未受到过任何刑事处罚。

　　本公司与北京澍和科技开发有限责任公司出资纠纷案涉案标的340万元，以金星矿业向北京澍和科技开发有限责任公司支付70万元调解结案。金星矿业与北京澍和科技开发有限责任公司另一借款纠纷案确认北京澍和科技开发有限责任公司应向金星矿业支付借款本息179.9万元。双方债权和债务相抵后，北京澍和科技开发有限责任公司应向金星矿业支付109.9万元。此外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的详细名称、数量及占上市公司已发行股份的比例

　　截止本报告出具之日，本公司未直接、间接持有上市公司股份。

　　二、收购人以协议方式收购上市公司股份的情况

　　股份转让协议的主要内容：

　　协议当事人：

　　转让方：投资集团

　　受让方：金星矿业

　　转让标的：山川股份5554.5万国家股，占山川股份总股本的36.8

　　% 转让方式：投资集团将所持有的山川股份36.8%的国家股协议转让给金星矿业。

　　股份转让的价格：本次拟转让股份以山川股份2003年6月30日报告披露的每股净资产1.5781元为基价，溢价65.4%，每股转让价2.61元，并确定5554.5万股国家股的转让总价为14，500万元人民币。

　　协议签订时间：2004年2月10日

　　协议生效时间及条件：

　　双方同意下列各项条件满足之日为股份转让协议生效之日，双方方可履行本协议各项有关条款：

　　1、获得国资委对国家股转让的批准；

　　2、中国证监会在规定期限内对本次收购无异议；

　　3、中国证监会批准收购人关于豁免全面要约收购义务的申请。

　　本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，双方就股份行使不存在其他安排。

　　本次股份转让尚需获得国资委对国家股转让的批准和中国证监会的批准(即中国证监会对本次上市公司收购无异议)，并取得中国证监会对收购人申请豁免全面要约收购义务的批准。

　　本次股份转让如未能通过国资委批准或中国证监会未通过豁免申请批准，协议将不生效，双方互不承担责任。

　　三、本公司此次受让的山川股份36.8%的国家股不存在被质押、冻结(包括但不限于此)等任何权利限制情况。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股票的情况

　　本公司承诺，在提交本报告之日前六个月内，没有买卖山川股份挂牌交易股票的行为。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺，在提交本报告之日前六个月内，没有买卖山川股份挂牌交易股票的行为。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺，其直系亲属在提交本报告之日前六个月内，没有买卖山川股份挂牌交易股票的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、关联交易

　　(一)2003年5月7日，本公司与山川股份股东投资集团签订股权转让协议，将本公司持有的青海大风山锶业科技有限公司94%的出资以人民币8000万元转让给投资集团，上述协议业经本公司股东大会和投资集团董事会通过，协议履行完毕。

　　(二)本公司原控股子公司青海大风山锶业科技有限公司(以下简称锶业公司)2002年10月31日与山川股份签订《资产置换协议》。双方以各自的交易资产进行置换，山川股份以其铁合金资产与锶业公司全部资产评估作价进行置换，置换资产交易价格为10114.98万元。《资产置换协议》已报中国证监会审核未提出异议，并经各方股东会通过决议、公告。资产交割已全部完成，锶业公司已向山川股份支付90%资产置换差价，目前尚欠109.8万元未付，锶业公司于2004年6月30日前付清。我公司承诺，如锶业公司到期不能偿还上述款项，我公司愿负责偿还，承担连带保证责任。

　　除此之外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与山川股份及其关联方之间没有发生进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于山川股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、本公司无意改变山川股份现任董事会、监事会或者高级管理人员的组成，不存在对拟更换的董事进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　三、本公司没有对山川股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、本次收购支付的资金总额

　　本公司此次收购山川股份，共需资金14，500万元。

　　二、资金来源

　　本公司此次收购山川股份国家股所需资金14，500万元人民币，金星矿业承诺将直接来自于本公司，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

　　三、价款支付

　　根据《股份转让协议》的约定，在股份变更登记手续办理完毕之日起十五个工作日内，本公司需将受让上市公司国家股之款项以现金方式向出让方一次性付清。

　　第七节 收购目的与后续计划

　　一、收购目的

　　金星矿业主营业务为矿产资源风险勘察及综合利用开发，此次股份转让完成后，投资集团从直接持有上市公司股份变为间接持有。金星矿业、山川股份及投资集团期望通过此次收购，达到以下目的：

　　(一)凭借金星矿业在矿产资源方面的综合优势，整合相关矿业资源，加快山川股份在矿产品加工业及锶系列产品研发领域的规模扩张，消除潜在业务冲突，打造山川股份全新的矿业开发体系；

　　(二)充分发挥山川股份的上市公司作用，开辟在国内资本市场的融资渠道，并通过金星矿业和山川股份业务上的联合、互补，确定新的投资方向，促使山川股份尽快恢复融资能力，通过向社会募集资金，为山川股份步入可持续发展的良性循环之路奠定基础。

　　(三)依托金星矿业现有的资源优势，提高资源的开发、利用率，为股东创造更好的回报。

　　二、后续计划

　　(一)本公司暂无继续购买上市公司股份之计划，此次受让山川股份之国家股完成之日起三年内，不向任何法人、自然人转让本公司此次受让的股份；

　　(二)本公司暂无改变山川股份主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划；

　　(三)本公司暂无对山川股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　(四)本公司一年内无意改变山川股份现任董事会、监事会或者高级管理人员的组成，且未与山川股份其他股东就其董事、监事、高级管理人员的任免进行任何协议或者存在默契；

　　(五)本公司暂无计划对山川股份的组织结构做出重大调整；

　　(六)本公司未与其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　　(七)本公司暂无其他对山川股份有重大影响的计划；

　　(八)本公司暂无计划对山川股份公司章程进行修改。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，本公司承诺与山川股份之间人员独立、资产完整、财务独立；山川股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　(一)本公司保证山川股份的人员独立；

　　(二)本公司保证山川股份的财务独立；

　　(三)本公司保证山川股份的机构独立；

　　(四)本公司保证山川股份的资产独立、完整，不违规占用山川股份的资金、资产及其他资源；

　　(五)本公司保证山川股份的业务独立、完整。

　　二、本公司目前与山川股份之间不存在关联交易。本公司收购山川股份后，本公司与山川股份间不存在持续关联交易。

　　将来若发生关联交易，本公司承诺：双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。同时，将依据中国有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经山川股份董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务。

　　三、本公司收购山川股份后，本公司与山川股份之间不存在直接竞争。

　　本公司承诺：一、本公司与山川股份虽同属矿业开发之企业，但山川股份主营锶业系列产品的开发、加工和销售，金星矿业主营矿产品的勘探，据此本公司在业务上与山川股份无直接竞争。二、本公司将尽力避免本公司及下属子公司在以后的业务发展中与山川股份之间出现同业竞争。三、如出现同业竞争，本公司将以山川股份全体股东利益为准则，将商业机会让予山川股份。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、审计意见

　　收购人聘请五联联合会计师事务所有限公司(以下简称“五联所”)对其2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年9月30日的资产负债表以及2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-9月份的利润表和2002年度、2003年1-9月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(五联审字(2003)第3030号)。

　　五联所认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年9月30日的财务状况以及2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-9月份的经营成果和2002年度、2003年1-9月份现金流量。

　　二、收购方2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-9月30日会计报表

　　(一)、资产负债表

　　编制单位：青海省金星矿业有限公司单位：人民币元

　　(二)、利润表

　　(三)、现金流量表

　　编制单位：青海省金星矿业有限公司 单位：人民币元

　　三、收购方2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-9月30日会计报表附注和说明

　　附注1 公司简介

　　青海省金星矿业有限公司(以下简称“本公司”)是由青海省投资集团有限公司、青海省地质矿产勘探开发公司等七家单位共同出资设立的有限责任公司。公司于1999年12月向青海省工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号：6300001201261；原注册资本：人民币3000万元。2003年度进行注册资本变更，变更后注册资本11208.37万元；公司法定代表人：王俊卿；公司住所：西宁市经济技术开发区。

　　公司的经营范围：对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发(未经有关部门许可不得开采)，矿产品销售。

　　附注2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　2.1会计制度

　　本公司执行《 工业企业会计制度》。

　　2.2会计年度

　　采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　2.3记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　2.4记账基础及计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。

　　2.5外币业务折算方法

　　外币业务发生时，按发生当日(或当月1日)中国人民银行公布的市场中间价折合人民币记账，期末对货币性项目的外币金额按年末汇率进行调整，其差额计入当期损益。

　　2.6现金等价物的确定标准

　　本公司将期限较短(指购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

　　2.7短期投资计价及其收益确认方法

　　2.7.1短期投资计价

　　短期投资在取得时应当按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：

　　(1)以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期投资成本；

　　(2)已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为短期投资的成本；

　　(3)投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本；

　　(4)通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认投资成本；

　　(5)以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认投资成本。

　　2.7.2短期投资收益的确认

　　在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。

　　2.8坏账准备及损失的核算方法

　　2.8.1坏账的确认标准

　　(1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；

　　(2)债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的项款。

　　2.8.2坏账准备的计提方法、计提比例

　　本公司坏帐损失采用直接转销法；坏帐损失采用备抵法，并按期末应收账款余额的3‰计提坏帐准备。

　　2.8.3坏账损失的核算方法

　　实际发生坏账时，将确认为坏账的应收账款和其他应收款冲减坏账准备。

　　2.9存货的核算方法

　　2.9.1存货的分类：存货主要包括原材料、低值易耗品、项目前期投资等。

　　2.9.2存货取得的计价

　　存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

　　2.9.3存货发出的计价方法

　　(1)原材料、产成品、包装物采用加权平均法核算；

　　(2)低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。

　　(3)项目前期投资采用实际成本法核算。

　　2.10长期投资核算方法

　　本公司长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。

　　2.10.1长期股权投资核算方法

　　⑴公司对外股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值记账；

　　⑵对持股20%以下，或虽在20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算；对持股20%以上(含20%)的及虽在20%以下但具有重大影响的，采用权益法核算；持股50%以上的在权益法核算的基础上编制合并会计报表；

　　⑶股权投资差额的摊销：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；未规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销；

　　2.10.2长期债权投资核算方法

　　本公司购入的长期债券，按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本入账；实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，并在债券的存续期间内于确认相关债券利息收入时平均摊销。

　　2.11委托贷款的核算方法

　　2.11.1委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

　　2.11.2在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息，并入短期投资或长期债权投资项目。

　　2.12固定资产、累计折旧的核算方法

　　2.12.1固定资产标准：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的工具、器具、仪器等作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年以上的，也作为固定资产。

　　2.12.2固定资产计价方法：固定资产按实际成本计价；

　　2.12.3固定资产的折旧方法

　　固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：

　　2.12.4固定资产盘盈、盘亏、报废和非常损失、结转入“待处理财产损溢”，经批准净损益转入营业外支出或收入。

　　2.13在建工程的核算方法

　　在建工程按工程实际支出计价。其发生的借款利息、汇兑损益在工程尚未交付使用之前计入在建工程。在工程完工交付使用但尚未办理竣工决算前先估价计入固定资产，待工程完工验收并办理竣工决算时，将固定资产估价调整为决算价。

　　2.14借款费用的核算方法

　　2.14.1为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。

　　2.14.2为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本。如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月(含3个月)，应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。

　　2.15无形资产计价、摊销的核算方法

　　2.15.1无形资产计价

　　购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按评估确认的价值计价。

　　2.15.2无形资产的摊销方法

　　合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销，合同没有规定受益期限而法律规定有效期限的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销，合同和法律均未规定受益期限的，按不超过10年的期限平均摊销。

　　2.16开办费、长期待摊费用摊销政策

　　开办费从本公司生产、经营的当月起，按5年期限平均摊入管理费用。

　　长期待摊费用包括固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在一年以上的其他待摊费用。固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁期限内平均摊销。

　　2.17收入确认的方法

　　商品已经发出，劳务已经提供，同时收讫价款或取得收取价款的凭证时，确认销售收入的实现。

　　2.18所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

　　2.19合并会计报表编制方法

　　合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他相关资料为依据，合并各项目数额编制而成。

　　2.19.1合并范围为本公司拥有过半数以上(不包括半数)有表决权的权益性资本的子公司；

　　2.19.2按照财政部财会字(1995)第11号文《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》的要求，在合并会计报表时对以下事项进行抵销；

　　本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。

　　本公司与纳入合并范围子公司之间的债权与债务项目。

　　本公司与纳入合并范围子公司之间的内部销售。

　　本公司与纳入合并范围子公司之间未实现的内部销售。

　　2.19.3在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的按母公司会计政策进行调整；

　　2.19.4根据财政部财会字(1996)2号“关于合并会计报表合并范围请示的复函”的规定，当子公司资产总额、销售收入及当期净利润额按照资产标准、销售收入标准和利润标准计算得出的比率均在10%以下时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。

　　附注3 税项

　　3.1营业税：根据国家有关税务法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的5 %计算缴纳。

　　3.2城市维护建设税：根据国家有关税务法规，按实交增值税、营业税税额的7 %计算缴纳。

　　3.3教育费附加：根据国家有关税务法规及当地有关规定，按实增值税、营业税税额的3 %计算缴纳。

　　3.4所得税：依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》按应纳税所得额的33%计算缴纳所得税。依据青海省地方税务局、青海省财政厅、青海省经济贸易委员会青地税发［2003］59号文件《关于下达全省审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税(第三批)企业名单的通知》从2003年起按应纳税所得额的15%计算缴纳所得税。

　　附注4 会计报表主要项目注释

　　4.1货币资金

　　本公司2003年9月30日的货币资金余额为69，653，812.42元。列示如下：

　　2003年9月30日的货币资金较期初数增加68，135，674.75元，主要原因系出售西台吉乃尔锂矿收到货币资金100，000，000.00元所致。

　　4.2应收账款

　　本公司2003年9月30日应收账款的净额为154，535，000.00元。

　　4.2.1账龄分析

　　4.2.2大额明细如下：

　　2003年9月30日应收账款较期初数增加155，000，000.00元，主要原因系出售大风山锶业科技有限公司94%股权应收青海省投资集团公司45，000，000.00元，转让冷湖大盐滩锂矿探矿权应收格尔木庆丰钾肥60，000，000.00元，出售西台吉乃尔锂矿应收中信国安集团公司50，000，000.00元所致。

　　4.3其他应收款

　　本公司2003年9月30日其他应收款的余额为136，394，640.68元。

　　4.3.1账龄分析

　　4.3.2大额明细如下：

　　2001年其他应收款的余额较2000年增加54，798，860.22元，原因系委托青海省投资集团有限公司委托理财资金30，000，000.00元，转让探矿权应收大风山锶业科技有限公司23，902，113.49元所致；

　　2003年9月30日其他应收款的余额较期初数增加37，609，766.41元，主要原因系青海山川铸造铁合金有限公司往来借款15，000，000.00元，中信国安集团公司往来款5，000，00.00元，青海山川铁合金有限责任公司借款7，100，000.00元所致。

　　4.4存货

　　2003年9月30日存货较期初数减少26，159，111.92元，主要原因系本期转让冷湖大盐滩锂矿探矿权和出售西台吉乃尔锂矿结转主营业务成本所致。

　　4.5长期投资

　　本公司2003年9月30日无长期股权投资。

　　分类列示

　　2001年长期股权投资较2000年增加30，175，310.90元，原因系增加对大风山锶业科技有限公司投资21，388，967.79元、昆仑盐湖开发公司投资8，786，343.11元所致；

　　2002年长期股权投资较2001年减少9，867，148.89元，原因系转让昆仑盐湖开发公司股权所致；

　　2003年9月30日无长期股权投资，本期较期初数减少21，846，162.01元，原因系本期出售大风山锶业科技有限公司94%股权所致。

　　4.6固定资产、累计折旧

　　本公司2003年9月30日固定资产的净额为957，630.49元。分类列示如下：

　　2003年9月30日固定资产余额较期初数增加427，325.00元，主要原因系本期购置BUICK轿车一辆价值405，538.00元所致。

　　4.7长期待摊费用

　　本公司2003年9月30日长期待摊费用的余额为37，500.00元。列示如下：

　　4.8短期借款

　　本公司短期借款2003年9月30日余额为5，000，000.00元。

　　分项列示

　　2001年12月31日短期借款较2000年12月31日增加6，570，900.00元，系向青海省投资集团有限公司借入的流动资金借款；

　　2003年9月30日短期借款较期初数减少8，500，000.00元，原因系本期归还借款8，500，000.00元所致。

　　4.9应交税金

　　本公司2003年9月30日应交税金的余额为38，651，410.97元，分税种如下：

　　4.10其他应付款

　　本公司2003年9月30日其他应付款的余额为21，355，838.76元。

　　主要债权人

　　2001年12月31日较2000年12月31日增加60，786，982.88元，主要原因系应付的青海省国土资源厅探矿权款；

　　2003年9月30日其他应付款较期初数减少32，472，415.99元，主要原因系本期将应付国土资源厅的52，083，700.00元探矿权款转增国家资本金所致。

　　4.11预提费用

　　本公司2003年9月30日预提费用的余额为65，711.25元，列示如下：

　　4.12一年内到期的长期负债

　　本公司2003年9月30日一年内到期的长期负债4，800，000.00元。

　　分项列示：

　　4.13长期借款

　　分项列示如下：

　　4.14实收资本

　　本公司2003年9月30日股本总额为112，083，700.00元，列示如下

　　本公司实收资本的2003年1-9月增加数系根据本公司2002年度股东大会决议，以青海省投资集团有限公司授权的大风山锶业探矿权转增国家资本所致。实收资本的上述变化已经于2003年10月22日由五联联合会计师事务所有限公司以五联验字［2003］第55号《验资报告》验证确认。

　　4.15资本公积

　　本公司2003年9月30日的资本公积为24，870，538.63元，分项列示如下：

　　4.16未分配利润

　　本公司2003年9月30日的未分配利润为155，398，604.77元，构成如下：

　　4.17主营业务收入和主营业务成本

　　本公司2001年度、2002年度无主营业务收入及主营业务成本，2003年1-9月份共计实现主营业务收入为210，000，000.00元；主营业务成本26，380，599.16元。

　　列示如下：

　　4.18主营业务税金及附加

　　4.19其他业务利润

　　4.20财务费用

　　分项列示

　　4.21投资收益

　　分项列示金额

　　2003年1-9月股权转让收益10，723，837.99元，为本公司将持有的子公司大风山锶业科技有限公司的股权转让，转让收入80，000，000，00元，转让成本69，276，162.01元。

　　附注5 关联方关系及其交易

　　5.1关联方关系

　　5.1.1存在控制关系的关联方

　　5.1.2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化单位：万元

　　5.1.3存在控制关系的关联方所持权益及其变化单位：万元

　　5.1.4不存在控制关系的关联方关系的性质

　　5.2关联方交易

　　5.2.1定价政策：协议价

　　5.2.2交易类别

　　本公司2001年委托青海省投资集团有限公司理财本金3000万元，取得理财收入330万元；

　　本公司2001为青海山川铁合金有限公司提供资金683万元，收取资金占用费156，000.00元；

　　本公司2002年委托青海省投资集团有限公司理财本金1000万元，取得理财收入100万元；

　　本公司2002年向青海省投资集团公司借款350万元，支付借款利息128，700.00元；

　　本公司2003年1-9月委托青海省投资集团有限公司理财本金1000万元，本年尚未取得理财收入；

　　本公司2003年1-9月向青海省投资集团有限公司借款500万元，支付借款利息80，313.75元；

　　青海省投资集团有限公司向本公司提供长期借款1680万元，不计息；

　　本公司2003年1-9月将持有的大风山锶业科技有限公司94%的股权69，386，762.44元转让给青海省投资集团有限公司，转让收入80，000，000.00元。

　　5.2.3关联方应收应付款项余额

　　附注6 或有事项

　　截至2003年9月30日本公司无需披露的或有事项。

　　附注7 资产负债表日后非调整事项

　　截至2003年10月31日本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

　　附注8 其他重要事项

　　截至2003年9月30日本公司无其他需要说明的重要事项。

　　第十节 其他重大事项

　　本公司没有应当披露为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第十一节 备查文件

　　(一)收购人的工商营业执照和税务登记证；

　　(二)收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　(三)收购人关于收购上市公司股份的股东会决议；

　　(四)投资集团董事会决议

　　(五)青海省国有资产管理委员会关于同意转让国家股的批复；

　　(六)五联联合会计师事务所有限公司关于收购人三年一期审计报告；

　　(七)收购资金来源的资信证明 ；

　　(八)收购人原控股子公司青海大风山锶业科技有限公司2002年10月31日与上市公司签订的《资产置换协议》和2003年5月7日金星矿业与投资集团签订的《股权转让协议》；

　　(九)此次收购的股份转让协议及授权委托书；

　　(十)竞帆律师事务所关于此次收购的法律意见书；

　　(十一)收购双方有关洽谈、签订协议说明；

　　(十二)收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的承诺；

　　(十三)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺。

　　本报告书和备查文件备置地点：

　　1、山川股份：青海省西宁市朝阳西路112号

　　2、上海证券交易所

　　本收购报告书披露的网址为：http：//www.sse.com.cn

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。

　　青海省金星矿业有限公司

　　法定代表人(或授权代表)：王俊卿

　　二ΟΟ四年五月十七日

　　竞帆律师事务所

　　关于青海省金星矿业有限公司收购

　　青海山川矿业发展股份有限公司国家股的

　　法律意见书

　　竞律非诉字(2004)第01号

　　敬启者：

　　根据青海省金星矿业有限公司(以下简称“金星矿业”)与竞帆律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问协议》，本所接受金星矿业的委托，担任其收购青海省投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)所持青海山川矿业发展股份有限公司(以下简称“山川股份”、“上市公司”)5554.5万股国家股相关事宜(以下简称“本次股份转让”、“本次收购”)的专项法律顾问，为本次收购出具法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所有关规范性文件规定，对本次股份转让所涉及的相关文件资料和事实进行核查和验证，出具本法律意见书。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范，发表法律意见。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、金星矿业、投资集团或其他有关单位出具的证明、说明、承诺或其他文件。

　　为出具本法律意见书，本所律师已经对本次收购有关当事人的主体资格、本次股份转让的授权及批准、本次股份转让协议、本次股份转让所涉及的诉讼、仲裁或行政处罚等有关方面的文件、事实进行了核查和验证。

　　本所律师已得到下列保证与承诺，即：金星矿业和投资集团已书面确认向本所律师所提供的文件及所述的有关事实是真实、准确的，不存在虚假内容和重大遗漏；其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，并无隐瞒、虚假或误导之处。

　　本所律师仅就与本次收购有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件，随其他材料一同上报，并对所发表的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、本次收购相关各方的主体资格

　　(一)出让方

　　名称：青海省投资集团有限公司

　　成立时间：1993年 6月 5日，

　　住所地：西宁市西大街10号

　　主要办公地点：西宁市西大街10号浩运大厦6楼

　　法定代表人：苗晓雷

　　注册资本：人民币10亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照核发单位：青海省工商行政管理局

　　现持有的企业法人营业执照注册号：6300001200304

　　经营范围：国资委授权经营国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务；项目、债权和股份投资；贷款担保业托管、投资咨询；工业生产资料(国家专项规定的除外)销售；房地产开发。

　　投资集团系青海省人民政府于1993年6月5 日批准设立(名称为青海省投资公司)，行使国有资产投资主体和经营主体职能，1996年经青海省人民政府批准，改制为国有资产经营主体的国有独资公司，授权经营国有资产。2001年更名为青海省投资集团有限公司。组织机构符合《公司法》有关国有独资公司的规定。

　　经核查，投资集团系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的独立企业法人。根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，未发现需要终止的情形。

　　本所律师认为，投资集团具有转让股份的合法主体资格。

　　(二)收购方

　　名称：青海省金星矿业有限公司

　　成立时间：1999年12月16日，

　　注册地：青海省西宁经济技术开发区内

　　主要办公地点：西宁市西大街10号浩运大厦4楼

　　法定代表人：王俊卿

　　注册资本：人民币11208.37万元

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照核发单位：青海省西宁经济技术开发区工商行政管理局

　　现持有的企业法人营业执照注册号：6300001290005

　　经营范围：对矿产资源的风险勘查、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发(未经有关部门许可不得开采)，矿产品销售。

　　主要股东：青海省投资集团有限公司和青海省地质矿产勘查开发局，分别持有该公司股份80.3718%和8.9219%。

　　经核查，金星矿业系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的独立企业法人。根据我国法律、法规、规范性文件及该公司章程的规定，未发现需要终止的情形。

　　本次股份转让完成后，金星矿业累计向外投资额为14500万元。金星矿业最近一期财务审计报告(基准日为2003年9月30日)记载，金星矿业净资产为29287.65万元，符合《公司法》第十二条关于对外投资的限制性规定。

　　根据金星矿业出具的承诺书以及经本所律师核查，金星矿业自成立以来，未曾受到工商、税务等部门的行政处罚，未发现金星矿业存在重大违法行为的记录，亦不存在任何合同、协议、决议、文件、安排或司法裁判、政府决定及其他任何原因，限制或阻止公司受让股份。

　　本所律师认为，金星矿业具有收购上市公司股份的合法主体资格。

　　(三)上市公司

　　名称：青海山川矿业发展股份有限公司

　　成立时间：1996年5月25日

　　上市时间：1996年6月6日

　　住所地：青海省西宁市朝阳西路112号

　　办公地址：青海省西宁市朝阳西路112号

　　法定代表人：王俊卿

　　注册资本：15093.75万元人民币

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　上市公司：上海证券交易所

　　股票代码：600714

　　经营范围：矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品(不含化学危险品)的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股份投资、企业收购与兼并；运输；机械加工制造、工业生产资料经营；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　山川股份系经青海省经济体制改革委员会青体改［1995］第048号文批准，于1996年5月25日采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会监发审字(1996)32号文批准，公开发行股票，并于1996年6月6日在上海证券交易所挂牌交易。公司公开发行股票时总股本为7500万股，其中流通股2000万股。在实施1996年度向全体股东每10股配送2.5股的利润分配方案后，公司总股本增至9375万股，其中发起人持有6875万股，流通股增至2500万股。公司实施2000年度每10股送1.5股的利润分配方案后，公司总股本增至10781.25万股，其中国有法人股6986.25万股，社会法人股920万股，社会公众股2875万股。公司实施2002年度以资本公积转增股本方式每10股转增4股的分配方案后，公司总股本增至15093.75万股，其中国家股5554.5万股，国有法人股4226.25万股，社会法人股1288万股，社会公众股4025万股。

　　山川股份成立时，由青海山川铸造铁合金集团有限责任公司(以下简称“山川集团”)控股，占总股本的51.22%。1999年12月山川集团整体划转投资集团管理和经营后，通过调整投资结构以及山川集团在接受了投资集团划转的13.58%股份后，山川集团所持股份占山川股份总股本64.8%。2000年经青海省人民政府青政函［2000］9号和财政部财管字［2000］182号批复，将28%的股份协议转让给青海省电力公司。2001年6月6日经财政部财企［2001］380号文批复将山川集团持有的山川股份3967.5万股国有法人股划转给投资集团持有，股份性质变为国家股，投资集团成为山川股份第一大股东，占山川股份总股本36.8%。

　　经中国证监会审核，并经公司董事会和股东大会审议通过，山川股份与青海大风山锶业科技有限公司于2003年6月实施了重大资产置换，其主营业务由铁合金的生产销售转换成了矿资源的开采、矿产品的深加工和销售。山川股份因此而更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。

　　截止到本法律意见书出具前，该公司的股本总额为15093.75万股，在该公司股本结构中，未上市流通股份为11068.75万股，已上市流通股份为4025万股。

　　山川股份主要股东持股情况(截止2003年6月30日)：

　　二、关于《股份转让协议》及其授权、审批

　　(一)投资集团与金星矿业于2004年2月10日在西宁市签订了《股份转让协议》，股份转让协议的主要内容：

　　投资集团将其持有的山川股份国家股5554.5万股转让给金星矿业，双方经协商一致同意，本次拟转让股份以山川股份2003年6月30日报告披露的每股净资产1.5781元为基价，溢价65.4%，每股转让价2.61元，并确定5554.5万股国家股的转让总价为14500万元人民币。

　　本次股份转让、受让交易依下列顺序及步骤进行：

　　本协议签订后，在规定期限内向中国证监会提交收购报告书并申请豁免要约收购义务；

　　在取得国务院国有资产管理委员会批准，中国证监会对本次收购无异议并获得中国证监会对要约收购义务的豁免后，双方执行本协议，山川股份协助金星矿业共同前往有关部门办理相关的股份变更登记；

　　金星矿业在股份变更登记手续办理完毕之日起15个工作日内，向投资集团支付人民币14500万元。

　　双方同意下列各项条件满足之日为股份转让协议生效之日：

　　1、取得国务院国有资产管理委员会批准；

　　2、中国证监会在规定期限内对本次收购无异议；

　　3、中国证监会批准豁免金星矿业关于全面要约收购义务的申请。

　　如果自协议签订之日起12个月内，上述任何一项条件未能满足，则任何一方均有权在本款所述期限届满后随时书面通知其他各方立即撤销本协议而各方均无须向任何其他方承担任何责任。

　　(二)本次股份转让的授权、审批状况

　　1、鉴于投资集团不设股东会，2003年6月17日投资集团董事会审议通过决议，同意以14500万元向金星矿业转让本公司持有的山川股份5554.5万股国家股。

　　2、2003年6月16日金星矿业股东会通过决议，同意以14500万元受让投资集团所持山川股份5554.5万股国家股。

　　3、本次股份转让涉及国家股，已经取得青海省国有资产管理委员会批准，并已上报国务院国有资产管理委员会。

　　本所律师认为，双方签订的《股份转让协议》内容符合法律规定，本次股份转让的授权、审批程序符合法律及各方公司章程的规定。

　　三、需要说明的几个问题

　　(一)金星矿业、投资集团、山川股份应按法律及相关规范性文件的规定，就本次收购向中国证监会、上海证券交易所报告并按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》履行信息披露义务。

　　(二)本次股份转让尚需取得国务院国有资产管理委员会的批准。

　　(三)本次收购尚需获得中国证监会的批准，即中国证监会对本次上市公司收购无异议。

　　(四)本次收购尚需取得中国证监会对金星矿业申请豁免全面要约收购义务的批准。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》及《通知》等法律、法规及规范性文件的规定，本次收购在双方及山川股份履行必要的程序和信息披露义务后，不存在法律障碍。

　　本法律意见书正本三份，副本两份。

　　竞帆律师事务所 律师： 王四林

　　李金泉

　　王正文

　　二00四年二月十日上海证券报