乐山电力(600644)清理对外担保事项的公告

　　2004年3月25日至4月7日独立董事聘请的深圳鹏城会计师事务所对公司进行了专项审计，在其出具的《深圳鹏城会计师事务所关于乐山电力股份有限公司2003年度累计和当期对外担保情况、关联方及其交易事项的审计报告》中称公司无法查证的对外担保事项金额为16225万元，公司经过认真地清理，现将有关清理事项公告如下：

　　1、为深圳雄震投资公司互相担保2800万元，经公司第四届董事会第二十一次会议审 议通过但未实施（公司于2002年7月2日对董事会决议进行过公告）。审计中，公司表达了希望鹏城会计师事务所去深圳雄震公司了解情况的意见。

　　2、1993年为乐山大沫水电有限责任公司担保的1800万元，债权人为建行乐山市分行直属支行。建行乐山市分行直属支行2002年8月30日向公司出具《说明》（备查文件1）“目前乐山大沫水电有限责任公司向我行申请办理10121万元贷款的转贷、展期，如果贵公司为乐山大沫水电有限责任公司的10121万元贷款提供连带责任保证，在转贷、展期及担保的有关手续办妥后，原贵公司对乐山大沫水电有限责任公司在我行的所有贷款担保均自动免除。”公司2001年年度股东大会审议通过了为乐山大沫水电有限责任公司担保10121万元，故该1800万已免除公司担保责任。公司已于4月2日（审计期间）将建行乐山市分行直属支行出具的《说明》提供给了鹏城会计师事务所。

　　3、乐山一中外国语学校2500万元担保（与深圳鹏城会计师事务所列出的查证的2000万元担保系重复事项）。公司于2003年8月向乐山一中外国语学校提供了董事会通过的为其担保2500万元的决议，并在保证合同上加盖了公章，但并没有注明期限。为其担保的过程是：2002年6月，公司因生产经营需要，公司管理层先找到乐山立事达实业有限公司，希望该公司能为公司提供2500万元贷款担保，该公司为了防范风险，于同年7月提出对等担保。7月8日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司与乐山立事达对等担保2500万元的议案。乐山立事达于2002年7月30日、8月9日、9月29日分别向农行乐山直属支行借款1790万元、200万元、500万元，共计2490万元，期限三年，由公司提供担保。在2002年12月31日，乐山立事达提前归还了上述借款。但本公司的2500万元借款未归还，继续由乐山立事达提供担保，公司承诺今后根据情况可继续为其提供担保。2003年7月，公司2500万元借款到期，该公司又为我公司继续提供了一年期的担保，目前还未到期。2003年3月24日，乐山立事达致函公司，商请公司为其关联方乐山一中外国语实验学校提供2500万元担保，经公司2003年3月26日召开的五届三次董事会审议通过。公司董事会出具了董事会决议和相关手续（公司于2003年3月29日对董事会决议进行过公告）。2003年6月16日，乐山立事达商请公司为其关联方乐山一中外国语实验学校新增2000万元新校建设项目6年期贷款提供对等担保，并请求将公司五届董事会第三次会议审议通过的2500万元的担保借款期限由1年延长为6年。在2003年8月12日召开的第五届董事会第五次会议上，多数董事认为6年期时间太长，在会上未进行表决，并要求待资料准备充分后，提交下一次董事会审议。2003年9月26日，资料准备充分后，再次提交到公司第五届董事会第八次临时会上审议。会上，多数董事认为：此笔担保正值中国证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》发布，公司担保已超过净资产的50%，不能再对外担保。会上未达成一致意见，未表决。经查实，2004年3月17日，乐山市农行直属支行向公司出具有关函件“贵公司在我行未向乐山立事达实业有限公司以及公司的关联企业提供任何保证担保”（备查文件2）。目前为乐山一中外国语学校2000万元借款的担保方已变更为乐山立事达公司，本公司不再承担担保责任。而立事达公司还继续为本公司承担着2500万元的担保责任。

　　4、四川大渡河电力股份有限公司300万元担保，公司在2000年报中已公告。该公司已还款，招商银行成都分行营业部已出具了还款说明（备查文件3），公司不再承担担保责任。

　　5、就日峰宾馆100万元担保，系公司在收购乐山市燃气有限责任公司之前由该公司提供的担保，公司在2000年年报中已披露。债权人乐山城市合作银行撤诉。经四川乐山三勤律师事务所律师出具三勤LD（2004）第3号法律意见书（备查文件4）认为，乐山市燃气有限责任公司已免除担保责任。

　　6、2000年1月为乐山金桥股份有限公司提供200万元担保（公司未公告），经四川乐山三勤律师事务所律师出具三勤LD（2004）第3号法律意见书（备查文件4）认为，已免除公司担保责任。

　　7、1999年为乐山市五通桥冠英房地产开发公司525万元担保（公司未公告），系公司兴建供用电综合楼的需要为其提供的担保，公司在银行查证，实际只为其担保了290万元。2004年4月22日，乐山市商业银行直属支行向公司出具了证明（备查文件5），该公司已于2001年2月20日还款，公司不再承担担保责任。

　　8、1994年为四川槽渔滩水电股份有限公司提供1500万元担保，公司在2000年年报的诉讼事项中进行过披露，债权人建行乐山市分行撤诉。经四川乐山三勤律师事务所律师出具三勤LD（2004）第3号法律意见书（备查文件4）认为，已免除了公司担保责任。

　　9、1997年至2000年间为四川信都建设投资开发有限公司提供了7笔共计6500万元担保

　　（1）1998年12月29日-2000年6月30日，四川信都建设投资开发有限公司向工商银行成都市锦江支行借款2000万元，由本公司提供担保。2004年4月2日，该行向公司出具了证明（备查文件6），公司不再承担担保责任；

　　（2）2000年2月22日-2000年12月22日，2000年6月22日-2001年6月22日，四川信都建设投资开发有限公司向中信实业银行分别借款400万元和800万元，由本公司提供担保。2004年4月9日，该行向公司出具了证明（备查文件7），公司不再承担担保责任；

　　（3）1999年11月15日-2000年11月30日，四川信都建设投资开发有限公司向成都商业银行德盛支行借款800万元，由本公司提供担保。2004年4月5日，该行向公司出具了证明（备查文件8），公司不再承担担保责任；

　　（4）1997年12月8日-1998年7月7日，1998年8月28日-1999年5月15日，1998年12月11日-1999年7月13日，四川信都建设投资开发有限公司向投资银行成都分行借款合计1500万元，由本公司提供担保，后转为中国光大银行成都分行。2004年4月28日，该行出具《关于四川信都建设投资开发有限责任公司在我行的贷款情况》（备查文件9）表明，目前四川信都建设投资开发有限公司欠该行本息630万元（公司于2004年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告，并在2003年年度报告中进行了披露）；

　　（5）1999年9月13日-1999年11月20日，四川信都建设投资开发有限公司向遂宁市中区农村信用联社借款1000万元，由本公司提供担保。四川信都建设投资开发有限公司在2001年12月前已归还650万元，余下350万元用其自有的在建工程办理了抵押，并经经成都市房地产经营管理处办理了登记。（备查文件10）

　　综上所述，深圳鹏城会计师事务所提供的无法查证的16225万元对外担保事项，经查证，目前公司只有为四川信都建设投资开发有限公司的630万元借款担保未解除担保责任。

　　除上述担保外，据了解，1998年四川信都建设投资开发有限公司向遂宁市农村信用社借款1000万元，用持有公司的700万股法人股作抵押，公司出具了《保证承诺书》“保证在该笔贷款未还清本息前，上述法人股权不予转让、不予挂失、不予重复抵押。否则，其一切后果由我公司负责”。目前公司将密切注意此事态进展。

　　公司将于近期对有关担保情况提出整改意见和措施，并提交董事会讨论。

　　特此公告

　　备查文件

　　1、建行乐山市分行直属支行出具的《说明》；

　　2、乐山市农行直属支行出具的函件；

　　3、招商银行成都分行营业部的相关函件；

　　4、四川乐山三勤律师事务所三勤LD（2004）第3号法律意见书

　　5、乐山市商业银行直属支行出具的证明；

　　6、工商银行成都市锦江支行出具的证明；

　　7、中信实业银行出具的证明；

　　8、成都市商业银行德盛支行出具的证明；

　　9、中国光大银行成都分行出具的《关于四川信都建设投资开发有限责任公司在我行的贷款情况》

　　10、四川信都建设投资开发有限公司650万元还款凭证，350万元《成都市城镇房地产抵押合同》

　　乐山电力股份有限公司

　　二00四年六月三日