广州金发科技首次公开发行股票招股说明书摘要

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　根据本公司股东大会决议，公司截止至2002年12月31日所实现的累积未分配利润由老股东享有，自2003年1月1日起公司所实现的利润由新老股东共享。据此，本公司截止2003年12月31日的未分配利润141，838，175.22元中的63，197，065.98元由老股东享有并已于2004年5月21日分配完毕，其余78，641，109.24元将由新老股东共享。

　　第一节 特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、重要业务经营风险。公司进料加工转厂业务发展很快，2001年、2002年和2003年该项业务占公司主营业务收入的比重分别为12.16%、29.38%和33.48%，呈现逐年上升的趋势。随着国内家电、电子电器、灯饰、办公设备等企业对外出口业务的发展以及公司不断拓展新的客户，预计未来进料加工转厂业务将不断增长，其占公司主营业务收入的比重也会不断加大。但是，公司进料加工转厂业务的开展依赖重要客户出口业务的发展情况，若主要客户的出口业务出现下滑，则公司进料加工转厂业务的开展将受到严重影响，公司经营业绩也将受相应影响。

　　2、依赖单一市场和客户的风险。公司主要客户为国内大型家电企业，公司2001年和2003年前五大客户中各有四名客户为家电企业或其配套企业，2002年前五大客户均为家电企业或其配套企业。公司2001年、2002年和2003年对前五大客户的销售额分别占当期销售额的37.30%和49.35%和32.04%。如果家电市场和企业对公司产品的需求下降，将对公司的业绩产生较大影响。

　　3、重要原材料价格波动的风险。公司主要原材料为聚合物树脂(HIPS、ABS、PP、PC、PA、PBT等)，原材料成本在产品成本中所占的比例相当高，原材料价格的变动对本公司生产成本有重大影响。而目前公司所使用的原材料主要依赖进口，国际市场聚合物树脂的价格随原油价格波动十分激烈。公司存在因原材料价格波动巨大造成成本控制困难从而遭受损失的风险。

　　4、核心技术失密的风险。公司的核心技术为各种改性塑料产品的配方，且目前大部分未取得专利证书，不受专利法保护，不能排除技术人员违反有关规定向外泄露产品配方或被他人盗用的可能。而一旦产品配方外泄，公司在产品研发方面的技术优势将大为减弱，使公司在市场竞争中失去竞争优势。

　　5、经营业绩和财务状况大幅波动的风险。公司2003年主营业务收入、净利润比2002年分别增长37.22%和24.44%，2002年主营业务收入、净利润比2001年分别增长81.98%和157.32%，波动幅度较大。同时，公司2003年底总资产、净资产和存货分别比2002年底增长34.41%、34.25%和45.01%，2002年底总资产、净资产和存货分别比2001年底增长40.08%、54.20%和89.00%，增长速度较快。公司存在经营业绩和财务状况的大幅波动造成管理、人才和技术资源紧缺或浪费的风险。此外，由于市场竞争激烈，公司存在不能保持业绩增长速度的风险。

　　6、税收优惠政策的风险。2000年1月至2002年10月，公司注册地址不在国家级高新技术产业开发区内，但主管税务机关根据广东省和广州市的有关规定，核定公司作为高新技术企业享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，并于2000年、2001年和2002年1-10月分别因此获得减免所得税3，605，113.11元、6，322，984.95元和10，436，992.51元，占同期公司净利润的17.73%、21.88%和21.50%。公司发行前的全体股东已向公司承诺：将来若因为本公司享受上述优惠政策而发生补缴税款及行政罚款的情况，该部分补缴的税款及行政罚款将由发行前的股东按照持股比例全部承担。公司于2002年11月变更注册地址于广州高新技术产业开发区天河科技园内，同时将实际经营管理机构迁往该址。公司目前经主管税务机关核准享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。但由于目前公司生产车间不在广州高新技术产业开发区内，根据国税函［2001］684号《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复》的有关精神，如果国家税务机关对“实际经营管理地”概念作出更明确规定，公司在2002年11月后享受的税收优惠政策存在被取消的风险。

　　7、重大或有事项风险。截止2003年12月31日，公司或有负债达5490万元，占公司净资产的17.55%。公司或有负债全部是为广州毅昌制模有限公司提供连带责任担保5490万元。如果被担保人的经营状况恶化，公司被迫履行担保责任，将使公司资产遭受损失，并对公司的生产经营造成较大影响。

　　8、资产负债率过高的风险。由于公司生产经营发展较快，使公司对资金的需求大为增加。为此，公司不得不通过增加负债的方式筹集资金，致使公司近年的资产负债率居高不下，公司2001年、2002年和2003年末的资产负债率分别为64.45%、58.83%和58.95%(母公司数据)，使公司面临资产负债水平较高的风险。

　　9、净资产收益率大幅下降的风险。若公司本次发行成功，公司净资产将大幅增加。但由于募集资金投向项目有一定的建设期，不可能在短期内产生效益，因此，预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人设立情况

　　公司前身为设立于1993年5月26日的广州金发科技发展有限公司。2001年8月，经广州市人民政府办公厅以穗府办函［2001］89号文、广州市经济委员会以穗经［2001］194号文共同批准，广州金发科技发展有限公司整体变更为广州金发科技股份有限公司，并于同年10月8日在广州市工商局领取了股份有限公司的营业执照，注册资本13000万元，注册号为4401012003599。2002年12月5日，广东省人民政府以粤府函［2002］431号《关于确认广州金发科技股份有限公司设立的批复》对公司经广州市人民政府批准设立予以确认。

　　2、发起人及其投入资产的情况

　　公司发起人为袁志敏、宋子明、熊海涛、夏世勇及李南京等25名自然人，他们用于投入设立公司的资产为各自在广州金发科技发展有限公司中所持有的净资产份额。在公司以整体变更方式设立时，将广州金发科技发展有限公司截止2001年4月30日止经审计的帐面净资产13000万元以1：1比例折为13000万股，原25名股东按原持股比例继续持有公司的股份。

　　三、股本情况：

　　1、本次发行前后的股本结构

　　由于本公司发起人、董事袁要武先生不幸于2003年5月去世，其所持有的2，340，000股发起人股(占公司发行前总股本1.8%)由其法定继承人继承，有关股权过户手续已于2003年12月办理完毕。

　　2、发起人之间的关联关系

　　(1)袁志敏与熊海涛为夫妻关系；

　　(2)袁魁首与袁志敏为父子关系；

　　(3)戴仕拉与袁志敏为母子关系；

　　(4)袁志敏与袁博为伯侄关系；

　　(5)熊海涛与熊玲瑶为姑侄关系；

　　(6)吉继亮与苏妤为夫妻关系。

　　四、发行人的业务

　　五、发行人资产权属情况

　　1、公司的土地使用权及房屋产权

　　公司目前拥有12处房屋产权：其中11处已取得权属证书，权属证号分别为为粤房地证字第C1383709号、第C1383707号、第C1383706号、第C1383708号、第C1257451号、第C1424852号、第C1382598号、第C1425420号、第C1425421号和第C1972687号《房地产权证》，绵房权证书房监字第0000027533号《房屋所有权证》。此外，公司还取得位于广州市天河北路890号的广州国际科贸中心第11、12层及相应地下车库、公摊部分共计1432.2828平方米房产，这部分房产正在办理房地产权证书。

　　2、公司的商标权

　　公司目前持有“金发”及“KINGFA”商标，公司除自己使用上述商标外，还与控股子公司上海金发签订了《商标使用许可合同》及《商标使用许可补充协议》，允许上海金发使用上述四个商标。

　　3、公司的专利权

　　公司目前拥有6项专利权。

　　4、自营进出口经营权

　　公司目前持有4401618607269号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　六、发行人同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司实际控制人袁志敏除本公司外没有持有其他企业的股权，目前本公司与实际控制人不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　此外，公司曾先后为关联方广州毅昌提供担保，并接受广州毅昌和金发功能为公司进行担保，目前作为关联方的担保已全部因主债务的偿还而解除。

　　3、中介机构和独立董事的意见

　　发行人律师认为：经审查，发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形。发行人的股东将受其为关于避免同业竞争而出具的承诺函的约束。

　　保荐机构认为：发行人与控股股东及其控制的法人之间目前不存在同业竞争。根据公司前五大股东的承诺，公司与控股股东之间已采取有效措施避免将来出现同业竞争的情况。

　　发行人律师认为，发行人对关联方及关联交易已作了充分的披露，发行人与关联方发生的重大关联交易是正常的生产经营活动所需的，决策程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　本公司审计机构广东康元会计师事务所有限公司重点关注了关联交易对本公司财务状况和经营业绩的影响，认为本公司对于关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2001］64号文)的要求。

　　公司独立董事认为，报告期内，金发科技的前身广州金发科技发展有限公司与关联方的交易价格均是参照其他非关联方价格或市场价格按公平合理的原则确定的，关联价格公允。虽然当时的关联交易没有履行特别的审批程序，但并不违反当时的公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于公司业务的发展，对金发科技及其他股东利益不构成损害。

　　保荐机构认为，发行人对关联方及关联关系的披露充分，发行人与关联方发生的重大关联交易是正常的生产经营活动所需，决策程序合法有效，符合金发科技当时的公司章程和其他有关规定，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　由于本公司董事袁要武先生不幸于2003年5月去世，根据本公司于2003年6月28日召开的第一届第六次董事会决议，公司决定增选李非先生和麦堪成先生为公司独立董事，公司董事人数达12名，其中独立董事占董事总数的三分之一。上述决议已经本公司2003年第一次临时股东大会审议通过。

　　八、发行人实际控制人的基本情况

　　本公司股权结构较为分散，持有5%以上股权的股东有五名，持有30%以上股权的股东有两名。由于本公司的第一大股东袁志敏与及其亲属共持有本公司46.36666%的股份，处于相对控股地位。因此，本公司的实际控制人为袁志敏。

　　袁志敏，男，硕士，工程师，1961年3月生。袁志敏先生毕业于北京理工大学研究生院国家阻燃实验室，现为中国民营科技促进会会员。袁志敏先生是本公司的创始人，在产品开发及市场开拓方面成绩显著，其组织研发的产品曾于1993、1999年两度荣获广州市科技进步奖，1999年被评为广州市“第六届十杰青年”，2000年获“首届南方人才贡献精英奖”，并当选为广东省第十届人民代表大会代表。袁志敏先生现任本公司董事长，为公司法定代表人，持有公司32.41111%的股份。

　　九、简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　合 并 资 产 负 债 表

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　截止2003年12月31日，本公司所有资产都是公司正常生产经营所必须的资产，无重大不良资产。

　　由于公司处于高速成长期，资金需求量较大而自有资金不足。公司2003年、2002年和2001年底的资产负债率分别为58.95%、58.83%、64.45%(母公司数据)，资产负债水平较高。

　　公司银行资信良好，现金流量情况良好，偿债能力较强。

　　公司近三年产品销售收入大幅上升，成本控制能力不断提，资产盈利能力较强，2001年、2002年、2003年全面摊薄的净资产收益率分别为19.12%、31.91%、29.57%，一直保持较高的水平且呈现逐年上升的趋势。

　　与同行业上市公司相比，公司盈利能力强、成长性高，但流动比率较低、资产负债率较高，主要是由于公司目前整体资产规模较小，发展速度很快，短期负债规模迅速增加所致。

　　4、股利分配政策和历年分配情况

　　本公司将依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分配。本公司向个人股东分配股利时，将依法代扣代缴股利收入的应纳所得税。

　　公司自设立以来进行过三次股利分配：

　　2000年公司共实现净利润20，336，736.50元，在提取10%的法定公积金、5%的法定公益金后，按各股东持股比例于2001年5月决议分配股利202，969.58元。该部分股利公司已于2003年1月分配完毕。

　　2001年公司共实现净利润28，893，815.59元，在提取10%的法定公积金、5%的法定公益金后，按各股东持股比例于2003年8月决议分配股利16，512，587.21元。该部分股利公司已于2003年8月分配完毕。

　　2002年公司共实现净利润74，349，489.39元，在提取10%的法定公积金、5%的法定公益金后，剩余未分配利润63，197，065.98元根据2004年4月2日召开的2003年度股东大会决议，公司已于2004年5月21日完成分配。

　　经本公司2003年第三次临时股东大会表决通过，公司发行前滚存利润的分配遵循以下政策：若公司2003年成功发行上市，则自2002年起公司所实现的利润由新老股东共享；若公司在2003年以后成功发行，则截止至2002年12月31日的累积未分配利润由老股东享有，自2003年1月1日起公司所实现的利润由新老股东共享。据此，本公司截止2003年12月31日的未分配利润141，838，175.22元中的63，197，065.98元由老股东享有并已于2004年5月21日分配完毕，其余78，641，109.24元将由新老股东共享。

　　5、发行人控股子公司基本情况

　　目前发行人拥有一家控股子公司———上海金发科技发展有限公司。

　　上海金发科技发展有限公司成立于2001年10月11日，注册资本3000万元，其中金发科技出资2700万元，占注册资本的90%，吴诚出资300万元，占注册资本的10%。该公司主营塑料、化工产品。该公司主要管理层为：董事长兼总经理为梁荣朗，监事为吴诚。根据其未经审计报表，截止2003年12月31日，该公司未经审计的总资产为26，587，921.02元，净资产为26，235，319.354元，2003年度产品销售收入为6，205，128.11元，净利润为-3，165，310.36元。

　　上海金发正处于建设阶段，目前尚未投产。

　　第四节 募股资金运用

　　经公司2003年第三次临时股东大会批准，本次募股资金拟用于以下项目：

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险提示外，请投资者关注以下风险：

　　1、技术人员流失的风险

　　公司的核心技术掌握在少数核心技术人员手中。随着我国加入WTO，改性塑料行业获得迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定性，并不断吸引优秀技术人员的加盟，关系到本公司能否保持经营的稳定性和未来的发展能力。

　　2、存货金额过大的风险

　　根据广东康元会计师事务所有限公司粤康元审字(2004)第80530号《审计报告》，公司截止2003年12月31日，存货金额为24955万元，占公司流动资产的41.96%，比2002年12月31日余额17209万元增加7746万元，增幅达45.01%。公司存货的大幅增加，主要原因是随着产销规模的扩大，公司必须保持一定的原材料数量以满足生产的需要，并根据订单情况保持一定的产成品库存。但存货金额过大，使公司面临资金占用、存货跌价及产品滞销的风险。

　　3、国内外市场分割的风险

　　改性塑料行业从大类上划分属于化工行业，是一个国际化的行业，无论是原材料采购还是产成品销售都受国际市场的影响很大。但由于各国在关税和非关税壁垒上对塑料产品的进口设置了许多障碍。因此，公司要想进一步扩大出口，抢占国际市场风险，存在一定的风险。

　　4、环境保护风险

　　公司属于化工行业中的塑料加工行业，存在一定的环境保护风险。

　　5、资产规模扩张过快带来的管理风险

　　由于公司业务发展情况良好，资产规模扩张很快。随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公司运作效率也有可能下降。

　　6、外汇风险

　　公司大部分原材料从国际市场采购，并有相当部分产品通过进料加工国内转厂、进料加工出口或自营出口销售等方式出口。因此，外汇汇率的波动将直接影响到本公司原材料采购成本及出口产品的销售价格，进而影响公司经营业绩。

　　二、其他重要事项

　　截止2003年12月31日，公司履行中的短期借款合同5000万元、长期借款合同6500万元及并签署了相应抵押担保合同，另公司为广州毅昌制模有限公司提供连带责任担保5490万元。目前公司无重大诉讼及仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　招股说明书全文及附录在上海证券交易所网站全文披露，投资者可在上海证券交易所网站查阅，网址：http：／／www.sse.com.cn。本招股说明书摘要的备查文件投资者可在发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。