湘火炬(000549)公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　湘火炬汽车集团股份有限公司于2004年5月28日与Midwest AirTechnologiesInc.公 司（以下简称：Midwest公司）签署《股权回购协议》，同意其回购本公司所持有的该公司75％的股权，回购价格为2580万美元。此次股权回购完成后，本公司不再持有Midwest公司的股权。

　　本公司董事会于2003年5月31日召开会议，审议并一致通过本次股权回购事项，独立董事对本事项无异议。此次交易在本公司股东大会对董事会授权范围内，并且与交易对方不构成关联交易。

　　二、交易标的基本情况

　　此次股权回购的标的为本公司持有的Midwest公司75%的股权。Midwest公司成立于1984年12月，公司注册地点为550BarclayBoulevard Lincolnshire,ILUSA。其股权结构为本公司持有其75％的股权，王炜先生持有其25％的股权。公司主营业务为各种家用装饰材料如丝网、栏杆等产品在美国的进口、销售。截止至2003年12月31日，公司经普华永道会计师事务所审计后的资产总额为60257.39万元，负债总额为43673.35万元，净资产为16584.04万元，2003年，该公司的主营业务收入为120296.19万元，利润总额为8431.25万元，净利润为5000.53万元。

　　本次股权转让事项不涉及债权债务转移及债务重组情况。

　　三、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、此次股权转让金额为2580万美元，Midwest公司于股权回购协议签订当日向本公司支付1000万美元；并于2004年6月25日前支付所有余款。

　　2、本次股权转让价格以经普华永道会计师事务所审计的年度会计报表为依据，按照本公司购入该公司股权时的成本加上本公司每年应从该公司获得的红利来计算。

　　四、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让有利于优化公司资源配置，调整产业结构，缩短产业战线，集中力量发展公司主营业务。

　　2、由于Midwest公司是本公司持股75％的公司，本公司全额合并其会计报表。该公司股权回购完成后，将会对本公司的财务报表有所影响。

　　3、本次股权转让本公司所获得的投资收益约为349万元人民币。

　　五、其他

　　1、本次股权回购符合Midwest公司所在地的法律，且在当地较为普遍，不存在法律障碍。

　　2、本次股权转让完成后，公司获得的资金将用于公司正在进行的重点项目的后续投资、补充流动资金和归还银行贷款。

　　六、备查文件：

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、本公司与Midwest公司签订的《股权回购协议》；

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　二OO四年六月二日

　　附件一：

　　湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事意见

　　2004年5月31日，湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称：“湘火炬”）董事会召开会议，审议了有关湘火炬的控股子公司MidwestAirTechnologies Inc.回购湘火炬所持有的该公司75％股权的议案，本独立董事就上述事宜发表意见如下：

　　本独立董事认真了解了Midwest AirTechnologiesInc.的情况，并参照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规，基于独立判断的立场，认为：此次交易有利于优化公司资源配置，调整产业结构，缩短产业战线，集中力量发展公司主营业务。交易价格以经普华永道会计师事务所审计的审计报告为依据，根据交易双方友好协商基础上达成，交易价格公允，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，迄今为止没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事： 顾林生 林大为

　　二OO四年五月三十一日