鲁银投资(600784)资产置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次资产置换，公司拟以持有的德州市德信资产管理公司(以下简称“德信资产”) 65.4%的股权及23，954，143.75元债权与公司全资子公司德州公司持有的鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司(以下简称“山东毛绒”)100%的股权进行置换。

　　通过本次置换，有利于进一步强化对公司主营业务的直接管理，充分发挥公司的资本经营优势。

　　本次资产置换是公司内部产业的重组整合，不影响对置换标的控制权，故毋须提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1.本次资产置换，本公司拟以持有的德信资产65.4%的股权及23，954，143.75元债权与公司全资子公司德州公司持有的山东毛绒100%的股权进行置换。

　　2.本次资产置换，已经公司五届董事会第一次会议审议通过。

　　3.本次资产置换交易双方保证对其向对方置换的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。交易不存在重大法律障碍。

　　二、交易各方情况介绍

　　1.德信资产注册资本5000万元；注册地址：德州市湖滨北路128-A号；法定代表人：时洪臣；经营范围：企业委托管理，经营项目投资管理、项目投资，经济信息咨询及技术服务。股本结构为：本公司出资4450万元，占89%；临邑石油化工厂出资300万元，占6%；德州黑马集团出资150万元，占3%；德州市计委重点建设投资公司出资100万元，占2%。截止2003年12月31日，德信资产资产总额22493.99万元，负债总额16953.50万元，净资产5540.49万元。2003年实现主营业务收入0.52万元，净利润-58.03万元。上述财务报告未经审计。

　　2.德州公司为本公司全资子公司，注册资本230万元，注册地址：德州市德城区湖滨北路128号；法定代表人：时洪臣；经营范围：纺织品、普通机械、钢材、木材、五金、家电、化工产品(不含化学危险品)建筑材料销售等。截止2003年12月31日，德州公司资产总额11051.36万元，负债总额10141.67万元，净资产909.69万元。2003年实现净利润187.16万元。上述财务报告已经审计。

　　3.山东毛绒为德州公司全资子公司，注册资本5000万元；注册地址：禹城市解放路89号；法定代表人：孙吉荣；经营范围：羊绒制品加工、销售等。截止2003年12月31日，山东毛绒资产总额18061.05万元，负债总额12859.66万元，净资产5201.39万元。2003年实现主营业务收入7594.63万元，主营业务利润2252.46万元，净利润844.17万元。上述财务报告已经审计。

　　上述交易各方最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易合同的主要内容及定价情况

　　本次资产置换涉及金额52，204，143.75元，双方一致确定上述股权及债权的转让价值以交易双方截止2003年12月31日的账面净值为依据，不足部分以现金形式支付。

　　1.置出资产。截止2003年12月31日，本公司对德信资产65.4%股权投资帐面价值为28，250，000元，加上本次置出应收款项帐面价值23，954，143.75元(该部分应收款项帐面余额为33，965，172.92元，扣除已计提坏帐准备10，011，029.17元，帐面价值为23，954，143.75元)，上述两项资产合计为52，204，143.75元。

　　2.置入资产。截止2003年12月31日，德州公司对山东毛绒投资的账面价值为52，013，847.55元，差额190，296.20元以现金补足。

　　3.股权的过户及置换协议的生效条件和生效时间。置换双方约定在资产置换协议生效后60日内，双方共同委托被置换股权的公司董事会办理完毕股份转让变更登记手续。置换协议自本公司和德州公司法定代表人或授权代表签名、盖章之日起生效。

　　四、资产置换后的其他安排

　　由于本次置换的交易对方德州公司为本公司之全资子公司，因此，本次置换不涉及人员安置、土地租赁的问题，亦不会产生新的关联交易。

　　五、资产置换对公司的影响

　　本次资产置换是公司内部产业的重组整合，不影响对置换标的控制权，并且有利于公司进一步强化对主营业务的直接管理和控制，充分发挥公司的资本经营优势，进而实现羊绒产业的做强做大。

　　六、备查文件

　　1.五届董事会第一次会议决议及董事签字；

　　2.置换协议；

　　3.德信资产、德州公司和山东毛绒截止2003年12月31日的资产负债表、利润表

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　二○○四年六月一日上海证券报