重庆华邦制药首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商):中信万通证券有限责任公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示

　　1、截至2003年12月31日，公司机器设备成新率仅为24.71%，与国产设备中的高档产品及进口设备相比，精准度和自动化程度不高，劳动生产率相对较低；此外，公司主导产品中获得新药证书的产品比例较低。因此，未来几年内，若公司机器设备状况不能得到有效改善，或不能形成较强的具有自主知识产权的产品储备，将会对公司的可持续性发展产生影响。

　　2、本次募集资金拟投资项目之一左亚叶酸钙粉针剂，已完成实验室药学和药毒理研究及生产的小试和放大等技术工作，具备产品批量生产的技术保障，并于2003年6月17日被国家食品药品监督管理局批准进入临床验证阶段，预计2004年底获该新药的生产批文。但如果公司未能如期取得新药证书和生产批件，将对本次募集资金项目的实施和公司未来的盈利能力产生一定影响。

　　3、目前，公司大部分产品为化学仿制药，随着医药行业竞争的不断加剧，公司存在产品利润率进一步下降的风险。

　　4、公司完成本次发行后，扣除发行费用可募集资金20，192万元，发行后净资产将比2003年12月31日的14，457.67万元增加1.4倍。依据2003年经审计净利润3，992.17万元计算，本次发行后公司全面摊薄净资产收益率为11.52%，较2003年的27.61%有大幅下降，公司存在因净资产收益率下降引致的相关风险。

　　5、公司主导产品迪银片、力克肺疾和三蕊胶囊等均为公司主要核心技术人员张松山、潘明欣等人研究开发，一旦出现技术泄密或核心技术人员流失的情况，将对公司产生较大的影响。因此公司存在着对核心技术人员依赖的风险。

　　6、张松山先生现任公司董事长，潘明欣先生现任公司董事、总经理，二人作为公司创始人，分别持有公司23.40%、16.22%的股权。若两人结合起来，有能力通过行使表决权、行政权乃至个人威望影响公司的重大决策向个人价值倾斜，从而影响到本公司中小股东的利益。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是根据重庆市人民政府渝府［2000］144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝经企指［2001］13号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，于2001年9月19日，由原重庆华邦制药有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立。

　　(二)发起人及其投入资产的内容

　　2001年9月，有限公司将整体变更为本公司，以2001年7月31日经审计的帐面净资产66，004，524.32元按1：1的比例折为股本6，600万股，由原有限公司股东按各自持股比例持有，余额4，524.32元转入资本公积，有限公司的债权、债务和资产全部进入本公司。有限公司的股东成为本公司的发起人。

　　三、有关股本情况

　　(一)本次发行前后的股本结构：

　　(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东中，张松山先生与赵丹琳女士为配偶关系，黄维敏女士为赵丹琳女士的母亲，崔太安先生为赵丹琳女士的妹夫，黄维敏女士与黄维宽先生为姐弟关系，黄维宽先生与平伟女士为夫妻关系。如下图所示：

　　张松山先生及其近亲属赵丹琳女士、黄维敏女士合并持股比例为27.18%，张松山先生为本公司的实质控制人。

　　除上述亲属关系外，本公司股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　(一)公司主营业务、主要产品及其用途

　　1、公司的主营业务

　　本公司主营业务为研发、生产和销售皮肤科、结核科以及肿瘤科化学药药品。

　　2、公司主要产品及用途

　　(1)皮肤科药品

　　维甲酸类系列药物：包括第一代全反式维甲酸药物迪维胶囊、三蕊胶囊、迪维霜、痤疮王、雪夫，第二代维甲酸药物阿维A胶囊，第三代维甲酸药物他扎罗汀凝胶等。主要用于治疗角化异常性皮肤病、色素性疾病、痤疮、脂溢性皮肤病。

　　迪银片：主要用于治疗银屑病。

　　(2)结核科药品

　　力克肺疾：抗耐药性结核病用药，在同类药物中占主导地位。

　　费安、费宁：WHO倡导的结核病治疗方案用药，在国内处于学术引导地位。

　　(3)肿瘤科药品

　　瑞婷：主要用于治疗晚期乳腺癌，在国内倡导内分泌治疗方案中处学术引导地位。

　　(二)产品销售方式和渠道

　　针对公司产品以处方药为主的特点，公司分别设立了处方部、商务部和市场部。处方部下设医药代表，负责向所属区域的医疗单位介绍、宣传本公司产品，了解用药单位的具体需求等；商务部下设商务代表，负责选择经销商、对经销商进行信用调查评估、签订药品经销合同以及药品的物流配送等，并对经销商进行动态跟踪、管理，建立经销商档案等工作；市场部负责公司的计划营销，进行整体营销策划，对重点产品或新产品阶段性地组织系列临床学术推广活动。

　　根据现有产品的分销渠道和终端用户，公司于2002年重新整合了国内营销体系，在全国建立了5个商务大区，9个处方大区，20个办事处，以及297家一级经销商和1，255家二级经销商，形成了全国性的营销网络。

　　(三)主要原材料情况

　　本公司产品的原材料主要包括原料、辅助材料，其中原料有异烟肼、山梨醇、利福平、联本苄唑等100多种，辅助材料具有种类多、数量小的特点，约为2，000多种。公司的主要原料、辅料均采用招标方式进行采购，基本上每种都有五家左右的供应商备选，不存在稀缺品类，可以保证充足供应。

　　(四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　中国中医药文献检索中心重庆分中心《科技查新报告》显示，目前国内从事维甲酸类系列化学药生产、销售的企业主要有4家，其中本公司2001年和2002年维甲酸类系列化学药的销售额分别为6，438.02万元、8，028.19万元，分别约占国内维甲酸类系列化学药销售总额的56%和62%，处于领先地位。

　　银屑病用药属于皮肤科用药的主要类别之一，根据中国中医药文献检索中心重庆分中心《科技查新报告》，目前该药品品种有数十种，国内生产、销售厂家主要有本公司、陕西榆林地区制药厂等20多家，其中2002年本公司产品迪银片的销售额为6，162.35万元，在国内银屑病用药销售中的市场占有率约为15—21%，位居前列。

　　抗耐药性结核病用药是医药行业的一个很小分支，根据中国中医药文献检索中心重庆分中心《科技查新报告》，目前国内主要生产、销售该类药品的企业仅有10家。本公司在该领域生产企业中处于领先地位，2001年和2002年生产的力克肺疾、费安和费宁等抗耐药性结核病用药的销售额分别为3，437.08万元、4，004.36万元，市场占有率分别为66%和67%左右。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)商标

　　截至2003年12月31日，公司拥有“迪银”、“迪维”、“邦力”、“三蕊”、“瑞婷”、“必伏”、“雪夫”、“夫坦”、“他丁”、“维夫欣”、“费安”、“费宁”、“方希”、“佐希”和“炔维”以及公司产品图形商标等共25项。同时，本公司正在申请的商标包括：“迪皿”、“欣西”、“左迪”、“卓兮”、“左欣”、“皿泰”、“必亮”、“舒莎”和“左林”等9项。

　　(二)土地使用权及房产

　　公司以出让方式取得占地面积为6，386.00平方米的重庆市歇台子科园四街55号和占地面积为10，519.81平方米的重庆市武隆县巷口镇芙蓉路两块土地使用权，并拥有相应地块上的生产经营用房屋所有权。

　　2003年公司以出让方式取得占地面积为144，844.8平方米的重庆市北部新区高新园A-6、A-3-2地块和占地面积为41，116.52平方米的重庆市高新区二郎科技新城A6-2号地块两块土地使用权。

　　(三)专利及专有技术

　　公司目前无专利，正申请的专利有包含酮康唑和盐酸荼替芬的组合物、含左西替利嗪和抗过敏药物溶液剂等五项。

　　公司拥有低温定向蛋白水解技术、环糊精包合技术、脂质体制备技术、超微粉碎技术和凝胶制剂技术、缓控释制剂、相转移催化、催化炔化等非专利技术。

　　(四)生产许可证

　　2000年12月22日，原重庆华邦制药有限公司取得了重庆市药品监督管理局颁发的《药品生产企业许可证》，有效期至2005年12月21日，本公司于2001年11月16日办理完毕变更手续。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司与各股东单位及其控股企业等关联方之间不存在同业竞争。

　　公司的前三大股东均已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　发行人律师、保荐机构(主承销商)对本公司同业竞争情况发表了意见，认为本公司不存在同业竞争。

　　(二)关联交易

　　1、正在执行的关联交易

　　(1)2002年2月，本公司向原重庆武隆县汇邦科技有限公司(现为重庆市汇邦旅业有限公司)出租1，200平方米办公用房，租金为2，500元／月，期限5年。

　　(2)2002年5月，本公司控股子公司汉邦药业公司租赁重庆高科集团有限公司(渝高公司第一大股东)1，619平方米厂房，租赁价格为第一、二年5元／m2／月，第三年后15元／m2／月，期限10年。

　　(3)2003年3月，本公司控股子公司汉邦药业公司租赁重庆高科集团有限公司(渝高公司第一大股东)1，619平方米房屋作仓库，租赁价格为10元／m2／月，期限一年。

　　(4)2004年1月，本公司与控股子公司汉邦药业公司租赁重庆高科集团有限公司1，619平方米房屋作仓库，其中本公司租赁1000平方米，汉邦药业公司租赁619平方米，租赁价格为10元／m2／月，期限一年。

　　2、报告期内执行完毕的关联交易

　　3、规范和减少关联交易措施

　　本公司已建立武隆分公司，由其取代重庆武隆县汇邦科技有限公司负责供应本公司生产所需的化学原材料；《公司章程(修正草案)》对关联交易决策权力与程序作了严格规定。

　　4、有关中介机构和独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事、发行人律师、保荐机构(主承销商)和发行人会计师对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易披露充分，相关决策程序合法有效，未损害非关联股东的利益。

　　(三)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　1、近三年关联交易在公司主营业务成本中所占的比例

　　2、近三年向关联方采购原材料对公司利润的影响状况

　　鉴于重庆武隆县汇邦科技有限公司向本公司加工销售的该类化工原材料为独家供应，在国内化工原材料市场中未有相同产品出售，因此该等原材料采购价格为协议定价，定价原则上依据重庆武隆县汇邦科技有限公司的单位生产成本加成一定比例的毛利。2000年和2001年重庆武隆县汇邦科技有限公司对本公司加工销售的的化工原材料总体毛利率均低于20%，不存在损害本公司利益的情况。

　　七、董事、监事和高级管理人员(见附表)

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　张松山先生持有本公司股份1，544.224万股，占公司总股本的23.40%，是本公司的实质控制人。其基本情况见本节之“七、董事、监事和高级管理人员”。

　　九、财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、资产负债表

　　(1)资产方单位：元

　　(2)负债及股东权益方单位：元

　　2、简要合并利润表单位：元

　　3、简要合并现金流量表单位：元

　　(二)主要财务指标

　　［注］资产负债率指标按母公司报表计算。

　　(三)管理层对公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　目前，公司流动资产变现能力强；重大固定资产使用状况良好，不存在非正常闲置的情况；长期股权投资占总资产的7.58%，目前损益状况对公司业绩影响较小。公司资产负债率(按母公司报表计算)为35.45%，资产负债结构合理，并且有着较强的偿还能力；公司股权较为分散，有利于形成良好的法人治理结构。公司现金流量良好，能满足公司正常生产经营活动对资金的要求，同时为投资者带来较高的回报。

　　公司销售收入和盈利水平具有持续性和稳定性，2002年、2003年主营业务收入分别增长15.04%和20.09%；净利润分别增长19.89%和7.04%，同时资金回笼状况良好。

　　1998年以来，本公司的经营规模、企业品牌、产品的市场认知度以及在专业领域内的全面竞争优势逐渐确立，公司的主要产品迪银片、力克肺疾近三年的销售量保持了稳定增长；三蕊胶囊、迪维霜、痤疮王、必伏、喷昔洛韦等产品则随着市场认知度的不断提高，销售量保持了较高的增长速度，预计在未来的3年内，公司的上述产品依然能够保持一定幅度的增长。公司的新药产品阿维A胶囊、他扎罗汀凝胶、费安、费宁、瑞婷等上市较晚，目前市场知名度相对较低，2003年该等产品销售规模进一步扩大，预计在未来几年将成为本公司新的利润增长点。同时本公司募集资金拟投资的项目已经过充分论证，具有很高的回报率，能够在给本公司带来经济利益的同时，进一步增强本公司的核心竞争能力。

　　(四)股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　本公司税后利润的分配按照《公司章程》规定进行，税后利润按下列顺序分配：

　　(1)弥补上一年度的亏损；

　　(2)提取法定公积金百分之十；

　　(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

　　(4)提取任意公积金；

　　(5)支付股东股利。

　　本次发行前后的股利分配政策无变化。

　　2、历年股利分配情况

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配

　　本次发行股票完成后，公司截至2002年12月31日的未分配利润25，538，482.90元及以后至发行前的滚存利润，由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。

　　(五)发行人子公司的基本情况

　　注：北京华兴生生物技术有限公司成立后未能正常经营，目前处于停业状态，准备注销，2003年发生清理费用3，591.03元，其表中总资产、净资产数为2002年末数据。

　　第四节 募股资金运用

　　本次发行人民币普通股2，200万股，预计实际可募集资金20，192万元，拟投资项目的总投资额为26，213.48万元。

　　发行成功后，实际募股资金量低于拟投资项目的资金需求，投资资金缺口5，021.48万元，由公司通过自筹方式解决。

　　在项目实施中，资金暂时出现闲置时，本公司将考虑把该项资金运用于国债等短期投资，提高资金短期收益。

　　募股资金投资项目的具体情况如下：

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　(一)业务经营风险

　　1、产品结构相对集中的风险

　　本公司主营业务为研发、生产和销售皮肤科、结核科以及肿瘤科三个专业领域内化学药药品，其中处方药19种，以迪银片、力克肺疾片和三蕊胶囊为主导，非处方药1种，产品结构相对比较集中。本公司的主导产品迪银片、力克肺疾片和三蕊胶囊，2001年、2002年和2003年合计实现销售收入分别占当年主营业务收入的65.52%、62.61%和56.22%。一旦上述主导产品由于产品替代、质量问题等因素出现市场波动，将会影响本公司的经营业绩。

　　2、可持续性发展的风险

　　由于公司对机器设备采用双倍余额递减法计提折旧等原因，导致机器设备成新率较低。尽管现有机器设备状况能够满足公司目前正常生产经营的需要，但精准度和自动化程度不高，劳动生产率也相对较低。若在未来几年内公司机器设备状况不能得到有效改善，势必会在一定程度上影响公司的可持续性发展。在研究开发方面，主导产品主要为公司对传统药品的二次开发，其中获得新药证书的产品比例较低。因此，尽管公司近些年来对新药开发的力度不断加大，多项品种已进入临床或专利申请阶段，但若在将来未能形成较强的具有自主知识产权的产品储备，将会对公司的可持续性发展产生影响。

　　(二)技术风险

　　医药行业的新药研制与开发一般需要经过临床前基础研究、向国家药监局申报、临床实验、临床实验总结审批、申报新药证书及生产批文等阶段，周期较长、环节较多，投入资金较大，一旦遇到不可控因素，则会使公司遭受损失。同时，新产品在工业化生产的过程中，工艺技术等因素往往也会影响产品最后投入生产的顺利进行。

　　(三)市场风险

　　1、产品生命周期的风险

　　本公司的主导产品为维甲酸类系列化学药，目前仍处于高速成长期，但不能排除在未来几年进入成熟期甚至衰退期的可能性。并且，其他化学药新品、中药制剂、生物药品以及相关医疗手段水平的提高，会使化学药品的产品生命周期相对缩短，并影响其市场份额，从而影响到本公司的持续高速发展。

　　2、市场营销风险

　　本公司除必伏外的其他产品全部为处方药。处方药的销售，与药品的专业疗效和临床效果、执业医师或助理医师对药品的了解、信任程度以及药品在相关领域的学术地位等，都有着密切的联系。因此，其市场营销模式有着自身的特点，如果不能综合把握、协调上述环节，将对产品销售带来不利影响。

　　3、相关行业存在的各种制约风险

　　化学制药与生物制药、中成药同为国内医药领域的三大药源，三大药类构成了相互竞争、共同发展的格局，因此中成药与生物制药的发展状况对本行业有着较大的影响。这种情况一方面使化学药品生命周期缩短，另一方面使化学制药的市场销售和市场拓展受到一定的限制。作为化学制药企业，本公司也将面临这一局面。

　　(四)财务风险

　　1、债务结构不合理的风险

　　截至2003年12月31日，本公司负债总额为7，999.09万元，其中流动负债6，071.09万元，占公司负债总额的75.90%，而流动负债中需在2004年度内归还或办理银行贷款展期手续的短期借款为3，500.00万元，占流动负债总额的57.65%，存在因不能办理贷款展期手续而导致贷款逾期使财务费用增加的风险。

　　2、短期债务偿还风险

　　随着公司生产经营规模的扩大以及进一步发展的需要，公司近年来为补充流动资金、购买募集资金拟投资项目所需土地使用权等使短期借款大幅度增加，流动比率、速动比率呈逐年下降趋势，2001年、2002年公司的流动比率分别为2.17、1.34，速动比率分别为1.35、1.06。上述比率的下降趋势如果得不到有效控制，将会影响公司的短期偿债能力。2003年公司加强了对流动资产及流动负债的管理，使流动比率和速动比率均较上年有所提高，分别为1.41和1.12。

　　3、应收帐款余额较高的风险

　　截止2003年6月30日，本公司应收帐款余额为3，632.98万元，比期初增加1，351.52万元，增长68.81%，公司存在着因应收帐款帐面余额较高，若到期不能及时收回，发生坏帐损失的风险。截止2003年12月31日，公司应收账款余额为3，419.81万元，占主营业务收入的比例为14.22%，与2002年12月31日的11.39%基本相当，因此应收账款余额处于正常水平。

　　(五)管理风险

　　本公司在最近几年经历了持续的快速成长过程，2003年比2000年主营业务收入增长了38.14%。随着公司业务的不断拓展，主营产品种类的不断完善，特别是本次募集资金到位后公司的经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证企业运营安全有效的风险。

　　(六)我国加入WTO后对公司造成的风险

　　我国对加入WTO在医药行业所做的主要承诺是：第一、加强对知识产权的保护；第二、药品进口关税税率从1999年的14%逐步降到2003年的6%左右；第三、2003年1月1日开放药品分销服务业务；第四、2003年取消进口大型医疗设备的行政管制；第五、开放医疗服务，外商可开办合资、合作医院，并可控股。可以预见，随着我国加入WTO后对上述承诺的不断兑现，国际医药企业对国内市场介入深度的逐步加大，对国内医药生产企业现有经营格局将带来巨大的冲击。

　　(七)募股资金投向的风险

　　公司本次股票发行所募集资金拟投资项目均为根据公司发展计划准备实施的项目，已经公司充分论证和系统规划，无论在技术或工艺上都是切实可行的，并获得了有关部门的批准，但项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响本公司投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

　　(八)政策性风险

　　1、产业政策风险

　　鉴于国家药品价格定价政策存在的问题和药品销售的实际情况，我国目前正在实施药品价格改革，包括取消出厂价和批发价、取消流通差率、实行政府定价听证会制度等，对于进入《国家基本医疗保险目录》的药品实行政府定价。近三年国家调整药品价格及医疗制度改革对公司主要产品价格和经营业绩的影响不太明显。但是，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入和其他的法规、政策的调整和实施，本公司产品的价格可能会发生变化，从而对本公司的经营业绩产生直接影响。

　　2、税收、财政优惠风险

　　本公司是国家科技部认定的全国重点高新技术企业，享受15%的优惠所得税率。另外公司还享受多项财政优惠政策，一旦上述财政税收优惠政策发生不利变化，将影响到本公司的税后利润水平。

　　3、环保政策风险

　　本公司目前主要经营化学制药，在生产过程中将产生少量的废水、废气及噪声等污染。本公司有关排放污染物的监测指标均低于国家允许的排放标准，对环境污染程度较小，目前本公司不存在环保问题。但是，如果今后国家有关环保的政策发生变化，对医药企业的环保执行更为严格的标准和规定，本公司将有可能加大环保投入，加大产品成本，对本公司产品的竞争力带来一定的不利影响。

　　(九)股市风险

　　股票市场是收益与风险并存的市场，股票价格波动有多种原因：企业本身的生产经营情况、财务状况、经营业绩方面的变化；国家宏观经济环境变化；政治、经济、金融政策调整；投资者心理预期等。本公司股票的价格将有可能因为上述原因而背离其价值，直接或间接地给投资者造成损失。

　　二、其它重要事项

　　1、本公司目前正在履行的合同主要为信用借款合同，无重大诉讼或仲裁事项。

　　2、投资建设原料药基地。为进一步拓展主营业务，加大原料药基地的建设，经2003年度股东大会决议，于2004年4月14日公司与蒋建华先生共同出资成立重庆胜凯科技有限公司。该公司注册资本3600万元，其中本公司出资3240万元，占注册资本的90%，蒋建华先生出资360万元，占注册资本的10%。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　本招股说明书全文、备查文件和附件，投资者可以在巨潮网站http：／／www.cninfo.com.cn及发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅：

　　一、发行人：重庆华邦制药股份有限公司

　　二、保荐机构(主承销商)：中信万通证券有限责任公司