上柴股份(600841)第五次临时会议决议公告

　　上海柴油机股份有限公司董事会于2004年5月28日召开本年度第五次临时会议。应出席会议董事八名，实际出席七名，符合《公司法》及《公司章程》之规定。公司监事会成员列席了本次会议。

　　会议审核了控股股东上海电气集团有限公司《关于增补上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事的临时提案》以及《关于调整上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董 事的临时提案》；公司监事会《关于调整上海柴油机股份有限公司第四届监事会人员构成的临时提案》，同意将上述三项提案作为公司2003年度股东大会审议事项予以公告。

　　由于控股股东变更、工作岗位调整以及监管部门对独立董事专业构成的具体要求，张国兴董事、朱茜董事、赵晓菊独立董事分别提出辞去上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事、独立董事的书面报告。公司董事会对张国兴董事、朱茜董事、赵晓菊独立董事在任职期间为公司经营决策所作的贡献表示褒扬和感谢。

　　以上三位董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

　　附件：一、上海电气集团有限公司关于增补上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事的临时提案；

　　二、上海电气集团有限公司关于调整上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事的临时提案；

　　三、上海柴油机股份有限公司监事会关于调整上海柴油机股份有限公司第四届监事会人员构成的临时提案；

　　四、上海柴油机股份有限公司独立董事关于第四届董事会董事、独立董事人员调整的意见；

　　五、上海柴油机股份有限公司独立董事提名人声明；

　　六、上海柴油机股份有限公司独立董事候选人声明。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2004年6月1日

　　附件一上海电气集团有限公司关于增补上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事的临时提案上海柴油机股份有限公司董事会：

　　由于工作岗位变动等原因，上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事高坚平、张国兴、朱茜已经辞去其董事职务。根据《上海柴油机股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》等规定，提名白洪法、叶富才、赵婕等三人为上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事候选人。请上海柴油机股份有限公司董事会对此临时提案审核后作为公司2003年度股东大会审议事项予以公告。

　　附：白洪法、叶富才、赵婕简历

　　上海电气集团有限公司

　　2004年5月24日

　　白洪法，男，1970年4月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师。1993年7月参加工作，历任上海柴油机股份有限公司团委书记，121柴油机厂厂长，生产制造部部长，财务总监，总质量师兼质量保证部部长，副总经理兼市场营销部部长，上海柴油机股份有限公司总经理。

　　叶富才，男，1951年7月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任上海电焊机厂团委副书记，上海电器厂厂长，上海电气成套厂厂长，上海西门子开关有限公司董事长，上海华通开关厂厂长，上海电气(集团)总公司通用机械事业部部长，上海电气集团有限公司产业发展部副部长。

　　赵婕，女，1975年11月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，注册会计师。历任普华永道中天会计师事务所审计员、高级审计员、经理，上海电气(集团)总公司会计处副处长(主持工作)，上海电气集团有限公司资产财务部经理。

　　附件二上海电气集团有限公司关于调整上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事的临时提案上海柴油机股份有限公司董事会：

　　最近，中国证监会上海证监局通知上海柴油机股份有限公司，称其第四届董事会独立董事中缺少会计专业人士。对此，我们提议对上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事进行调整。建议提名储一昀先生为上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(此前赵晓菊女士已提出辞去上海柴油机股份有限公司独立董事的书面报告)。

　　请上海柴油机股份有限公司董事会对此临时提案审核后作为公司2003年度股东大会议案予以公告。

　　附：储一昀简历上海电气集团有限公司

　　2004年5月24日

　　储一昀，男，汉族，1964年12月出生，中共党员，博士学位。历任上海财经大学会计学院讲师、教授、博士生导师；国家人文社会科学百所重点研究基地会计与财务研究院专职研究员；中国会计教授会副秘书长；财政部会计准则委员会会计准则咨询专家。

　　附件三上海柴油机股份有限公司监事会关于调整上海柴油机股份有限公司第四届监事会人员构成的临时提案上海柴油机股份有限公司董事会：

　　由于工作变动等原因，上海柴油机股份有限公司第四届监事会监事、主席陈忠保先生已提出辞去其职务的书面报告。经与控股股东协商，并征询有关方面意见，建议提名王世璋先生为上海柴油机股份有限公司第四届监事会监事候选人，提请公司2003年度股东大会选举。

　　此项临时提案请上海柴油机股份有限公司董事会审核后作为上海柴油机股份有限公司2003年度股东大会议案予以公告。

　　附：王世璋简历

　　上海柴油机股份有限公司监事会

　　2004年5月28日

　　王世璋，男，汉族，1952年4月出生，中共党员，高级会计师。历任上海大隆机器厂财务科科长、副总会计师、总会计师，上海电气集团总公司资产财务部副部长兼石化装备事业部财务总监，上海电气集团有限公司资产财务部副部长。

　　附件四上海柴油机股份有限公司董事会独立董事关于公司第四届董事会董事、独立董事人员调整的意见

　　由于控股股东的变更，部分董事工作岗位的调整以及中国证监会对上市公司独立董事专业构成的具体要求，公司第四届董事会董事高坚平、张国兴、朱茜，独立董事赵晓菊先后提出辞去上海柴油机股份有限公司第四届董事会董事或独立董事的书面报告。控股股东上海电气集团有限公司已分别向公司董事会提出关于增补白洪法、叶富才、赵婕为公司董事，储一昀为公司独立董事的临时提案，经董事会审核后作为2003年度股东大会审议事项予以公告。

　　我们认为上述作法有利于公司董事会决策功能的发挥以及公司今后的发展，程序上也符合有关法律法规的规定。由于上述董事的辞职导致公司董事会人数低于公司章程所定人数的三分之二即六人，因此其辞职报告应当在下任董事于2003年度股东大会选举产生之后方能生效。

　　独立董事：倪宏杰(签名)韩炯(签名)

　　2004年5月27日

　　附件五上海柴油机股份有限公司独立董事提名人声明

　　上海电气集团有限公司现就提名储一昀为上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海柴油机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海柴油机股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海柴油机股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海柴油机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海电气集团有限公司

　　2004年5月28日于上海

　　附件六上海柴油机股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人储一昀，作为上海柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海柴油机股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海柴油机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：储一昀(签名)

　　2004年5月27日于上海中国证券网