顺鑫农业(000860)公司资产置换公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、根据北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称：公司)4＋2的总体发展战略，为了更 好的突出公司所属分公司牛栏山酒厂及公司控股子公司北京顺鑫牵手有限责任公司(以下简称：顺鑫牵手)的主营业务，整合现有资源。公司拟将牛栏山酒厂的纯净水及茶饮料部分机器设备、空压机及附属设备等与顺鑫牵手部分厂房、机器设备(主要系电力增容、锅炉等)进行置换。置换的依据是北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司此次置换出具的专项审核意见。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，截至2004年3月31日，公司牛栏山酒厂拟用于此次置换的资产账面净值为10，931，137.68元，顺鑫牵手拟用于此次置换的资产账面净值为11，947，964.56元。双方约定，置换的差额部分，由公司用现金补足。公司与顺鑫牵手已于2004年5月26日签署了资产置换协议。

　　2、在公司第二届董事会第十七次会议上与会董事一致通过了该项资产置换。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、名称：北京顺鑫牵手有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　北京顺鑫牵手有限责任公司成立于1998年。

　　公司注册地址：北京市顺义区牛栏山地区办事处东侧

　　主要办公地点：北京市顺义区牛栏山镇环岛北侧路西

　　法定代表人：李维昌

　　注册资本：27，000万元

　　税务登记号：110222102555613000

　　经营范围：制造食品、果蔬汁饮料、碳酸饮料、蛋白饮料；投资咨询、投资管理；技术开发；信息咨询服务(不含中介)。

　　持股股东：北京顺鑫农业股份有限公司、北京霞光食品工业公司、北京宏城伟业投资管理有限公司、北京市顺义区天竺镇资本运营中心、刘凤洲

　　2、主要业务最近三年发展状况；

　　顺鑫牵手是经2002年10月28日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，采用吸收合并及引进新股东的方式对原北京牵手果蔬饮品有限责任公司(以下简称“牵手饮品”)及相关的饮料饮品产业链进行整合。公司以2000年配股募集资金投入的7，476.65万元对牵手饮品增资，吸收原北京顺鑫祥云药业有限责任公司、原北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等两家公司进行合并及引进北京霞光食品工业公司作为新股东的方式进行资产重组，于2003年7月23日成立北京顺鑫牵手有限责任公司。顺鑫牵手注册资本27，000万元，其中，公司以货币及净资产出资19，972.49万元，持股比例73.98%；北京霞光食品工业公司以货币出资2，903.33万元，持股比例10.75%；北京宏城伟业投资管理有限公司(原北京市顺义区仁和地区农工商联合总公司)以净资产出资1，600.00万元，持股比例5.93%；北京顺义区天竺镇资产运营中心(原北京市顺义区天竺地区农工商联合总公司)以净资产出资1，380.82万元，持股比例5.11%；刘凤洲以净资产出资1，143.36万元，持股比例4.23%。

　　顺鑫牵手拥有多条国际领先水平的饮料加工生产线，采用国际最新蔬菜深加工技术及细胞破壁、分子包埋的生产工艺，果蔬汁生产规模达5万吨/年。顺鑫牵手与国家蔬菜研究中心和中国食品发酵研究所以及多家科研院校建立了常年合作的伙伴关系，并率先在国内提出“果蔬汁”概念。2001年12月，公司经摩迪国际认证有限公司审核，通过ISO9001质量认证。“牵手”牌果蔬汁2002年3月被国家内贸局食品流通中心评为“中国放心食品荣誉品牌2002年12月被中国市场调查研究中心授予“中国著名品牌”称号。

　　通过积极的市场开拓和不断的产品开发，顺鑫牵手生产经营取得了良好的效果，2002年销售收入为15，168万元，比2001年增长了96%；2003年销售收入达到20，361万元，比2002年又增长了34%。

　　由于果汁行业本身具有相对较高的毛利率，市场竞争一般不依靠简单的价格竞争，而是在品牌和产品概念上的竞争。顺鑫牵手充分利用“果蔬汁”的健康饮料理念，并采取积极的销售策略，较为成功地树立了“牵手”果蔬汁的市场形象。顺鑫牵手产品产量的提高形成了规模效益，使得毛利率相应提高，由2001年的51%上升到2003年的60%。

　　销售收入和毛利率的提高使得公司果蔬饮料业务净利润增加较多，从2001年的363万元增加到2003年的2，486万元，呈现快速发展的趋势。通过三年的发展，顺鑫牵手果蔬汁业务实现的净利润已占公司净利润的30%左右，而且毛利率在公司各主要行业中处于领先位置，是公司未来发展的重点行业。

　　为了适应市场情况，公司果蔬汁业务向着多品种，多档次、多规格的方向发展，目前产品包括了7大品种5种规格。今后，顺鑫牵手还将继续开发新的品种，以胡萝卜和南瓜为主要原料不断进行技术创新。此外，顺鑫牵手将继续加强基地建设，提高产品品质，加强科研开发和产品创新力度，利用其质量、品牌和市场营销的优势在饮料市场上继续推广“果蔬汁”概念，确立产品在果蔬汁领域较高的品牌知名度。

　　3、公司为顺鑫牵手的控股股东，顺鑫牵手与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有关系。

　　4、经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的截至2003年12月31日顺鑫牵手财务会计报表：

　　资产负债表

　　编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位：人民币元

　　资产负债表(续)

　　编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位：人民币元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位：人民币元

　　现金流量表

　　编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司(2003年12月) 金额单位：人民币元

　　现金流量表(续)

　　编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 (2003年12月)金额单位：人民币元

　　5、顺鑫牵手最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司牛栏山酒厂用于此次置换资产为部分机器设备，主要为果汁、浊汁饮料设备；空压机及附属设备；类别为固定资产，该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。该项资产所在地位于北京市顺义区牛山地区办事处东侧。

　　该项机器设备，公司牛栏山酒厂于2002年开始投入使用并进行生产，预计使用年限为十年。目前该设备运行状况良好，经置换后已投入使用，并以生产出产品。该项资产账面原值为13256286.60元，已计提折旧2325148.92元，账面净值 10931137.68元。

　　2、顺鑫牵手用于此次置换的资产为部分厂房、机器设备；属于固定资产，该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。该项资产所在地位于北京市顺义区牛山地区办事处东侧。

　　顺鑫牵手于2000年经营该项资产，并于当年投入使用，预计使用年限为三十年。目前该项资产状况良好，能继续投入正常生产。该项资产账面原值为13336328.30元，已计提折旧1388363.74元，账面净值11947964.56元。

　　3、该项资产置换以经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，截至2004年3月31日止双方用于此次置换资产的账面价值，并于2004年4月2日出具了专项审核意见。

　　4、此次资产置换不涉及债权债务转移

　　5、此次资产置换不涉及债务重组

　　四、资产置换协议的主要内容及定价情况

　　此次资产置换的依据是北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司此次置换出具的专项审核意见。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，截至2004年3月31日，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂拟用于此次置换的资产账面净值为10，931，137.68元，北京顺鑫牵手有限责任公司拟用于此次置换的资产账面净值为11，947，964.56元。双方约定，置换的差额部分1016826.82元，由公司自协议生效后60天内用现金一次性补足。此次资产置换自董事会通过之日起实施。

　　五、涉及资产置换的其他安排

　　资产置换后人员由双方各自安置，资产置换后公司能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上三分开；此次资产置换所需资金资为自有资金，此次资产置换项目均为1998年首发募集资金投资项目。

　　六、资产置换的目的和对公司的影响

　　本次资产置换根据公司4＋2的总体发展战略，为了更好的突出公司所属分公司牛栏山酒厂及公司控股子公司顺鑫牵手的主营业务，整合现有资源，为公司的下一步发展提供有利条件。

　　七、备查文件目录

　　(1)《资产置换协议》

　　(2)《专项审核意见》

　　北京顺鑫农业股份有限公司董事会

　　2004年5月28日中国证券网