方向光电(000757)2003年度股东大会决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　四川方向光电股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月31日上午在内江方向光电 科技园办公大楼五楼会议室召开。到会股东及股东代理人13名，代表股份5767.4045万股，占股本总额的37.84%，本次会议由董事长穆昕先生委托副董事长曹邦俊先生主持，除董事穆昕先生、张玉明先生，独立董事李葛卫先生、吴坚民先生、监事李亚平和高级管理人员尹新生先生因事未参会外，其余的董事会、监事会成员和其他高级管理人员均出席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　出席本次股东大会的股东对本次会议议案进行了逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：

　　(一)审议通过了以下报告

　　1、会议以5767.4045万股同意，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

　　2、会议以5767.4045万股同意，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，审议通过了《2003年度监事会工作报告》。

　　3、会议以5767.4045万股同意，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，审议通过了《2003年度财务决算报告》。

　　4、会议以5767.4045万股同意，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，审议通过了《2003年度报告及摘要》。

　　(二)审议通过了以下议案

　　1、会议以5767.4045万股同意，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，审议通过了《关于确定2004年度审计单位及报酬事项的议案》。

　　决定续聘中和正信会计师事务所有限公司(原天一会计师事务所有限责任公司)为公司2004年度审计单位，聘期一年。同意本公司支付该所2003年度审计费为37万元(不含开展正常审计业务发生的住宿费、差旅费等)。

　　2、会议以5767.4045万股同意，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　同意公司章程作如下修改：

　　(1)公司章程第五章第三节第一百四十九条独立董事应对本公司重大事项发表独立意见增加一项：6、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况作专项说明并发表独立意见。

　　(2)公司章程第五章第二节董事会中增加以下条款：

　　A、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　B、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　C、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方应当具有实际担保能力。

　　D、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(3)公司章程第九章第二节原为公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊修改为公司指定《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》刊登公司公告和其他披露信息的报刊。

　　说明：公司章程内容经上述修改后，章程中有关的章节条款序列顺延，不再有内容上的其它修改。3、会议以5617.5245万股同意，占出席会议有表决权股份的97.397%；150.15万股反对，占出席会议有表决权股份的2.603%；0股弃权，审议通过了《第一大股东关于2003年度利润分配的提案》：

　　2003年度，公司不进行利润分配；拟按2003年12月31日的总股本15241.7137万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增6股。

　　(三)会议否决了以下议案

　　会议因第一大股东提出新的提案，以150.15万股同意，占出席会议有表决权股份的2.603%；5617.1507万股反对，占出席会议有表决权股份的97.395%；0.1038万股弃权，占出席会议有表决权股份的0.002%，否决了公司董事会提出的《2003年度利润分配预案》：

　　2003年度，公司拟按2003年12月31日的总股本15241.7137万股为基数，向全体股东每10股送红股3股；另用资本公积金每10股转增3股。

　　三、北京市金杜律师事务所对本次股东大会的见证意见

　　本次股东大会经北京市金杜律师事务所刘荣律师现场见证，会议的召集、召开及表决程序等相关事宜符合国家现行有关法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查材料

　　1、四川方向光电股份有限公司2003年度股东大会决议；

　　2、北京市金杜律师事务所关于四川方向光电股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川方向光电股份有限公司董事会

　　二 O O四年六月一日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于四川方向光电股份有限公司2003年度股东大会的

　　法律意见书四川方向光电股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《规范意见》)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受四川方向光电股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派刘荣律师出席了公司2003年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　A、公司章程；

　　B、股东大会议事规则；

　　C、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　D、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　E、公司2003年度报告

　　F、公司2004年4月21日刊登于《上海证券报》的《四川方向光电股份有限公司关于召开二00三年度股东大会的通知》；

　　G、公司2004年4月21日刊登于《上海证券报》的《四川方向光电股份有限公司四届四次董事会决议公告》；

　　H、公司2004年4月21日刊登于《上海证券报》的《四川方向光电股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》；

　　I、公司2004年5月20日刊登于《上海证券报》的《四川方向光电股份有限公司董事会关于第一大股东提案的公告》；

　　J、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　K、公司2003年度股东大会会议文件。

　　金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2003年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司2004年4月16日董事会决议、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，公司于2004年4月21日以公告形式刊登了关于召开2003年度股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，本次大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格

　　根据本所律师对出席会议的公司法人股股东的单位证明、帐户登记证明、法定代表人身份证明、授权委托证明及个人股东帐户登记证明、个人身份证明和受托人身份证明及授权委托书的审查，本次股东大会的出席人员：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员共计11人；

　　2、截止2004年5月20日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人13人，代表股数5767.4045万股，占公司总股本的37.84%；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　三、关于本次股东大会提出新提案的股东资格、新提案内容及提出程序

　　1、新提案股东资格

　　新提案股东沈阳北泰方向集团有限公司持有公司股份4500万股，占公司发行在外有表决权股份总数的29.522%，系公司第一大股东。金杜律师认为，提案股东资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、新提案内容及提出程序

　　新提案即《沈阳北泰方向集团有限公司关于对2003年度利润分配的提案》，提议本年度不进行利润分配，同时提议按2003年12月31日的总股本15241.7137万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增6股。经核查，新提案有利润分配及增加注册资本两项应当由股东大会具体决议的事项，且有明确的议题，属于公司股东大会职责范围，新提案的内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触。

　　新提案所涉及利润分配议题为公司第一大股东所提出的新的分配提案，沈阳北泰方向集团有限公司以书面形式在本次股东大会召开前十天提交董事会，并经董事会审核后予以公告。金杜律师认为，新提案提交股东大会的程序符合公司章程、公司股东大会议事规则及《规范意见》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序经本所律师见证，本次股东大会以书面形式逐项或就同一事项的不同提案按提出的时间先后顺序表决了董事会和公司第一大股东所提出的本次股东大会议案，并按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　北京市金杜律师事务所四川分所经办律师：刘荣

　　二零零四年五月三十一日中国证券网