福建高速(600033)关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　2004年5月30日，公司与福建省高速公路有限责任公司(以下简称“省公司”)、福建省南平市高速公路有限责任公司(以下简称“南平公司”)签署了《组建南平浦南高速公路有限责任公司合同》，合同约定，三方共同出资组建南平浦南高速公路有限责任公司(以下简称“浦南公司”)，负责浦城(闽浙界)？南平段高速公路237公里的建设、经营和管理。

　　鉴于省公司持有本公司47.48%的股权，系本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。2004年5月29日，本公司召开第三届董事会第六次会议，在关联董事唐建辉先生、张再坚先生、余孔壮先生回避表决的情况下，与会非关联董事审议通过了本次关联交易事宜。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、福建省高速公路有限责任公司

　　经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料，百货，建筑材料，五金，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

　　注册资本：10亿元

　　注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层

　　法定代表人：唐建辉

　　2、福建发展高速公路股份有限公司

　　经营范围：投资开发、建设、经营公路；机械设备租赁，咨询服务；工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销。

　　注册资本：82200万元

　　注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

　　法定代表人：唐建辉

　　3、福建省南平市高速公路有限责任公司

　　经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、经营、管理、养护及技术咨询。

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：南平市滨江中路399号冠林大厦14-17层

　　法定代表人：黄礼忠

　　三、交易标的基本情况及定价政策

　　本公司拟与省公司、南平公司共同出资组建浦南公司以负责浦南高速公路的建设、经营和管理；浦南高速公路全长237公里，该工程项目建议书已获国家发改委发改交运［2003］1096号文批准，预计于2004年底开工建设，建设工期三年半。

　　浦南公司投资总额暂定为900，700万元，即国家批准的浦南高速公路投资估算总额900，700万元。其中：公司股本金(项目资本金)315，700万元，银行贷款585，000万元。

　　浦南公司股本金(项目资本金)为315，700万元，暂定为：省公司出资129，700万元，占41.08%；本公司出资94，000万元，占29.78%；南平公司出资92，000万元，占29.14%。三方股东将根据项目投资计划和工程进度分期投入项目资本金。

　　浦南公司注册资本为6，000万元，其中，省公司出资2，465万元，占41.08%；本公司出资1，786.8万元，占29.78%；南平公司出资1，748.2万元，占29.14%。公司注册资本为项目资本金的组成部分，各方均以其对项目资本金的部分投入作为其对注册资本的出资；最终公司股权比例按工程竣工决算时各方实际出资额再行确定。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　浦南高速公路是福建省规划建设的“三纵四横”高速公路主骨架的组成部分，公路北接拟建的安徽黄山经浙江衢州至福建浦城高速公路，进而连接上海至瑞丽国道主干线，南接北京至福州国道主干线，在区域干线公路网中具有重要地位。项目地处与浙赣毗邻的闽北地区，沿线拥有丰富的自然资源和旅游资源，区域发展潜力巨大。

　　经测算，该项目财务内部收益率( F IRR)为9%，属于省内收益较好的项目之一。本公司董事会认为，该项目是一个具有长期稳定增长收益的收费项目，参与兴建浦南高速公路有利于完善福建省路网建设，带动沿线地市经济发展，有利于夯实公司主营业务，扩大市场份额，保证公司持续发展，符合公司的最大利益。

　　五、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事就本次关联交易事宜发表独立意见如下：

　　1、公司董事会在审议本次关联交易时，有关关联董事已经进行了回避，其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　2、本次关联交易有助于拓宽公司业务范围，扩大公司的利润来源，为公司股东创造更多的投资效益。

　　3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准；在该次股东大会上，公司关联股东应当放弃对该议案的投票表决权。

　　七、有关部门批准文件及法律文件：

　　1、国家发改委发改交运［2003］1096号文

　　2、《组建南平浦南高速公路有限责任公司的合同》

　　3、公司第三届董事会第六次会议决议

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二 O O四年五月三十一日中国证券网