武汉健民(600976)董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉健民药业集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2004年5月30日在武汉东方大酒店召开。会议应到董事11人，实到董事8人(独立董事项兵、钟朋荣因故未出席会议，分别委托独立董事田志龙、钟晓明代为行使表决权；张军东董事因故未出席会议，委托熊维 政董事代为行使表决权)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由鲍俊华先生主持，经到会董事充分讨论，形成如下决议：

　　1.选举鲍俊华先生为公司董事长。

　　鲍俊华，男，1963年出生，中共党员，硕士研究生学历，管理学博士生，教授级高级工程师，湖北省第十届人大代表，武汉市优秀专家、武汉市劳动模范、华中科技大学兼职教授、湖北省十杰青年企业家、2001年度湖北经济十大风云人物。曾任武汉医药工业研究所副所长、武汉利华医保公司经理、武汉制药厂制剂分厂厂长助理兼新药推广部部长、武汉制药厂制剂分厂厂长、武汉制药厂副厂长、武汉制药集团董事副总经理、武汉制药集团董事总经理、武汉诺佳药业集团股份有限公司董事总经理、本公司党委书记、董事长。现任本公司党委书记、董事。

　　2.聘任陈小红先生为公司总经理。

　　陈小红，男，1954年出生，中共党员，党校研究生，经营师，武汉市第十一届人大代表、武汉市优秀企业家。曾任武汉健民制药厂供销科采购员、供销科副科长、本公司供销公司经理、本公司副总经理、总经理。

　　3.聘任杜明德先生为公司董事会秘书、蔡红波先生为公司证券事务代表。

　　杜明德，男，1962年出生，中共党员，党校研究生，经营师。曾任武汉市健民制药厂供销科业务员、副科长、本公司供销公司副经理、武汉健民集团世纪药品公司党支部书记、经理、本公司经营公司经理、本公司总经理助理、董事会秘书。

　　蔡红波，男，1977年出生，大学学历，工学、法学双学士学位，助理经济师。曾任本公司资产部科员，现任本公司董事会办公室副主任。

　　4.聘任董少瑜先生为公司财务总监。

　　董少瑜，男，1957年6月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任黑龙江省八五八农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长，武汉第五制药厂总会计师、副厂长，武汉市长江变压器厂总会计师、副厂长，武汉正远会计师事务所注册会计师、本公司监事、本公司总会计师。

　　5.审议通过《公司股东大会议事规则》(见上海证券交易所网站)，并提交公司下次临时股东大会审议。

　　6.审议通过修改《公司董事会议事规则》(见上海证券交易所网站)的议案，并提交公司下次临时股东大会审议。

　　7.审议通过《公司独立董事工作细则》(见上海证券交易所网站)。

　　8.审议通过《公司董事会战略委员会实施细则》(见上海证券交易所网站)。

　　9.审议通过修改《公司董事会审计委员会实施细则》(见上海证券交易所网站)的议案。

　　10.审议通过修改《公司董事会提名委员会实施细则》(见上海证券交易所网站)的议案。

　　11.审议通过修改《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》(见上海证券交易所网站)的议案。

　　12.审议通过修改《公司总经理工作细则》(见上海证券交易所网站)的议案。

　　13.审议通过《公司信息披露管理办法》(见上海证券交易所网站)。14.审议通过选举董事会各专门委员会委员和召集人的议案。

　　①董事会战略委员会：鲍俊华、田志龙、钟朋荣、段继东、何勤、张军东；召集人：鲍俊华。②董事会审计委员会：项兵、钟朋荣、钟晓明、鲍俊华、唐华；召集人：项兵。

　　③董事会提名委员会：钟朋荣、田志龙、钟晓明、鲍俊华、熊维政；召集人：钟朋荣。

　　④董事会薪酬与考核委员会：田志龙、项兵、钟朋荣、鲍俊华、王宪斌；召集人：田志龙。

　　15.审议通过关于公司独立董事薪酬的议案，并提交公司下次临时股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司拟给予独立董事的津贴为4.8万元/年(含税)。

　　16.审议通过授权公司董事长在董事会闭会期间代行董事会部分权力的议案。

　　根据《公司章程》的有关规定，在董事会闭会期间，授权董事长在下列范围内代行董事会部分权力：

　　(一)决定或批准公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的净资产0.5%以下且绝对金额在300万元以下；以及公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，按上述所述标准计算所得的相对数字占0.5%以下且绝对金额在300万元以下。

　　(二)决定或批准公司内部超过100万元、不高于500万元(含同一内容或项目累计)的固定资产投资、技术改造投资事项。

　　(三)负责公司与政府、社会关系的协调，协调改善投资环境、政策环境；

　　(四)在下列情况下，董事长有权对公司总经理、副总经理、财务负责人、总师等高级管理人员及其他各级管理层直接干预、命令、指挥：

　　1、公司发生重大危机事件或公司进入危机状态；

　　2、公司总经理、副总经理、财务负责人、总师等高级管理人员及其他各级管理层行为对公司和股东利益造成或可能造成重大损害；

　　3、涉及公司利益的重大事项的处理；

　　4、公司总经理、副总经理、财务负责人、总师等高级管理人员不执行或不完全执行董事会决议时。

　　(五)对超出授权范围的事项，董事长可提交董事会专门委员会研究和讨论后呈报董事会审议，也可直接提交董事会审议。

　　董事长行使上述权力后，应在最近一次的董事会会议及相关董事会专门委员会会议上，向董事会成员通告相关事项。

　　特此公告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司董事会二○○四年五月三十日

　　武汉健民药业集团股份有限公司独立董事

　　关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　武汉健民药业集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2004年5月30日在武汉东方大酒店召开，会议审议了《聘任陈小红先生为公司总经理的议案》、《聘任杜明德先生为公司董事会秘书的议案》、《聘任董少瑜先生为公司财务总监的议案》，拟聘任陈小红先生为公司总经理、杜明德先生为公司董事会秘书、董少瑜先生为公司财务总监。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表以下独立意见：

　　公司董事会办公室已提供陈小红先生、杜明德先生、董少瑜先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为：陈小红先生具备担任公司总经理的相关条件、杜明德先生具备担任公司董事会秘书的相关条件、董少瑜先生具备担任公司财务总监的相关条件，故同意聘任陈小红先生为公司总经理、杜明德先生为公司董事会秘书、董少瑜先生为公司财务总监。

　　独立董事签名：田志龙钟晓明钟朋荣(钟晓明代)项兵(田志龙代)

　　二○○四年五月三十日中国证券网