兰花科创(600123)2003年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西兰花科技创业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月28日上午8：30在晋 城市金辇大酒店二楼会议室召开。会议由董事长贺贵元先生主持，出席股东大会的股东及授权代表共11人，代表本公司有表决权的股份231997191股，占公司总股本371250000股的62.4%。符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经逐项审议并采取记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《2003年度董事会工作报告》；

　　赞成股份数为231997191股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　二、审议通过《2003年度监事会工作报告》；

　　赞成股份数为231997191股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　三、审议通过《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》；

　　赞成股份数为231997191股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　四、审议通过《2003年度利润分配方案》；

　　经北京兴华会计师事务所审计，2003年度合并报表实现净利润173242654.60元，母公司实现净利润173610581.41元，提取10%的盈余公积17361058.14元和10%的法定公益金17361058.14元，分配2002年度现金股利37125000.00元，加上年初滚存的未分配利润78781552.66元，2003年度可用于分配利润为180177090.98元。

　　公司拟以2003年末总股本为基数，每10股分配现金红利1.50元(含税)，共分配股利55687500.00元，占2003年净利润的32.08%，剩余未分配利润124489590.98元结转以后年度分配。

　　公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　赞成股份数为231997191股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　五、审议通过《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2003年度财务审计报酬和续聘的议案》；

　　赞成股份数为231997191股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　六、审议通过《关于高级管理人员2003年度绩效考核年薪方案》

　　根据公司《关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案》的具体办法，结合2003年度本公司的经营业绩较上年大幅增长的情况，经测算，公司高管人员激励基金增长幅度较大，但考虑当地职工年均收入水平及公司员工工资增长幅度等综合因素，决定公司高管人员2003年度激励年薪在2002年度激励年薪应提金额412.84万元的基础上，按20%的增长幅度进行分配。

　　赞成股份数为231997191股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　七、审议通过《关于调整个别董事的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定免去李守德先生的董事，并选举安火宁先生为公司董事会董事。

　　赞成股份数为231997191股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　八、审议通过《关于修改〈公司章程〉增加经营范围的议案》

　　决定变更《公司章程》第十三条“经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是：煤炭、型煤、型焦、化工产品、尿素、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售，生铁冶炼、铸造，计算机网络建设、经营及软件开发、转让，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询服务。”为“经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是：煤炭、型煤、型焦、化工产品、尿素、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售，生铁冶炼、铸造，计算机网络建设、经营及软件开发、转让，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备，零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

　　赞成股份数为231997191股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　九、审议通过《关于出资筹建山西兰花科创玉溪煤矿有限公司的议案》

　　此项议案系关联交易事项，关联股东按规定回避表决。

　　赞成股份数为4729191股，占有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　十、审议通过《关于出资组建山西兰花科创阳城化肥有限责任公司的议案》

　　此项议案系关联交易事项，关联股东按规定回避表决。

　　赞成股份数为4729191股，占有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　本次股东大会由北京市众天中瑞律师事务所从业律师贺虎林先生进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　2004年5月28日上海证券报