望春花(600645)二十五次董事会会议决议公告

　　上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年5月28日在上海以通讯方式召开了公司四届二十五次董事会，会议应到董事15名，实到董事14名，张亦春独立董事因故未能参加本次董事会会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议除王建明对第一与第四议案提出反对意见外，其他与会董事审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于调整公司组织结构设置的议案；

　　公司决定成立干细胞事业部以加强对干细胞业务的进一步拓展；同时根据公司实际情况调整了部分职能部室以完善内部管理机制。

　　二、审议通过了关于选举韩忠朝董事为公司董事会副董事长的议案；

　　三、审议关于通过了为上海望春花进出口贸易有限公司贷款提供担保事宜的议案；

　　同意公司为控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司提供总额为人民币1500万元、期限一年(以合同约定为准)的信用担保。

　　被担保人基本情况：

　　上海望春花进出口贸易有限公司成立于1998年11月4日，系本公司控股子公司。该公司经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产；“三来一补”业务。根据该公司2004年第一次董事会会议决议选举高根宝先生为该公司董事长、法人代表。目前该公司资产负债率为68%。

　　公司类型：有限公司

　　住所：上海闵行区华漕镇北淞路169号

　　截止目前为止，本公司已为上海望春花进出口贸易有限公司提供担保金额为人民币500万元，担保期限至2004年8月25日。

　　截止目前为止，本公司累积对外担保总额为2668万元；上述对外担保事项，本公司均已取得相应的反担保

　　四、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会通知的议案。

　　(一)会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2004年6月30日下午2时

　　3、会议地点：上海明城花苑酒店一楼多功能厅

　　4、会议方式：与会股东和股东代表在现场以记名投票表决方式审议通过有关议案

　　(二)会议审议事项

　　1、审议公司2003年度董事会报告；

　　2、审议公司2003年度监事会报告；

　　3、审议公司2003年度财务决算报告；

　　4、审议公司2003年度利润分配预案与实施资本公积转增股本；

　　5、审议关于公司董事、监事年度职务津贴的议案。

　　上述审议事项详见2004年2月18日的《上海证券报》。

　　(三)会议出席对象

　　1、截止2004年6月22日交易日结束后在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席和表决，该受托代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司董事会聘请的具有证券从业资格的律师；

　　4、公司董事会邀请的相关人员。

　　(四)会议登记办法

　　1、登记要求：个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡；法人股东应持单位介绍信、法定代表人资格证明或法定代表人出具的委托书、出席人身份证及法人股东的股东账户卡办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式办理登记手续，并注明“股东大会登记”字样；

　　2、登记时间：2004年6月28日上午9：00-11：00、下午1：00-4：00

　　3、登记地点：上海市延安西路895号申亚金融广场18层

　　(五)其他事项

　　1、联系人：佟心

　　2、联系电话：[phone]转829、021-62514215

　　联系传真：[phone]

　　3、通信地址：上海市延安西路895号申亚金融广场18层

　　邮政编码：200050

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，公司不发放任何形式的礼品，出席本次会议的人员所有费用自理。

　　特此公告

　　上海望春花(集团)股份有限公司

　　2004年5月28日

　　附：韩忠朝先生简历

　　韩忠朝，男，法国生命科学博士，1953年出生。全国政协常委。现任上海望春花(集团)股份有限公司董事、天津协和干细胞基因工程有限公司董事长、总经理。

　　主要科研与工作经历：

　　1986年-1988年法国西布列塔尼大学博士研究生；

　　1989年-1990年法国巴黎第七大学客坐研究员；

　　1990年-1996年法国巴黎血管与血液研究所研究员、研究室主任；

　　1996年-1997年法国巴黎大学血液学教授、博士生导师；

　　1997年至今中国医学科学院协和医科大学教授、博士生导师，血液学研究所血液病医院所院长；国家干细胞工程技术研究中心主任。

　　附：授权委托书参考格式

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席上海望春花(集团)股份有限公司2003年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　序号议案内容赞成反对弃权

　　1、审议公司2003年度董事会报告

　　2、审议公司2003年度监事会报告

　　3、审议公司2003年度财务决算报告

　　4、审议公司2003年度利润分配预案与

　　实施资本公积转增股本

　　5、审议关于公司董事、监事年度职务

　　津贴的议案

　　如果委托人对上述议案的表决权未做出具体指示，受托代理人可以按自己的意思进行表决。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持有股份数量：

　　受托人代理人签名：受托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。上海证券报