凯乐科技(600260)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容指示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况

　　无新提案提交情况

　　一、会议召开和出席情况

　　2003年度股东大会于2004年4月30日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理共30人，代表股份数89,061,300股，占公司总股本175,880,000股的50.64%；大会由副董事长王政先生主持，本次大会的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

　　同意89,061,300股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了《2003年度监事会工作报告》；

　　同意89,061,300股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了《2003年年度报告及摘要》；

　　同意89,061,300股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

　　同意89,061,300股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现利润总额64,900,984.68元，税后利润42,755,060.13元，提取10%的法定盈余公积金4,275,506.01元，提取5%的法定公益金2,137,753.01元，提取10%的任意盈余公积金4,275,506.01元，加上年结转未分配利润161,647,698.30元，本年度可供分配的利润193,713,993.40元。

　　考虑到公司将募集资金全面投入项目以及技术设备改造，以及根据计划在2004年投资兴建项目规模较大，为了确保计划的顺利实施，以期实现公司的持续稳健发展，经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　同意89,061,300 股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过了《关于拟上年产30万吨聚酯及熔体直纺差别化短纤维工程建设项目的议案》；

　　同意83,061,300股，占出席会议股东所持表决权总数的93.27%；反对0股；弃权6,000,000股。

　　7、审议通过了《关于董事变更的议案》；

　　（1）同意李立凡先生辞去公司董事职务。

　　同意89,053,300股，占出席会议股东所持表决权总数的99.99%；反对0股；弃权8000股。

　　（2）胡建军先生当选为公司独立董事。

　　同意89,061,300股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　8、审议通过了《公司累积投票实施细则议案》；

　　同意89,061,300股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过了《关于修改公司章程部分条款议案》；

　　同意89,061,300股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　10、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

　　公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为2004年度财务审计机构，财务审计费为38万元。

　　同意89,053,300股，占出席会议股东所持表决权总数的99.99%；反对0股；弃权8000股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经公司聘请的湖北正信律师事务所具有证券从业资格的乐瑞、潘玲律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的议案与表决程序等有关事宜均符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2003年度股东大会决议；

　　2、湖北正信律师事务所关于2003年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　二○○四年四月三十日

　　湖北正信律师事务所关于2003年年度股东大会的法律意见书

　　致：

　　湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)作为(以下简称“公司”)的常年法律顾问，受公司董事会的委托，指派乐瑞、潘玲律师(以下简称“本所律师”)出席公司2003年年度股东大会并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表法律意见。

　　本所律师对公司本次股东大会有关事项进行了审查，并获得公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料随其他需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

　　本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会是经公司第四届董事会第十六次会议决议召集的，会议通知刊登于2004年3月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，会议通知公告了本次股东大会的审议事项、会议出席对象以及会议召开的时间、地点等。

　　本次股东大会于2004年4月30日上午9时在公司二楼会议室召开，会议由公司副董事长王政先生主持。会议召开的时间、地点与会议通知的内容一致。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、法规及公司章程的规定，合法有效。

　　二、出席本次股东大会的人员资格

　　经查验出席会议的股东及股东代表身份证明、授权委托书、持股凭证和股东签名册，出席本次股东大会的股东及股东代表共计30人，代表公司股份89,061,300股，占公司有表决权总股份的50.64%。出席公司本次股东大会的股东均为2004年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　出席本次股东大会的其他成员为公司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

　　本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

　　三、股东大会的表决程序

　　本次股东大会对会议通知列名的议案进行了审议，并采取记名投票的方式对上述议案进行了逐项表决，大会选举股东代表和监事及工作人员共同进行了监票和计票，并当场公布表决结果，与会股东或代理人均未对表决结果提出异议。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的合法有效。

　　湖北正信律师事务所

　　经办律师：乐瑞 潘玲

　　2004年4月30日