深圳华强(000062)公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据本公司和深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”）于2004年4月28日在 深圳签署《股权转让协议书》，本公司拟受让华强集团持有的东莞华强三洋电子有限公司（以下简称“东莞华强三洋公司”）48.67%股权、深圳华强三洋技术设计有限公司（以下简称“设计公司”）10%股权、广东华强三洋集团有限公司（以下简称“广东华强三洋集团公司”）50%股权。转让完成后，华强集团不再持有上述三家公司的股权。

　　上述交易的转让方华强集团是本公司的控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，以上交易均构成了本公司的关联交易。

　　2004年4月28日，本公司董事会已审议通过了上述关联交易事项，且表决时关联董事回避表决了该事项。本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　　根据《股票上市规则》规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　上述关联交易经本公司股东大会批准后即生效，不再需要经过其他审批程序。

　　上述三家交易标的的其他方股东均已放弃了其优先购买权。

　　二、关联方介绍

　　本次交易的转让方深圳华强集团有限公司，注册地在深圳市，法定代表人是张锦墙，注册资本7437万元，经营范围为投资兴办各类实业项目、家用电子产品、通讯设备、电子元件、房地产单项开发以及国内商业、物资供销业等。截止2003年12月31日，该公司净资产2.84亿元，2003年实现净利润-2465万元。

　　本次交易的转让方和受让方在最近五年内均未受过任何行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、东莞华强三洋公司48.67%股权。东莞华强三洋公司成立于1995年12月，为一家在广东省东莞市注册的有限责任公司，注册资本2250万美元，主要经营范围为生产和销售音响、电话机、彩色监视器、模具、电器塑胶件、彩色电视机、液晶投影仪、液晶显示器、塑料制品，产品内外销比例按批文执行。华强集团持有该公司48.67%股权，三洋电机株式会社持有该公司6.67%股权，三洋电机（香港）有限公司持有该公司42%股权，广东华强三洋集团公司持有该公司2.66%。东莞华强三洋公司目前是日本三洋在亚洲最大的AV视频产品制造中心，公司具有设备档次高、加工能力强、工艺成熟和人员素质高等优势，除生产传统的CRT电视外，能完成液晶电视、液晶背投电视、液晶正投及等离子电视等产品的全工序生产。该公司还负责国内市场销售，拥有完善的市场网络，在不断完善产品性能、确保产品质量的基础上，产品的市场占有率不断扩大，在国内市场上外国品牌同类产品中，市场份额已居第一。

　　截止2003年12月31日，东莞华强三洋公司资产总额为100471.6万元，负债总额为78807.39万元，所有者权益为21664.2万元，应收帐款总额为17687.1万元；2003年，该公司实现主营收入为151830.1万元，主业利润为20510.1万元，净利润1984.75万元(经具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计)。根据本公司与华强集团签署的股权转让协议，华强集团已承诺并保证其对该东莞华强三洋公司48.67%股权拥有完全的处分权，不存在交易标的被设定担保、抵押、质押的情况，也没有任何涉及诉讼、仲裁，或司法强制执行及其他重大争议的事项。

　　该交易标的已经具有证券从业资格的深圳市中勤信资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2003年12月31日，评估主要采用成本法，该部分权益帐面净资产为10543.97元，评估后确认的净资产为11801.98元。根据深圳市中勤信资产评估有限责任公司出具的中勤信资评报字[2004]第B009号《资产评估说明》，该公司净资产评估增值的主要原因在于因存货产成品评估增值致使流动资产增值、因建造成本上升，且该公司房产的折旧年限为20年，短于评估时计算成新率时考虑的折旧年限50年，致使固定资产房屋建筑物增值。

　　2、设计公司10%股权。设计公司成立于1995年9月，为一家在深圳市注册的有限责任公司，注册资本250万美元，主要经营范围为AV商品等工业产品设计业务等。华强集团持有该公司10%股权，三洋电机株式会社持有该公司58%股权，东莞华强三洋公司持有该公司28%股权，广东华强三洋集团公司持有该公司4%股权。该公司目前已具备了较强的AV视频产品软件/硬件/外观设计等全方位的开发能力，拥有与日本三洋同步、全球领先的研发设备，具有独立/合作设计全系列的CRT电视、液晶电视、液晶背投、液晶正投及等离子电视（PDP-TV）的力量，并且致力于中国标准的数字电视的研发。目前该公司设计的产品除投放国内市场外，还支持日本、南美和欧洲的市场。今年，该公司在产品设计上将全面升级，将推出一系列采用三洋优势技术的高端视频产品，在今后的1-2年内，该公司将成为三洋在全球最大的专业AV视频产品设计研发机构。

　　截止2003年12月31日，设计公司资产总额为2407.4万元，负债总额为109.59万元，所有者权益为2297.8万元，应收帐款总额为394.57万元；2003年，该公司实现主营收入为1536.1万元，主业利润为1486.67万元，净利润110.79万元(经具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计)。根据本公司与华强集团签署的股权转让协议，华强集团已承诺并保证其对该设计公司10%股权拥有完全的处分权，不存在交易标的被设定担保、抵押、质押的情况，也没有任何涉及诉讼、仲裁，或司法强制执行及其他重大争议的事项。

　　该交易标的已经具有证券从业资格的深圳市中勤信资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2003年12月31日，评估主要采用成本法，该部分权益帐面净资产为229.78万元，评估后确认的净资产为247.87万元。

　　3、广东华强三洋集团公司50%股权。广东华强三洋集团公司由华强集团和日本三洋电机株式会社合资兴办，成立于1996年3月，为一家在广东省东莞市注册的有限责任公司，该合资公司的投资总额2500万美元，注册资本为1000万美元，主要经营范围为投资、管理属下企业、经营属下企业生产的家用电器、电子产品及信息咨询服务等。华强集团和三洋电机株式会社出资各占该公司注册资本的50%。

　　截止2003年12月31日，广东华强三洋集团公司资产总额为8730.61万元，负债总额为164.31万元，所有者权益为8566.3万元，应收帐款总额为65.38万元；2003年，该公司实现净利润136.98万元(经具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计)。根据本公司与华强集团签署的股权转让协议，华强集团已承诺并保证其对该广东华强三洋集团公司50%股权拥有完全的处分权，不存在交易标的被设定担保、抵押、质押的情况，也没有任何涉及诉讼、仲裁，或司法强制执行及其他重大争议的事项。

　　该交易标的已经具有证券从业资格的深圳市中勤信资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2003年12月31日，评估主要采用成本法和市场比较法，该部分权益帐面净资产为4283.15元，评估后确认的净资产为5336.29元。根据深圳市中勤信资产评估有限责任公司出具的中勤信资评报字[2004]第B008号《资产评估说明》，该公司净资产评估增值的主要原因在于因该公司采用成本法对长期投资进行核算，本次评估根据其所持有的股权比例和被投资单位评估后净资产来确定长期投资的评估值，从而导致长期投资增值、因该公司对设备折旧年限较设备经济使用寿命年限短而导致固定资产设备的评估增值、因该公司对房产的折旧年限为20年，短于评估时计算成新率时考虑的折旧年限50年，且建筑物的重置全价也有一定上升，从而致使固定资产房屋建筑物评估增值。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）定价依据

　　根据协议，转让价格均为以2003年12月31日为基准日，经具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，以评估后上述交易标的对应的净资产值作为转让价格。

　　（二）交易价格

　　根据有证券从业资格的深圳市中勤信资产评估有限责任公司出具的中勤信资评报字[2004]第B008号、第B009号、第B010号《资产评估报告书》，确定该三项标的的交易价格分别为：东莞华强三洋电子公司48.67%股权转让价格为11801.98万元人民币、设计公司10%股权转让价格为247.87万元人民币、广东华强三洋集团公司50%股权转让价格为5336.29万元。

　　（三）支付方式

　　根据本公司与华强集团签署的股权转让协议，本公司将在股东大会批准上述三项交易事项后五日内支付给华强集团相应转让价款。

　　五、本公司董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见

　　本公司董事会认为，受让上述三家公司股权有利于公司拓展新业务，增加新的利润增长点，增强公司实力。数字化和平板显示技术的迅速发展使视频终端产品进入了一个重大的变革时期。高清晰、大屏幕、平板显示及数字化的高端产品将逐渐取代传统的CRT电视的地位，成为今后的主流，同时，新技术的采用也使整个行业成为一个高技术含量、高附加值的行业。标的公司所采用的液晶背投、液晶正投的技术全球领先，在技术上具有相当大的优势，在同类产品中具有很强的竞争力。上述三家公司中，设计公司负责AV视频产品的技术研发及技术支持，东莞华强三洋公司负责产品的生产及国内销售、售后服务，广东华强三洋集团公司负责整个生产基地的后勤支持工作，构成一个AV视频产品从产品设计、开发到生产、销售及售后服务的完整体系；所经营的AV视频产品不仅包括传统的CRT电视，还包括高端产品如液晶电视（LCD-TV）、大屏幕的等离子电视（PDP-TV）、大屏幕的液晶背投电视及液晶正投（投影仪）等，市场前景良好，具有较强的发展后劲。因此，公司董事会认为本次关联交易有利于上市公司调整和优化产业结构和资产结构，有利于提高上市公司的资产赢利能力，提高资产回报率，从而为广大股东带来更高的回报。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：

　　“（一）本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会已决定于2004年6月2日召开公司2003年年度股东大会，并在股东大会上审议上述关联交易。为此，我们认为上述关联交易的表决程序是合法合规的。

　　（二）上述三家交易标的公司已经具有证券从业资格的深圳市中勤信资产评估有限责任公司评估，其转让价格以该评估机构出具的评估报告结果为依据，以评估后上述交易标的对应的净资产值作为转让价格。同时，公司还聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理出具了意见（详见《独立财务顾问意见》）。依据上述资料，本独立董事认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。

　　（三）基于对上述三家交易标的公司和相关行业的调查和了解，我们认为进行本次关联交易有利于公司业务的拓展，有利于公司产业结构和资产结构的调整和优化，有利于提高公司的赢利能力”

　　七、独立财务顾问对本次关联交易的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所作为独立财务顾问，对上述关联交易发表意见如下：

　　“认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；充分体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；同时，本独立财务顾问也认为，本次关联交易的顺利实施，将有助深圳华强有效地调整和优化上市公司资产结构和产业结构，从根本上提高上市公司的赢利能力，增强综合竞争实力，为股东带来更高的回报。”

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年4月30日